臺灣臺北地方法院民事判決114年度勞訴字第89號原 告 江亭毅被 告 藝啟股份有限公司法定代理人 姜泓匯訴訟代理人 連致宇律師上列當事人間請求給付工資事件，本院於民國114年7月22日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告自民國109年3月2日起受僱於被告，擔任資深會計經理，每月薪資原為新臺幣（下同）12萬6,000元，嗣於109年調整為13萬8,000元（下稱系爭勞動契約），因原告在職期間績效優異，被告承諾給付所屬集團預計將來掛牌主體即開曼公司之限制性股票單位（Restricted Share Unit，下稱RSU），並由M17 Entertainment Limited（下稱M17公司）與原告簽訂RSU協議（Restricted Share Unit Agreement，下稱系爭RSU協議），約定原告未來若持續提供服務，於提供服務之期間可既得約定數量之RSU，已既得之RSU應於既得後或公司首次公開發行（下稱IPO）前給付給原告相對應之股票。詎原告自前同事處獲悉M17公司於112年12月8日首次公開發行，原告遂於同年月25日以電子郵件致信被告法務部門確認應取得之股票事宜，經被告法務部門於同年月28日回信表示因兩造已於110年5月20日簽署勞動關係兩願終止協議書（下稱系爭終止協議書），約定簽署後無權就任職公司期間所生之權益為請求，故不得再請求被告支付股票。原告於113年1月2日正式向被告主張RSU非屬員工認股權，要求被告履行股票給付義務，經同年2月15日勞資爭議調解未果。爰依系爭RSU協議第3條約定，請求被告給付相當於原告已取得RSU 6,250單位價值之58萬2,500元等語。並聲明：被告應給付原告58萬2,500元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。
二、被告則以：本件原告係與M17公司簽署系爭RSU協議，並以此作為請求權基礎，基於債之相對性，自無從向非契約當事人之被告主張權利或請求給付，原告對被告提起本件訴訟，顯然當事人不適格。且原告與被告簽署之系爭終止協議書，已明確約定同意拋棄任職期間所生之相關權利，即當然包含取得RSU之權；又系爭RSU協議於第3條第B項已特別約定必須要M17公司上市，給付條件才成就，然實際上M17公司已被17LI
VE Group Limited（下稱17LIVE公司）所併購，上市公司乃17LIVE公司，故原告就本件向被告請求給付17LIVE公司之股票價值，並無理由，原告自不得向被告請求給付58萬2,500元等語置辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由：㈠經查，原告於109年3月2日與英屬維京群島商麻吉一七股份有
限公司臺灣分公司簽署系爭勞動契約，英屬維京群島商麻吉一七股份有限公司於109年10月16日變更名稱為英屬維京群島商藝啟股份有限公司，嗣後原告於110年5月20日與英屬維京群島商藝啟股份有限公司臺灣分公司（下稱藝啟臺灣分公司）簽署系爭終止協議書，終止兩造間之勞動關係，藝啟臺灣分公司並於112年2月10日廢止登記等節，有系爭勞動契約、系爭終止協議書、藝啟臺灣分公司經濟部商工登記公示查詢資料在卷可憑（見本院卷第17至21頁、第25至27頁、第55至57頁），復為兩造所不爭執，應堪認定。
㈡又被告係於110年10月1日於我國設立登記（見本院卷第51頁
），其與藝啟臺灣分公司之總公司均係17LIVE公司，17LIVE公司前身為M17公司，於109年10月28日更名為17LIVE公司（見本院卷第168頁），被告亦自承17LIVE公司係M17公司經併購後之存續公司（見本院卷第99、129頁），可知被告之總公司即為17LIVE公司。再查，與原告簽署系爭RSU協議之相對人為M17公司（見本院卷第29至33頁），原告亦不爭執係與總公司簽約，而被告公司與其總公司之法人格實屬不同，基於債之相對性，原告不得以其與總公司所簽之契約，向非契約當事人之被告公司主張權利，則原告請求被告給付被告之總公司即17LIVE公司之股票及認股等語，難認有據。
㈢原告雖主張被告之前負責人及法務成員與藝啟臺灣分公司相
同，主張被告與其所任職之藝啟臺灣分公司具高度延續性，應承擔對原告之財產給付義務等語。然查，系爭RSU協議既係由M17公司與原告簽署，嗣後17LIVE公司繼受M17公司權利義務後，系爭RSU協議之契約關係應存在於17LIVE公司與原告之間，被告自無從承擔總公司對原告所負之義務。觀諸110年5月20日台灣分公司財務總監回覆原告之電子郵件：「未來您若有任何RSU相關疑義再請直接與集團HR或集團營運長office聯繫」等語（見本院卷第35頁），益可見系爭RSU協議之當事人實為17LIVE公司（或其前身M17公司），由此實難認被告負有履行系爭RSU協議之契約義務。
㈣原告另主張實務上均係由控股母公司授予子公司員工RSU，而
由母公司與員工簽署協議，然被告為母公司在台實際營運之延續實體，具有實體同一性等語。然查，原告於簽署系爭RSU協議之際，即已知悉契約當事人為M17公司，且細繹RSU之性質，為藝啟臺灣分公司所屬M17集團對於原告之獎勵、福利，非屬工資之性質，則原告與M17公司簽署系爭RSU協議，基於債之相對性，被告尚無從因此負有履行該協議之義務。又原告提出之112年12月22日電子郵件，雖係由被告之法務部門寄送予被告公司之員工，告知17LIVE公司之RSU已轉換成17LIVE公司之普通股並可領取股票（見本院卷第101、131頁），然此或為被告公司代表總公司寄發郵件，由總公司授權被告公司處理發放股票事宜，由此尚無從逕認被告公司即應承擔系爭RSU契約所生發放股票予原告之義務。至原告所援引關於同一事業之實務見解，均係針對計算勞工之工作年資，應實質判斷勞工前後是否於同一事業工作，然本件爭點在於系爭RSU協議之契約當事人為何、被告是否負有給付股票之義務，上開實務見解無從於本件比附援引，是原告此部分主張，亦難憑採。
四、綜上所述，原告依系爭RSU協議第3條約定，請求被告給付原告58萬2,500元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻防方法及所提證據，均不影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 8 月 19 日
勞動法庭 法 官 許筑婷以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 8 月 19 日
書記官 林政彬