臺灣臺北地方法院民事裁定114年度抗字第366號抗 告 人 向陽開發建設股份有限公司法定代理人 陳泰中相 對 人 吳明芳代 理 人 古旻書律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，抗告人對於民國114年5月19日本院113年度司字第92號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文原裁定廢棄。
相對人於原審之聲請駁回。
聲請及抗告程序費用共計新臺幣2,500元由相對人負擔。
理 由
一、按抗告法院為裁定前，應使因該裁定結果而法律上利益受影響之關係人有陳述意見之機會。但抗告法院認為不適當者，不在此限，非訟事件法第44條第2項定有明文。揆其立法理由，係為保障關係人之程序權，避免不當侵害其權益。該關係人陳述意見之方式，包括以書狀陳述意見在內，不以開庭到場為限；惟不論該關係人係受法院通知而被動為意見之陳述，抑或知悉抗告事件所為主動陳述，其於抗告程序所表達供法院斟酌之意見，兩者效果無分軒輊，抗告法院自得裁量無須通知到庭陳述意見（臺灣高等法院110年度非抗字第66號民事裁定意旨參照）。本件相對人固因本裁定而法律上利益受影響(詳如後述)，惟其已多次經本院通知以書面陳述意見，亦實際提出民事抗告答辯狀、民事答辯(二)狀就抗告意旨予以回應（見本院卷第137-162頁、第607-623頁），是本件已踐行上開規定賦予之程序權保障，合先敘明。
二、次按繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之1以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，民國107年8月1日修正公布並自同年11月1日施行之公司法第245條第1項定有明文。揆諸其修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。」可知，具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。又公司法雖於第245條第1項賦予少數股東對公司業務帳目及財產狀況之檢查權，然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，故嚴格限制行使要件，限於股東須持股達已發行股份總數1%以上，且繼續6個月以上，始得向法院聲請選派檢查人，且檢查內容僅以公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄為限。是就立法精神，公司法第245條第1項規定已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌、衡量。準此，少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請，是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有權利濫用之虞。
三、相對人聲請意旨略以：
㈠、伊為繼續6個月以上持有抗告人已發行股份總數10%股份之股東。抗告人違反公司法第170條規定，自110年起即未依法召集股東常會，伊亦未曾接獲抗告人110年起歷次股東會議事錄。經伊多次向抗告人請求提供公司章程、財務報表、股東會議議事錄（下合稱系爭資料），以確認公司營運情形，抗告人均無正當理由拒絕提供，違反公司法第210條第1項、第2項規定。嗣抗告人雖同意伊查閱系爭資料，惟仍拒絕伊為複印，妨害伊行使正當股東權利。
㈡、抗告人前有《上京棧》建案，並與股東約明由股東各自分配若干戶數分頭銷售，各股東完成銷售責任戶數後，就該建案可分得結餘款及分配找補款。伊已將負責之3戶房地銷售完畢，依約可分得結餘款及找補款新臺幣（下同）1,483萬2,275元(下稱系爭分配款)，屢經催討，抗告人均分文未付。且據悉除伊外之其餘股東均已受領結餘款及分配找補款。抗告人更片面主張系爭分配款應按伊股權比例抵充抗告人漢口街《向陽上冠》建案之資金缺口，而拒絕將系爭分配款給付。
㈢、抗告人於伊提出本件聲請後，另召集113年11月17日股東臨時會(下稱系爭臨時會)，其中第3案決議通過「股東支付各建案營運資金墊支款及未支付之處理辦法」（下稱系爭辦法)，違背股東以出資額為限對公司負責之原則，強制片面要求股東應墊付公司建案成本；再第5案決議對本件聲請否決外部監督，擬拒絕配合檢查人檢查及支付檢查人報酬，益見抗告人意圖逃避外部監督以免弊端曝光，足佐本件聲請確屬有據。
㈣、第三人王柔云擔任抗告人董事長之時期，監察人即為王柔云配偶陳泰中，難期待公司內部監察權得有效行使。是本件有選派檢查人之必要，爰依公司法第245條第1項規定，聲請為抗告人選派檢查人，檢查抗告人如附表1至3所示之業務帳目及財產情形等語。
四、原裁定准許相對人之聲請，並選派吳曼怡會計師為檢查人。抗告人不服，提起本件抗告。抗告意旨略以：
㈠、109年1月至112年5月為疫情嚴峻時期，抗告人改以電話或當面通知召集股東常會及董事會，並非未予通知及召開。僅其中110年度因應疫情，依主管機關指示停止召開股東會1次，並與次年度股東會合併召開。相對人為本件聲請前，未曾對109年度至113年度之股東常會、臨時會、董事會會議之召集程序及決議方法有任何異議，亦未依公司法第189條規定，自決議日起30日內訴請法院撤銷，相對人已不得對前開決議為爭執。且抗告人公司之財務報表業經合法股東會承認，相對人縱主張其未參與，仍可依公司法第210條規定隨時查閱表冊，對相對人並無實害。況聲請選派檢查人制度非為救濟股東會、董事會決議程序瑕疵而設，相對人以抗告人之召集程序瑕疵為由聲請選派檢查人，無從達成救濟決議瑕疵之目的，所為聲請並無實益，應予駁回。原裁定未究明上開疫情期間之外在特殊環境，逕以相對人主張未收受股東會通知云云，即認有選派檢查人檢查附表1文件之必要，顯屬失衡。
㈡、相對人平時即關切抗告人業務及財務狀況，常不定時或於通知召開股東常會前，至抗告人辦公處所關切建案開工情形、營造進度、銷售業務或墊支款情事，並向會計人員要求查閱報表、索取財務資料。其於110年至113年間多次偕同其子或專業人士至公司查閱財務資料，此均有查閱紀錄可參，足見抗告人對相對人上開要求未曾規避或拒絕。至相對人主張其無法複製系爭資料，係因其未依公司法第210條第2項規定之程序要件提出股東身分證明文件予公司會計人員，致其無法複製章程及簿冊，係因可歸責於己之事由所致，無從憑此逕認本件有選派檢查人之必要。又公司法第245條第1項為同法第218條第1項之補充，法院審酌有無選派檢查人必要時，應先審酌監察人是否發揮功能。而抗告人之監察人已依公司法第218條規定，定期查核財報並及時糾舉違法行為，抗告人亦業依公司法第210條規定，備置簿冊以供查閱，原裁定未審酌抗告人之監察人已有效行使職權而遽准本件聲請，有違公司法第218條、第245條之體系解釋及立法本旨。另公司法第210條、第229條股東帳簿查閱權規定，與選派檢查人規定間亦有補充關係，如行使股東帳簿查閱權已可保障少數股東權利，基於經濟原則及尊重公司經營，即難認有選派檢查人之必要。此外，持有抗告人發行股份總數30%之另一少數股東第三人蔡錦勝亦不同意本件聲請，足認抗告人就少數股東資訊權確無不當限制。況原裁定僅以相對人主張未能複製系爭資料，即准許檢查附表2所示範圍，顯違比例原則。
㈢、就《上京棧》建案之系爭分配款爭議，抗告人於110年間《上京棧》建案因疫情緣故而銷售不佳，董事片面決議以實物代替股利分配予股東，致生含相對人在內股東於110年1月6日簽訂「上京棧各股東還屋分配及找補簽認表」(下稱系爭簽認表)之情事。惟系爭簽認表僅為中間試算性質，相對人依此中間試算結果，雖原可獲撥付系爭分配款1,975萬853元，然系爭臨時會已事後決議通過系爭辦法，即股東應按持股比例墊支新建案所需資金，如無力墊支，視為股東向公司借貸支應。循此，系爭分配款應再扣除抗告人代墊相對人之墊支款589萬7,578元，結餘僅1,385萬3,275元；若再扣除相對人就抗告人其他建案(上冠案)應由相對人墊支之工程成本及資金，相對人本無餘額可取回。退步言，縱不適用系爭辦法，而認相對人本應分配結餘，惟公司法第232條規定股東盈餘分派或虧損撥補應於每會計年度終了總決算，經會計師查核簽認各項表冊，由董事會造具各項表冊依法提交股東常會，請求承認後，始能分配盈餘。換言之，未經公司會計年度終了總決算即由股東取回結餘款，即違反公司法第232條及抗告人章程規定。抗告人董事與法律顧問研議後後發現上情，始及時撤回系爭簽認表之分配方案，將結餘款依法轉作公司資本。是迄今抗告人三大派系股東之結餘款均以「匯入款，提供公司營運資金」模式處理，未如相對人所述已匯還其他股東。原裁定疏未查明系爭簽認表與公司法第232條規定意旨相違，且抗告人事後已以系爭臨時會決議施行系爭辦法，而誤認抗告人之資金運用未經股東會決議或章程授權，應屬錯誤。又抗告人就系爭分配款、上冠建案所需資金、特定時期各股東應墊支款之帳目，已提供充份財務報表及新建案資金墊支款項之完整資訊，財務部門亦可隨時提供相對人閱覽原始憑證、記帳憑證，相對人請求檢查如附表3所示文件，並無必要。縱認有必要，檢查範圍亦應限縮於《上京棧》建案分配款項結算明細所列帳目，原裁定將附表3所示所有文件均准許列為檢查範圍，難認妥適。
㈣、抗告人歷來均按公司法及抗告人章程規定進行董監事選舉，陳泰中前當選監察人、王柔云前當選董事並受董事過半同意互推為董事長，均為正當選舉之結果。陳泰中擔任抗告人監察人時，確有依法查核公司財務報表、監督董事執行業務，即便與當時董事長具配偶關係，並不可當然認定其未履行法定職權。原裁定於無具體事證之情況下，以兩人配偶關係，遽謂抗告人內部監督失靈而准本件聲請，於法不合。
㈤、就附表其餘相對人聲請檢查範圍，相對人均未釋明抗告人有何不法疑慮、有何檢查理由、與相對人股東權益有何關聯，且檢查範圍浮濫，恣意要求抗告人提出5年內全部財務、薪資、交易合約、存款及建案資料，顯屬權利濫用，原裁定全部予以准許，自有可議。爰依法提起抗告，請求廢棄原裁定等語。
五、經查：
㈠、抗告人之實收資本額為1億1,580萬元，發行股份1,158萬股，相對人自104年11月10日迄今持有抗告人股份115萬8,000股，占已發行股份總數之10%等情，有抗告人股東情形簡表、經濟部商工登記公示資料、抗告人股東名簿在卷可憑（見原審卷一第21-27頁、第123頁），是相對人合於公司法第245條第1項所定持股比例及期間要件，其依上開規定聲請本院選派檢查人，尚無不合。
㈡、就相對人主張抗告人自110年起未依法召集股東常會或董事會，故聲請選派檢查人檢查附表1項目一節，經查：
⒈、相對人前於114年向臺灣臺北地方檢察署(下稱臺北地檢署)對
抗告人實際及登記負責人陳泰中、王柔云告發其等涉犯行使業務登載不實文書、使公務員登載不實等罪（下稱系爭刑案），依該案之不起訴處分書所載（見本院卷第601-604頁），相對人告發抗告人未依法召集股東臨時會、董事會之範圍僅限於111年，非本件聲請所指之110年至113年期間。倘抗告人確均未於110年至113年期間召集股東會常會、臨時會或董事會，相對人卻刻意於系爭刑案告發時排除之，顯與常情不符。況前述相對人所為刑事罪嫌之告發，業據臺北地檢署檢察官調查陳泰中及王柔云之陳述、證人即抗告人其餘股東蔡錦勝、陳玉娟、蔡承哲、蔡承峰、張家琪、會計徐玉梅之證述後，以114年度偵字第2454號為不起訴處分在案（見本院卷第602-603頁），益徵相對人指摘上情，並無充分證據可佐。
⒉、次查，抗告人已於本院審理期間，業已提出109年、111年、1
12年度股東常會會議記錄及應出席股東名簿、111年度股東臨時會會議事錄及應出席股東名簿、113年度股東臨時會通知書、開會通知送達證明、會議事錄及應出席股東名簿、109年、112年度董事會會議事錄及應出席董事名簿、111年度董事會會議事錄及簽到簿、113年第1次董事會會議事錄及應出席董事名簿、113年第2次、第3次董事會會議事錄及應出席董事名簿、送達回執在卷（見本院卷第211-317頁），相對人可隨時查閱及複製，自難認抗告人有何故意拒絕相對人閱覽、抄錄相關資料之意圖。另抗告人主張110年適逢疫情嚴峻，經金融監督管理委員會（下稱金管會）公告各公開發行公司應自同年5月24日起至同年6月30日止，停止召開股東會，故抗告人於110年度未召開股東會、董事會等情，亦與本院職權查詢之金管會110年6月29日金管證交字第1100362665號公告函文意旨相符（見本院卷第563-565頁）。再就抗告人主張自109年1月起至112年5月底改以電話聯絡或當面告知之方式通知股東會或董事會召開，故於上開期間無召開通知書可提出一節，亦與抗告人會計徐玉梅、抗告人股東蔡錦勝於系爭刑案所為證述內容互核一致（見本院卷第602-603頁），足佐抗告人前揭所辯各節，並非憑空虛捏。復依抗告人所提出之109年度至113年度股東會議事錄及應出席股東名單所示（見本院卷第211-217頁、第223-225頁），除111年度及113年度股東臨時會相對人未出席外，相對人均有參與其餘109年、111年及112年度股東常會，更於113年12月6日由其子即第三人吳俊達收受抗告人所寄送之113年度股東臨時會議事錄（見本院卷第241頁），並無相對人所稱抗告人自110年起即未依法召集各該會議，且相對人未曾收受會議通知或會議事錄之情事。此外，觀諸上開會議事錄內容連貫、格式正規，其上亦有抗告人大章及主席、記錄人員之用印（見本院卷第211、215、219、223、227、237、247、257、
261、263-267、271頁），相對人未盡釋明之責，即空言爭執上開會議資料均屬偽造云云，本院自難憑採。
⒊、況按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，
股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。公司法第189條定有明文。該項法定期間為除斥期間，其期間自決議之日起算，於期間經過時，撤銷訴權即告消滅(最高法院96年度台上字第362號裁定參照)。是針對股份有限公司股東會召集程序之瑕疵，公司法原定有救濟途徑，併設有法定期間之限制，以兼衡公司經營安定及法律秩序。本件相對人既未於法定期間內提起撤銷訴訟，致其撤銷訴權因除斥期間早已經過而消滅，其事後欲藉本件聲請，再行指摘該等股東會召集程序違法，非但與公司法第189條規定之立法目的相左，亦與公司法第245條規定選派檢查人之規範意旨不符，自難認有理。
⒋、從而，本件尚無選派檢查人檢查抗告人如附表1編號1至3所示文件之必要，相對人此部分聲請，並非有據，應予駁回。
㈢、就相對人稱抗告人拒絕提供系爭資料予相對人複印，違反公司法第210條第1項、第2項規定部分：
⒈、按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東
會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構、前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，公司法第210條第1項、第2項分別定有明文。又「代表公司之董事，違反第1項規定，不備置章程、簿冊者，處1萬元以上5萬元以下罰鍰。…」、「代表公司之董事，違反第2項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處1萬元以上5萬元以下罰鍰。…」、「前2項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止」，公司法第210條第3項前段、第4項前段、第5項亦有明文。是以，公司法第210條第2項明定股東及債權人查閱章程及簿冊（包含歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿），前提係檢具利害關係證明文件並指定範圍，足見立法者限制查閱公司章程及簿冊之主體為「具有利害關係之股東及債權人」，而非所有股東或債權人均得任意請求。
⒉、經查，相對人於110年至113年間，有不定期至抗告人辦公處
所查閱報表乙情，有抗告人所提查閱紀錄1份在卷可參（見原審卷一第157-159頁），此亦未見相對人爭執。則抗告人是否確有對相對人刻意隱匿公司財務資訊，已屬有疑。再者，依相對人所寄發予抗告人之催告信函所示（見原審卷一第31-33頁、第37-41頁），相對人僅稱抗告人自110年起未召集股東常會，侵害相對人股東權益，催告抗告人應於5日內給予相對人查閱並複製109年起抗告人全部公司章程、股東會議事錄（含簽到表）及財務報告等語。惟抗告人有按期召集股東常會一節，已如前述，相對人復未檢具相關文件，釋明就所要求查閱複製之財務報表、章程及簿冊有何利害關係，尚難謂符合前開公司法第210條第2項之要件。此外，遍觀相對人本件聲請意旨，其並未指摘、釋明抗告人之章程及財務簿冊有何不實或不法之疑慮，亦未見抗告人曾因拒絕相對人之查閱請求，而經主管機關裁罰。則相對人主張抗告人違法妨礙其複製相關章程、簿冊云云，本院尚難逕採。
⒊、況且，抗告人於本院審理期間，業已提出抗告人公司章程、1
09年至113年資產負債表、綜合損益表、權益變動表、盈餘分配明細表、現金流量表、財務報表及外部會計師簽認之查核報告在卷（見本院卷第335-511頁、第533-551頁），可供相對人隨時檢查核閱。循此，更難再謂抗告人有何無故拒絕相對人查閱、複製公司財報或簿冊之主觀意圖。從而，應認相對人聲請選派檢查人以查核附表2編號1所示項目，並無必要，應予駁回。
㈣、就相對人指稱抗告人未依系爭簽認表給付系爭分配款部分：⒈、本件相對人主張其與抗告人其餘股東協議簽立系爭簽認表，
伊並於112年7月至113年1月間依約完成《上京棧》建案其所分配房地之銷售，抗告人應給付系爭分配款款1,483萬2,275元，惟抗告人嗣後不給付，更召集系爭臨時會決議通過系爭辦法，逕將應分配予相對人之系爭分配款用以抵充其餘建案所需資金等情，業據提出系爭簽認表、系爭臨時會會議事錄及附件之系爭辦法等件為證（見原審卷一第29頁、卷二第21-84頁），而相對人固不爭執訂有系爭簽認表及系爭辦法，惟辯以上開資金處置均係依據公司法及會計準則之相關規定辦理，並無違法等語。
⒉、經查，抗告人於113年11月17日以系爭臨時會通過訂定系爭辦
法，決議追認各股東如營運資金融資仍有不足，應按持股比例分攤支應新建案所需營運資金，此有抗告人113年股東臨時會議事錄在卷可考（見本院卷第228-229頁）。相對人雖主張系爭辦法違背股東以出資額為限對公司負責之法理，惟倘相對人認此案所為決議實體上有違法、無效疑慮，自應提起相關確認訴訟以為救濟，相對人以聲請選派檢查人檢查附表3所示文件之手段，難認可達上開目的，即兩者間並無實質關聯。相對人執此主張應選派檢查人，即難憑採。
⒊、次按公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及
盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認；股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補；公司依第2項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第240條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議；董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東，公司法第20條第1項、第184條第1項、第228條之1第4項、第230條第1項分別定有明文。是以，盈餘分派或虧損撥補應於每會計年度終了總決算，經會計師查核簽認各項表冊，由董事會造具各項表冊依法提交股東常會，請求承認後，始能分配盈餘。
⒋、就相對人主張其依系爭簽認表可分得系爭分配款一節，觀諸
系爭簽認表之內容（見本院卷第553頁），係抗告人主要股東就《上京棧》建案銷售結果所簽認找補之文件，顯非抗告人董事會就股東分派盈餘之最終決議。是系爭簽認表至多應僅能作為年終決（結）算各股東盈餘或虧損之帳面資料，依前述相關規定，於辦理年終決（結）算經會計師查核簽認，並送董事會、股東會決議分配盈餘或撥款虧損前，該表所載各項找補金額，本無以發還各股東。則相對人持系爭簽認表主張抗告人應給付系爭分配款，難認有據。此外，抗告人就其餘股東亦未獲配發系爭簽認表所載結餘款及找補款一節，業據提出各股東113年12月25日聲明書為證（見原審卷二第175-187頁）。相對人空言陳稱除伊外之股東均已獲分《上京棧》建案結餘款及找補款云云，僅屬臆測之詞，無足憑採。
⒌、甚者，就《上京棧》建案各戶售屋所生結餘款之金額找補計算
及金流，抗告人於本件審理中，已提出仲介銷售契約、股東分屋銷售彙整表、售屋總價與年度財報對照表總表及分表、110年至113年9月《上京棧》建案完工選屋分配找補及新建案各股東應分攤資金中間暫結算明細甲、乙表、110年至113年9月《上京棧》建案各股東選派房屋實際銷售後結案試算表、相對人選派上京棧應付售屋款結算表等件在卷，可供相對人隨時查閱複製（見原審卷一第149-155頁、第273-277頁、第445-447頁，本院卷第555頁、第585-591頁），自難認本件仍有選派檢查人，以檢查如附表3所示文件之必要。相對人此部分聲請，亦非有據。
㈤、相對人雖另指摘於王柔云擔任抗告人董事長時期，時任監察人陳泰中即為王柔云之配偶，足認抗告人公司內部監察權無從有效行使云云。然王柔云及陳泰中係經由抗告人股東於111年6月1日之股東臨時會議決議選任而分別擔任抗告人董事長及監察人此情，有抗告人111年股東臨時會議事錄在卷可參（見本院卷第219-221頁），且公司法並無明文禁止配偶不得分任公司之董事長及監察人；又依抗告人所提出之109年至113年會計師查核報告所示（見本院卷第533-551頁），抗告人公司於上開期間並無營運、資金流動之異常。相對人復未檢附於上開期間，抗告人業務、財務、交易異常之相關事證，其空言臆測因董事長與監察人間為配偶關係，公司內部監督機制已失靈，須由外部檢查人介入云云，自乏依據。況且，抗告人現任之董事長及監察人經改選後，已非由王柔云及陳泰中續任，此亦有抗告人商工登記公示資料查詢服務在卷可稽（見本院卷第167-168頁）。遍觀卷內資料，復無現任監察人對前開期間抗告人公司財務或交易予以糾舉違失之行為，益徵相對人此部分所持聲請事由，並非可採。
㈥、至相對人其餘聲請意旨，即聲請由檢查人檢查如附表1編號4至5、附表2編號2至5文件部分，核與本件相對人所指摘抗告人之可能違失均無關聯；相對人復未提出具體事證，以茲釋明抗告人有何諸如虛偽作帳、隱匿財產、浮報成本、會計科目登載不實、關係人交易利益輸送、掏空公司資產等違反法令或章程之情事，難認相對人已釋明本件有由檢查人檢查如附表1編號4至5、附表2編號2至5文件之必要性，應駁回之。
六、從而，相對人依公司法第245條第1項規定聲請本院選派檢查人，就抗告人如附表1、2、3所示範圍、期間、項目為檢查，難認有理，應予駁回。原審准許相對人上開聲請，尚有未合。抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為有理由，爰由本院予以廢棄，自為裁定如主文第2項所示。
七、據上論結，本件抗告為有理由，依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、第46條、民事訴訟法第492條、第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 114 年 12 月 29 日
民事第五庭 審判長 法 官 匡 偉
法 官 張庭嘉法 官 蔡牧容以上正本係照原本作成。
本裁定僅得以適用法規顯有錯誤為理由提起再抗告。如提起再抗告，應於裁定送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新臺幣1,500元。
附表1-文件類：
編號 檢查項目 1 109年度至113年度之歷次股東常會開會通知送達證明、議事錄、簽到簿 2 109年度至113年度之歷次股東臨時會開會通知送達證明、議事錄、簽到簿 3 109年度至113年度之歷次董事會議事錄及簽到簿 4 109年度至113年度之各年度營業報告書 5 109年度至113年度之全部交易銷貨合約及訂單附表2-帳務類：
編號 檢查項目 1 109年度至113年度財務報表(包含資產負債表、損益表、現金流量表及股東權益變動表) 2 109年度至113年度會計傳票及憑證(包含原始憑證、記帳憑證、收入及支出傳票) 3 109年度至113年度全部往來銀行存款明細及對帳單 4 109年度至113年度全部建案契約 5 109年度至113年度全部薪資清冊附表3-特定事項、特定交易文件及紀錄：
檢查項目 有關《上京棧》建案之會計傳票及憑證(包含原始憑證、記帳憑證、收入及支出傳票)、往來銀行存款明細及對帳單、建案契約、銷售契約中 華 民 國 114 年 12 月 29 日
書記官 薛德芬