臺灣臺北地方法院民事判決114年度訴字第1475號原 告 劉懿萱訴 訟 代理人 陳哲民律師被 告 真我形象有限公司
兼法定代理人 徐珮琳訴 訟 代理人 吳麒律師上列當事人間返還不當得利等事件，本院於民國114年11月19日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：伊與被告真我形象有限公司（下稱真我公司）、徐珮琳於民國107年3月許，三方成立出資契約（下稱系爭出資契約），口頭約定由伊出資新臺幣(下同)150萬元成為真我公司股東，真我公司則應辦理增資、於股東名簿增列伊股東出資額150萬元（下稱出資額相關登記）。伊已於107年3月14日匯款25萬元、107年5月21日匯款75萬元、108年1月9日匯款50萬元至真我公司金融機構帳戶，惟經伊查詢，真我公司股東名簿僅載伊出資40萬元，經伊催告，真我公司仍未回應，伊自得解除系爭出資契約。系爭出資契約既經解除，真我公司即應返還出資款，所受領之150萬元亦屬不當得利，伊得依民法第259條、第179條規定請求返還。又伊與徐珮琳間就系爭出資契約，亦成立委任關係，徐珮琳明知真我公司登記伊出資額40萬元，顯然有誤，應負有促使真我公司或該公司負責人辦理出資額相關登記之義務，卻未為之，其處理委任事務有過失，並致伊受有110萬元的損害，伊得依民法第544條、第227條規定請求徐珮琳賠償110萬元。縱伊未能合法解除系爭出資契約，則伊得依系爭出資契約請求真我公司、徐珮琳辦理出資額相關登記，且因兩造就伊出資額有爭議，影響伊股東權利義務，伊亦得訴請確認出資額。爰依契約法律關係及上開法條規定，先位聲明求為命真我公司給付150萬元、徐珮琳給付110萬元，如任一被告為給付，其餘被告於給付範圍内同免給付義務；備位聲明求為確認原告對真我公司150萬元出資額存在，及命真我公司將原告列於股東名冊、命真我公司、徐珮琳協同原告辦理增資及修正章程登記，將原告出資額登記為150萬元之判決。
三、被告則以：真我公司104年2月12日設立時資本總額20萬元，於109年7月23日增資80萬元時，原告出資30萬，原告再於111年12月28日承受另一股東吳雅萍之10萬元出資額，此均為原告明知且同意，並已完成相關變更登記。至原告於107年至108年間匯付真我公司共150萬元，乃因原告與吳雅萍、徐珮琳約定合夥共同經營婚紗店，吳雅萍、徐珮琳以真我公司經營權及生財器具等作價350萬作為出資，原告則以現金150萬元出資，原告於107年至113年期間亦已獲分配超逾150萬元之合夥經營利潤等語，資為抗辯。
四、查原告主張其於107年3月14日匯款25萬元、107年5月21日匯款75萬元、108年1月9日匯款50萬元至真我公司金融機構帳戶，及真我公司股東名簿記載原告出資額為40萬元等情，均為被告所不爭，且有原告提出之存摺影本、章程可佐（本院卷第15至25頁），並經本院調取真我公司登記案卷可參，堪信為真實。惟原告主張兩造間成立系爭出資契約，原告並因此與徐珮琳間成立委任契約，故真我公司應辦理出資額相關登記、徐珮琳應促使真我公司或該公司負責人辦理上開登記云云，則為被告所否認，並以前揭情詞置辯。
五、得心證之理由：㈠按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。
民事訴訟法第277條前段定有明文。原告主張兩造間存在系爭出資契約，及原告與徐珮琳間存在委任契約等節，均為被告所否認。依上規定，自應由原告就其主張事實，負舉證責任。
㈡原告就其主張契約存在之事實，無非提出其匯付真我公司共1
50萬元之存摺影本為據（本院卷第15至19頁）。然查，自然人對公司匯款之原因多端，並非僅限於股東出資一途，尚不能僅以原告對真我公司匯付150萬元之事實，即逕認該款項為股東出資款。況原告於107至108年間陸續匯付共150萬元後，真我公司於109年7月27日申請增資登記、再於111年12月29日申請股東出資轉讓登記，所檢附之股東同意書分別記載原告同意出資30萬元，及同意承受另一股東吳雅萍之10萬元出資額，即合計出資額40萬元，上開股東同意書上均載有原告簽名等情，有真我公司登記案卷可稽，且未據原告否認，則倘原告係匯付150萬元作為股東出資，當無在真我公司嗣後辦理增資登記、股東出資轉讓登記時，同意僅列出資額40萬元之理，原告稱出資額達150萬元等情，亦難認可採。
原告就兩造間成立系爭出資契約，及原告因此與徐珮琳成立委任契約等節，復未提出其他積極事證以實其說，其主張前揭契約存在云云，自難認有據。則原告以前揭契約存在為據，先位訴訟主張解除系爭出資契約，依民法第259條、第179條規定請求真我公司返還出資款，及依民法第544條、第227條規定請求徐珮琳負受任人之賠償損害責任；備位訴訟請求確認出資額為150萬元，及依契約法律關係請求真我公司、徐珮琳辦理出資額相關登記，即均無理由。
㈢原告雖聲請命真我公司提供財務報表、帳簿、憑證、財產目
錄、銀行資金及存摺明細等會計表冊，及聲請調取真我公司金融帳戶開戶以來所有交易往來明細，以證明150萬元資金流向為何、就150萬元係以何會計科目入帳（本院卷第124、159頁），惟原告匯款150萬元後，於公司辦理增資登記時同意其承受出資額為30萬元、於公司辦理股東出資轉讓登記時，同意其出資額為10萬元，業如前述，縱真我公司就該150萬元之入帳科目與出資相關，亦不能即認前揭經原告同意之出資額登記與事實不符；150萬元資金流向亦無從作為原告匯款緣由之佐證，均核無調查必要。原告另聲請傳訊其配偶林伯翰為證，以證明原告受徐珮琳邀請對真我公司出資150萬元（本院卷第123至124頁），然證人林伯翰與原告為配偶關係，其證詞是否中立並非無疑，縱經斟酌其證詞，在無其他積極事證可佐下，仍不能認原告可受較有利之裁判，應認亦無調查必要，附此敘明。
六、綜上所述，原告依契約法律關係及民法第259條、第179條、第544條、第227條等規定，先位聲明請求真我公司給付150萬元、徐珮琳給付110萬元，如任一被告為給付，其餘被告於給付範圍內同免給付義務；備位聲明請求確認原告對真我公司150萬元出資額存在，及請求真我公司、徐珮琳辦理出資額相關登記，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所依附，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證據，經審酌後核與判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 12 月 3 日
民事第一庭 法 官 鄧晴馨以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 114 年 12 月 3 日
書記官 江慧君