臺灣臺北地方法院民事判決114年度訴字第1966號原 告 株式会社KONNEKT INTERNATIONAL法定代理人 由羽弘明訴訟代理人 楊嘉文律師被 告 優勢力娛樂股份有限公司法定代理人 戴侑恩訴訟代理人 陳以蓓律師
詹閎任律師上列當事人間請求履行契約等事件，本院於民國114年10月2日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力，公司法第4條定有明文。查原告株式会社KONNEKT INTERNATIONAL係於日本依法設立註冊登記之公司，依上開規定，應具有與我國法人相同之權利能力，並有當事人能力及訴訟能力，合先敘明。
二、次按一國法院對涉外民事法律事件，有無一般管轄權即審判權，悉依該法庭地法之規定為據。原告既向我國法院提起訴訟，則關於一般管轄權之有無，即應按法庭地法即我國法律定之。我國涉外民事法律適用法並未就國際管轄權（含合意管轄）加以明定，應類推適用我國民事訴訟法有關之規定（最高法院97年度台抗字第185號裁定意旨參照）。次按法律行為發生債之關係者，其成立要件及效力，依當事人意思定其應適用之法律，涉外民事法律適用法第20條第1項定有明文。經查，本件原告係外國法人，本件係涉外民事法律事件，應類推適用我國民事訴訟法定其管轄，並依當事人意思定應適用之法律。依據兩造簽訂之「2024 Mackenyu Fan Meet
ing ASIA TOUR "EAST BLUE" IN TAIPEI performance Agreement 新田真劍佑台北粉絲見面會演出合約」（下稱系爭合約），系爭合約之債務履行地為台北國際會議中心，經類推適用民事訴訟法第12條規定：「因契約涉訟者，如經當事人定有債務履行地，得由該履行地之法院管轄。」本院就本件即有管轄權；又依系爭合約第7條第5項約定：「本合約的簽署、效率、解釋、執行及糾紛解決是以中文合同為標準的，是根據中華民國法律進行的。」（見本院卷第59頁），兩造已約定以我國法律進行紛爭解決，故本件即應適用我國法律為準據法。
貳、實體方面：
一、原告主張：
(一)原告係設立登記於日本之公司，主要業務為經營藝人或網紅相關商品及企劃活動，被告為民國112年間在臺設立登記之公司，主要業務為經營藝人經紀、辦理演唱會或見面會等活動企劃、巡迴展演。訴外人新田真劍佑為美籍日裔男演員，前因於影片串流平台Nexflix「航海王」真人版影集中飾演「索隆」角色於全球走紅，被告有意在臺灣辦理新田真劍佑見面會等活動，遂由訴外人陳立倫代表被告，主動前往日本找原告積極商談為新田真劍佑在臺灣辦理見面會活動之想法及規劃，經原告與新田真劍佑討論後，同意以收取美金14萬元作為演出報酬之方式與被告合作，兩造遂於113年1月19日簽訂系爭合約，約定關於新田真劍佑在臺演出事宜，並於系爭合約第3條約定出演費用由被告支付原告美金14萬元，第一次於113年1月30日支付美金7萬元，第二次則在正式公演前之113年2月19日支付尾款美金7萬元；系爭合約第6條第8項約定被告不得以演出不受歡迎為由取消正式演出；同條第11項約定兩造如果違反系爭合約任何條款，違約方應向另一方賠償所有損失費用。
(二)嗣被告於簽訂系爭合約後，如期於113年1月30日向原告支付第1筆款項美金7萬元後，陳立倫突然於114年2月7日以通訊軟體LINE聯繫原告專案人員即訴外人廖安琪，以新田真劍佑未曾海外舉辦過活動為由，提出要刪減人數、降低演出報酬，或是直接取消見面會之要求，嗣後再以電話告知原告要取消舉辦見面會，原告見被告執意要取消，便向被告表示被告若要停辦見面會，仍應依系爭合約之約定支付第2筆美金7萬元全額，原告始不追究停辦見面會之相關責任，經被告於通訊軟體LINE對話中繼續安排付款時程，顯見兩造對於被告給付尾款義務未被免除之事實已有共識。且退萬步言，被告所為已違反系爭合約第6條第8項，該當違約之事實，原告與其藝人為履行演出合約，於協商之際即將檔期空出，並配合籌備工作與規劃，被告乍然取消演出，必然使得原告與藝人無可能在短時間內另行安排他項演出，受有相當於尾款美金7萬元之損失，故原告亦可援引系爭合約第6條第11項之約定請求被告賠償其損失。嗣經原告持續多次向被告請款，被告仍拖延迄今未支付上開第2筆報酬，最後甚至完全不回應。為此，爰依系爭合約第3條第1項、第6條第8項、第11項之約定，提起本件訴訟等語。並聲明：㈠被告應給付原告美金7萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：
(一)依據系爭合約第3條第3項約定：「出演費的支付日程不能變更，根據本條如果所有或部分出演費沒有支付時，將無通知（不論書面或是口述形式）自動解除本合約，甲（即原告）沒有返還先付的出演費的義務及安排藝人出演的義務。」屬於「無通知自動解除條款」，系爭合約已因被告未於113年2月19日支付美金7萬元而於113年2月20日自動解除，系爭合約既經解除，契約雙方即應回復到未訂約前之狀況，原告自無從再援引系爭合約第3條第1項之規定，請求被告給付美金7萬元。
(二)又系爭合約第6條第8項約定被告不能以演出不受歡迎為由取消正式演出乙節，係考慮若尾款付清後發現演出票房將可能不如人意時，為維護新田真劍佑之名聲及形象，兩造始就坐席數字進行調整，並對取消演出時對外提出之理由做出限制，不等同被告於給付尾款前沒有取消演出之權利，原告曲解系爭合約之文義，片面主張被告即使售票不佳也不得取消演出，仍有依據系爭合約給付報酬之義務，已逾越系爭合約之契約文義而不可採。倘被告無論是否繼續舉辦活動均需支付尾款美金7萬元予原告，兩造何必於系爭合約第3條第3項特別強調原告於系爭合約自動解除時毋庸退還訂金，此顯然係兩造就契約解除後應回復原狀所為之特別約定，兩造既為就給付尾款一事為特別約定，自應回歸解除契約之法律效果，是被告並無給付尾款之義務。
(三)退步言之，縱認系爭合約未依第3條第3項約定「無通知自動解除條款」而於113年2月20日自動解除，惟系爭合約之定性不論為承攬或委任契約，被告均得依民法511條、第549條之規定，隨時終止系爭合約，原告已自認被告有於113年2月7日以電話告知要取消舉辦見面會，顯見系爭合約已於113年2月7日經被告依法終止而不再發生效力，被告自無再於113年2月19日履行系爭合約第3條第1項給付尾款之義務。
(四)再退步言之，縱認被告有違反系爭合約第6條第8項約定之違約行為，然同條第11項之約定係在限制損賠償請求之上限，不等於原告即得依據該款請求高達美金7萬元之損害賠償，原告根本未舉證其所受損害內容為何，自不容援引該條隨意開價。準此，原告請求被告為上開給付，為無理由等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、本院之判斷：兩造有於113年1月19日簽署系爭合約，約定合作辦理藝人新田真劍佑於113年2月24日在台北見面會活動，第3條約定被告應支付原告美金14萬元，分兩次付款，第一筆於113年1月30日支付訂金美金7萬元，第二筆於113年2月19日支付尾款美金7萬元，被告已支付訂金美金7萬元，尚未支付尾款美金7萬元等事實，為兩造所不爭執（見本院卷第127頁），堪以認定。至原告依系爭合約第3條第1項、第6條第8項、第11項之約定，請求被告應給付原告尾款美金7萬元，為被告所否認，並以前詞置辯，爰就兩造爭執之點論述如下：
(一)按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。是解釋契約應通觀全文，並斟酌立約當時之情形及其他一切證據資料，就文義上及論理上詳為探求，並參酌交易習慣與衡量誠信原則，以探求當事人締約時之真意，並應兼顧其解釋之結果不能逸出契約中最大可能之文義（最高法院113年度台上字第366號判決意旨參照）。但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院110年度台上字第2844號判決意旨參照）。
(二)經查，原告雖主張依系爭合約第6條第8項之約定，被告不得取消演出，縱使售票不佳，被告仍有依據系爭合約給付報酬之義務，因而依系爭合約第3條第1項之約定，請求被告給付尾款美金7萬元等語。然查，系爭合約第6條第8項約定：「乙不能以本場演出不受歡迎為由取消正式演出，如果門票賣得不好，可以利用邀請權與營銷手段，使演出場至少有80%坐席爆滿，不可避免時，甲可以在與乙協議下調整座位圖。」（見本院卷第58頁），該條約定不能取消之標的為「正式演出」，與系爭合約其他條款所用「公演」、「演出」、「活動」等用語均有不同，又僅約定不能以「本場演出不受歡迎」為由取消正式演出，並約定「可以利用邀請權與營銷手段，使演出場至少有80%坐席爆滿」，顯見被告所辯該條之約定係因考慮於尾款付清後，如發現演出票房可能不如人意時，為維護新田真劍佑之名聲與形象，始就對外取消演出理由做出限制之約定等語，尚非無稽。衡情兩造若自始即禁止被告單方面解除系爭合約，系爭合約就此應有相應之條款約定，然系爭合約僅於第3條第3項、第6條第6項、第7項等，分別約定被告未依約給付出演費或因可歸責被告理由不能進行演出之處理方式，未有其他禁止被告以任何理由解除系爭合約之約定，亦未如系爭合約第4條第8項所約定：「甲如非天災人禍及疫情所影響而取消，經由雙方協議無法認可之情況下，甲將以合約金額一場美金14萬元為賠償違約之罰金。」另外訂有被告如取消系爭合約，應給付原告賠償違約罰金之條款，則原告主張依系爭合約第6條第8項之約定，被告不得取消演出，縱使售票不佳，被告仍有依據系爭合約給付報酬之義務等語，即難認有理由。又綜觀系爭合約，關於可歸責被告之事由致不能如期履約之法律效果，係約定於系爭合約第3條第3項：「出演費的支付日程不能變更，根據本條如果所有或部分出演費沒有支付時，將無通知（不論書面或是口述形式）自動解除本合約，甲沒有返還先付的出演費的義務及安排藝人出演的義務。」第6條第6項：「如果"乙"在指定的日期內不匯款，"本公演"將自動取消，"甲"則不返還從"乙"支付的出演費用。」第6條第7項：「如果"乙"的歸責理由不能進行演出，"甲"則不承擔返還從"乙"獲得的出演費用的義務，可解除本合約。」（見本院卷第46至61頁），即約定如有可歸責被告之理由不能進行演出，原告可解除系爭合約，且對被告已給付之費用不負返還責任；若被告未在約定日期給付出演費用，系爭合約則自動解除、演出自動取消，原告對被告已給付之費用不負返還責任。然除上開約定外，兩造就此情況並未如系爭合約第4條第8項之約定，另外訂有被告應給付原告賠償違約罰金之條款，已如前述。是於可歸責被告之理由不能進行演出，或被告未在約定日期給付出演費用之情況下，原告除可解除系爭合約，或系爭合約將自動解除，且原告對被告已給付之費用不負返還責任外，兩造間其餘權利義務關係應回歸適用民法相關規定。依據民法第259條前段之規定，契約解除時，當事人雙方互相負有回復原狀之義務，而無再依系爭契約為履行、給付之義務。準此，本件被告於113年2月7日提出取消舉辦見面會，堪認係可歸責被告之理由不能進行演出，原告依上開約定本可解除系爭合約，原告未主張解除系爭合約，迨至被告嗣於113年2月19日未依約給付第二期演出費用時，依據系爭合約第3條第3項之約定，系爭合約即自動解除，且原告毋庸返還被告前已給付之美金7萬元。又系爭合約既經自動解除，即已失其效力，原告依據系爭合約第3條第1項之約定，請求被告再給付尾款美金7萬元，即乏所據，請求為無理由。
(三)至被告未於113年2月19日依約給付第二期款項，固有違反系爭合約第3條第1項之約定，而經原告主張應依系爭合約第6條第11項之約定賠償相當於尾款之損失美金7萬元等語。惟查，系爭合約第6條第11項約定：「乙和甲如果違反本合約中的任何條款，則違約方應向另一方賠償與本合約有關的所有損失費用，但是可以申請的損失限度僅限於根據本合約第3條第1款規定的演出總額的1倍。」（見本院卷第58頁），該條僅係就兩造於他方違約時可向他方請求之損害賠償額定有上限，然兩造實際上可向他方請求之損害賠償金額，仍應回歸民法第216條第1項之規定，以填補債權人所受損害及所失利益為限，且依民事訴訟法第277條之規定，當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，故應由原告就其確實因被告之違約而受有損害及金額若干等事實負舉證責任。然原告就此僅具狀陳明：原告與其藝人為履行演出合約，於協商之際即將檔期空出，並配合籌備工作與規劃，被告乍然取消演出，必然使得原告與藝人無可能在短時間內另行安排他項演出，受有相當於尾款美金7萬元之損失等語，並未提出任何具體事證證明其確實受有相當於尾款美金7萬元之損失，準此，原告依據系爭合約第6條第11項之約定，請求被告賠償相當於尾款之損失美金7萬元，即無理由。
(四)再原告雖提出原證5通訊軟體LINE對話紀錄，主張被告於通訊軟體LINE對話中繼續安排付款時程，顯見兩造對於被告給付尾款義務未被免除之事實已有共識等語，然細繹上開原證5通訊軟體LINE對話紀錄（見本院卷第62至64頁），僅可見原告方人員有於113年2月26日、2月28日、2月29日、3月19日分別詢問、催促被告方面匯款之意思，然未見被告方面承諾、肯認將匯款予原告，更未見原告所稱匯款事由與內容為何，自難憑上開證據認定原告所主張「兩造對於被告給付尾款義務未被免除之事實已有共識」等節可採，遑論可逕以此對話紀錄認定被告有給付原告美金7萬元之義務。
四、綜上所述，原告系爭合約第3條第1項、第6條第8項、第11項之約定，請求被告給付美金7萬元，及自113年2月19日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，爰併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 10 月 30 日
民事第九庭法 官 呂俐雯以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 10 月 30 日
書記官 吳芳玉