臺灣臺北地方法院民事判決114年度訴字第1133號原 告 上銓投資有限公司法定代理人 王泓喻被 告 張文錚上列當事人間請求查閱帳冊事件，本院於民國114年7月22日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應提出諾合生活國際有限公司自民國一百一十二年七月二十四日起至民國一百一十四年二月十一日止如附表所示之文件，置放於諾合生活國際有限公司內，由原告、原告所選任之律師或會計師以影印、照相、抄錄或其他方式查閱、複製。
二、訴訟費用由被告負擔。事實及理由
壹、程序事項按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明、請求之基礎事實同一者，不在此限；不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款、第256條定有明文。本件原告起訴時，其聲明原為：「被告應提出諾合生活國際有限公司（下稱諾合公司）自民國112年7月24日起至提出日止之會計總分類帳簿、明細分類帳簿、傳票、收支原始憑證、公司與客戶交易明細或契約書、薪資清冊，置放諾合公司內，由原告、原告所選任之律師或會計師共同以影印、照相、抄錄或其他方式查閱、複製」，嗣其擴張查閱銀行帳戶往來明細表，並減縮查閱期間至114年2月11日止，而變更前揭訴之聲明為如主文第1項所示（見本院卷第137頁），核屬擴張及減縮應受判決事項之聲明，且其所請求之基礎事實仍屬同一，揆諸首揭規定，尚無不合，應予准許。至其餘修改文字部分，屬補充法律及事實上之陳述，亦核與上開規定相符，尚非訴之變更或追加。
貳、實體事項
一、原告起訴主張：其於112年7月14日匯款新臺幣（下同）70萬元予訴外人諾斯媚達國際有限公司（下稱諾斯媚達公司），由諾斯媚達公司將該70萬元交予訴外人諾合公司籌備處，其並於同日自行將30萬元匯至諾合公司籌備處銀行帳號，是諾合公司係其全額出資設立，並推選被告為諾合公司董事，其則為諾合公司不執行業務之股東。惟諾合公司自成立後，被告均稱公司虧損無法發放紅利，於原告請求交付公司相關會計帳冊時，一再推諉拒絕提供予原告查閱，嗣諾合公司於114年2月10日申請解散登記，並於翌日即同年月11日經主關機關准許解散，爰依公司法第109條第1項準用同法第48條規定，請求被告提出諾合公司自成立時即112年7月24日起至解散日即114年2月11日止之如附表各該編號所示文件供原告查閱等語。並聲明：如主文第1項所示。
二、被告答辯則以：諾合公司之相關資料均係由其持有、保管，其並未拒絕原告查閱相關帳冊，係兩造未能約成時間，其已另外拍照予原告閱覽。又諾合公司已解散並交由會計師處理清算事務，不確定目前清算進度等語。並聲明：原告之訴駁回。
三、本院之判斷：兩造均不爭執原告自諾合公司設立登記迄解散止，均為諾合公司股東，且未擔任諾合公司董事等情，有諾合公司經濟部商工登記公示資料查詢服務、112年7月24日設立登記表、諾合公司章程、112年7月14日股東同意書在卷可稽（見本院卷第61、75至89頁），並經本院調取諾合公司之公司登記案卷核閱無訛，堪信為真。然原告主張被告應提出諾合公司如附表所示文件供其查閱等情，為被告所否認，並以前揭情詞置辯。故本院應審究者為：㈠原告依公司法第109條第1項準用同法第48條規定，請求被告提出如附表各該編號所示文件供原告查閱，有無理由？㈡如有理由，原告得請求查閱文件之範圍為何？茲論述如下：
㈠原告得行使不執行業務股東之監察權以查閱諾合公司之文件：⒈按不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營
業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊；不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定，公司法第109條第1項準用同法第48條定有明文。揆諸公司法第109條之立法理由明揭係為配合有限公司修正採取董事單軌制，以董事取代執行業務股東之地位，準用無限公司有關規定，另廢除有限公司之監察人制度，由不執行業務股東（非董事）行使監察權（自治監督），以簡化有限公司之組織，強化其執行機關之功能。是有限公司之不執行業務股東得以上開方式行使監察權，藉以核對並瞭解公司營運，避免公司為董事所操縱，保障股東權益，以收公司治理（內部監控）之效。準此，上開規定之「查閱」（調查閱覽），即應為擴張解釋，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製、照相等方式，及公司銀行帳戶之存摺及交易明細，均包括在內（最高法院110年度台上字第2468號判決意旨參照）。另不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之，公司法第109條第2項亦有明定。
⒉次按公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之
發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人；解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；前條解散之公司，在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務；公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定，公司法第8條第2項、第24條、第25條、第26條、第79條、第113條分別定有明文。據此，清算係以了結解散公司之一切法律關係，並分配財產為目的之程序，其清算業務之執行，以經前開規定選任之清算人為之。有限公司一經股東決議解散，當然進行清算程序，在清算完結前，於清算目的範圍內，視為存續，而與解散前之公司屬於同一公司，則解散前公司已發生之法律關係，原則上不因解散而變更，且公司法有關解散前公司之規定，在不違反清算目的範圍內，或非以營業存在為前提者，當然仍舊適用於清算中公司。是公司原有之業務執行機關於清算中已不存在，業務執行股東之業務執行權及代表公司股東之代表權均歸消滅，而由清算人代之。惟前開不執行業務股東之監察權，其行使既與公司清算目的無涉，亦不以公司繼續營業為前提，自不因清算程序而同歸消滅，應繼續存在，僅其監察之對象，改為清算人而已。
⒊經查，原告自112年7月24日諾合公司設立時起至諾合公司114
年2月11日解散日止均為諾合公司股東，且未擔任諾合公司董事等情，乃兩造所不爭執之事實。而被告於112年7月14日經諾合公司全體股東同意，以諾斯媚達公司法人股東代表人之身分，擔任諾合公司之董事長，對外代表諾合公司乙節，有諾合公司112年7月14日股東同意書附卷可考（見本院卷第89頁）。嗣諾合公司於114年2月10日向主管機關即臺北市政府申請解散登記，經臺北市政府於同年2月11日以府產業商字第11446047400號函准許解散，並由全體股東同意選任被告為清算人，亦有臺北市政府114年2月11日府產業商字第11446047400號函、諾合公司114年2月10日股東同意書存卷可參（見本院卷第69、73頁），並經被告當庭陳明：諾合公司目前已委由會計師進行清算程序等語（見本院卷第138頁）。是諾合公司雖已開始清算，惟原告為公司法第109條所定之不執行業務股東，其監察權不因此喪失，依前說明，其仍得依公司法第109條第1項準用同法第48條規定，隨時向清算人即被告請求查閱財產文件、帳簿、表冊，以行使其監察權，故原告依上開公司法規定主張被告應提出如附表所示文件，置於諾合公司，供原告或原告選任之律師、會計師以影印、照相、抄錄或其他方式查閱、複製，洵屬有據。被告雖辯稱：其未拒絕原告查看帳冊，惟兩造未能碰面，已另外拍照予原告云云，然其就此並未提出任何具體事證以實其說，自難認被告已提供附表所示文件供原告查閱，被告此部分所辯，礙難採認。㈡原告得請求查閱諾合公司自112年7月24日起至114年2月11日止如附表所示文件：
⒈按公司法並未明文規定不執行業務之股東得查閱之財產文件
、帳簿、表冊之具體名稱，解釋上應指與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書。又會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證；商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票）；商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿；會計帳簿分為序時帳簿（包含普通序時帳簿、特種序時帳簿）、分類帳簿（包含總分類帳簿、明細分類帳簿），商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿；普通序時帳簿則係指以對於一切事項為序時登記或並對於特種序時帳項之結數為序時登記而設者，如日記簿或分錄簿等屬之；財務報表包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表；商業之決算，應於會計年度終了後2個月內辦理完竣，必要時得延長2個半月；商業每屆決算應編製營業報告書、財務報表，商業會計法第14條至第18條、第20條至第23條、第28條、第65條、第66條第1項分別定有明文。可知前述各種財務報表、報稅文件、會計帳簿、憑證、銀行帳戶往來明細等，均為公司營業上依法應設置或編製之文件。由上，堪認原告請求查閱諾合公司如附表所示之各該文件均核屬公司法第48條所定之「財產文件、帳簿、表冊」範疇。
⒉次按各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外
，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5年；各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年。但有關未結會計事項者，不在此限，商業會計法第38條定有明文。可知被告就帳簿及財務報表負有保存10年之義務，對於會計憑證負有保存5年之義務，被告復不否認諾合公司相關資料均由其所持有（見本院卷第138頁），則原告請求被告提出諾合公司設立登記之日即112年7月24日起至解散登記之日即114年2月11日止，此期間範圍之如附表所示之文件，核屬有據。
四、綜上所述，原告依公司法第109條第1項準用同法第48條規定，請求被告應提出諾合公司自112年7月24日起至114年2月11日止如附表所示之文件，置於諾合公司，供原告、原告所選任之律師或會計師共同以影印、照相、抄錄或其他方式查閱、複製，應予准許。
五、本件判決基礎俱已臻明確，兩造其餘攻防方法及訴訟資料經本院審酌後，核與判決不生影響，無逐一論駁之必要，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 8 月 22 日
民事第四庭 法 官 劉娟呈以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 8 月 22 日
書記官 李登寶附表：
編號 文 件 名 稱 １ 銀行帳戶往來明細表 ２ 會計總分類帳簿、明細分類帳簿、傳票、收支原始憑證 ３ 公司與客戶交易明細、契約書 ４ 薪資帳冊