臺灣臺北地方法院民事判決114年度訴字第1263號原 告 吳志乾（即被選定人）訴訟代理人 楊羽萱律師複 代理人 董哲安律師
柯飄嵐律師被 告 良一有限公司法定代理人 王寶華上列當事人間請求給付價金事件，本院於民國114年6月11日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣貳拾捌萬陸仟元，及自民國一百一十四年一月二十四日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
被告應給付選定人高丁山新臺幣貳拾陸萬元，及自民國一百一十四年一月二十四日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
被告應給付選定人黃琬婷新臺幣貳拾陸萬元，及自民國一百一十四年一月二十四日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
被告應給付選定人吳星和新臺幣貳拾參萬肆仟元，及自民國一百一十四年一月二十四日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣玖萬伍仟元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣貳拾捌萬陸仟元為原告預供擔保，得免為假執行。
本判決第二項於選定人高丁山以新臺幣捌萬柒仟元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣貳拾陸萬元為選定人高丁山預供擔保，得免為假執行。
本判決第三項於選定人黃琬婷以新臺幣捌萬柒仟元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣貳拾陸萬元為選定人黃琬婷預供擔保，得免為假執行。
本判決第四項於選定人吳星和以新臺幣柒萬捌仟元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣貳拾參萬肆仟元為選定人吳星和預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
壹、程序部分：
一、按多數有共同利益之人，不合於前條第3項所定者，得由其中選定一人或數人，為選定人及被選定人全體起訴或被訴。訴訟繫屬後，經選定前項之訴訟當事人者，其他當事人脫離訴訟，民事訴訟法第41條第1項、第2項定有明文。又選定當事人之制，旨在求取共同訴訟程序之簡化，苟多數當事人所主張之主要攻擊或防禦方法相同，已足認有簡化訴訟程序之作用，而具有法律上之共同利益，即得由其中選定一人或數人為全體起訴或被訴，所謂有共同利益者，乃指於訴訟結果有影響之爭點，對於多數人均有利害關係者而言（最高法院76年度台再字第6號、87年度台上字第2917號裁判參照）。
查本件原告主張其與高丁山、黃琬婷、吳星和等人均將所持有之訴外人杰維亞有限公司（現名：良一直播有限公司，下稱杰維亞公司）出資額出賣予被告，惟被告迄未給付價金，爰提起本件訴訟，核渠等主張之主要攻擊方法相同，且具有共同利益，則高丁山、黃琬婷、吳星和選定原告為被選定人，為各該選定人及被選定人全體起訴，並出具同意書為憑（見本院卷第19頁），核與上開規定相符，應予准許。
二、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體部分：
一、原告主張：原告、訴外人吳凱杰、高丁山、黃琬婷、吳星和等人原為杰維亞公司之股東（下合稱原股東），分別出資新臺幣（下同）110萬元、100萬元、100萬元、100萬元、90萬元。嗣原股東於民國113年4月28日召開股東會，作成公司結束營運之決議，因被告有意接手經營杰維亞公司，原股東遂與被告之法定代理人王寶華協商相關事宜，並於113年6月間與被告簽立股權轉讓協議（下稱系爭契約），約定原股東以130萬元之價格將杰維亞公司之出資額全數出售予被告。原股東再於113年7月22日出具同意書，表明同意轉讓出資額予被告、改推王寶華為董事、更名、遷址、修正章程，並於同年8月2日完成上開事項之變更登記，詎被告迄未給付價金，爰依系爭契約第2、3條之約定及民法第367條之規定，請求被告給付價金等語。並聲明：㈠被告應給付原告28萬6,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。㈡被告應給付高丁山26萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。㈢被告應給付黃琬婷26萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。㈣被告應給付吳星和23萬4,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。㈤願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告未於最後言詞辯論期日到場，據其之前到場所為之聲明及陳述略謂：被告並未與原股東合意買受杰維亞公司之股份，又被告係因吳昆明（誤繕為吳凱明）提供不實之財務報表，並向被告佯稱杰維亞公司經營之直播事業團隊成熟、獲利盛豐，始同意以130萬元之價格接收杰維亞公司之直播事業，然被告實際接手後，始知悉吳昆明所言均為不實，故縱使被告與原股東間成立買賣契約，被告仍得撤銷意思表示，故原告無從再向被告請求給付價金等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第152、153頁）：㈠原股東分別經工商登記出資額為新臺幣（下同）110萬元、10
0萬元、100萬元、100萬元、90萬元，亦即原告出資百分之2
2、吳凱杰出資百分之20、高丁山出資百分之20、黃琬婷出資百分之20、吳星和出資百分之18。
㈡原股東與被告之法定代理人王寶華協商接手經營杰維亞公司
相關事宜，嗣被告口頭與吳昆明達成以130萬元為對價，接手經營杰維亞公司之直播生意之合意。
㈢原股東於113年7月22日出具同意書，表明同意轉讓出資額予
被告、改推王寶華為董事、更名、遷址、修正章程，並於同年8月2日完成上開事項之變更登記（見本院卷第27至29、73至88頁）。
四、本院得心證之理由：㈠被告與原股東間是否成立買賣契約：
⒈按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約
即為成立。當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，關於該非必要之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之。又稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立，民法第153條、第345條分別定有明文。買賣之債權契約，本為不要式行為，若雙方就買賣之標的物及價金互相同意，即不能謂其買賣之債權契約尚未成立（最高法院97年度台上字第430號判決意旨參照）。次按法院應依證據認定當事人所爭執之待證事實，此證據不以直接證據為限。如能以間接證據證明間接事實，且綜合諸間接事實，得以符合論理及經驗法則，而推認待證事實者，亦無不可。又除法律別有規定外，當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立，非以訂立書面為必要（最高法院111年度台上字第2299號判決意旨參照）。末按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。所謂探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，藉以檢視解釋之結果是否符合公平正義（最高法院101年度台上字第267號判決意旨參照）。
⒉經查，原股東與被告之法定代理人王寶華協商接手經營杰維
亞公司相關事宜，嗣被告口頭與吳昆明達成以130萬元為對價，接手經營杰維亞公司之直播生意之合意等情，為兩造所不爭執（見兩造不爭執事項㈡），再參以被告與吳昆明之通訊軟體LINE對話紀錄，吳昆明於113年6月24日詢問：「1.房東昨日來電，由原始股東接手，今天如果拿到6月份租金，則照舊。……2.大股東希望交出讓渡書時，款也同時到位。」等語，被告則回：「你讓房東加我的Line，文件簽回來了沒有。」等語（見本院卷第131頁），依上開磋商過程，足見原股東係透過吳昆明與被告磋商，最終合意由被告支付130萬元為對價，買受原股東之股份。復觀諸新北市政府113年8月2日新北府經司字第1138054351號函所附之股東同意書，已載明原股東將出資額全數轉讓予被告承受，該同意書上並有原股東之簽名及被告之大、小章（見本院卷第75至80頁），益徵原股東與被告間已達成股份買賣之合意。
⒊被告雖辯稱：被告是合意接手杰維亞公司之直播事業，而非
合意購買原股東就杰維亞公司之股份等語，惟綜觀上開證據資料，已足認兩造買賣之標的即為杰維亞公司之股份，況被告所謂之「接手事業」，依一般社會交易觀念下，即是概括承受公司之事業，而有受讓股份之需求，以使買受人就事業之「經營」與「所有」結合，是被告辯稱並未合意買受杰維亞公司之股份，實不足採。
⒋從而，被告與原股東合意以130萬元之對價，購買原股東就杰
維亞公司之股份，雙方就買賣之標的物及價金互相同意，已成立買賣契約甚明。
㈡被告是否得依民法第92條第1項之規定，撤銷締結買賣契約之意思表示：
⒈按因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思
表示。但詐欺係由第三人所為者，以相對人明知其事實或可得而知者為限，始得撤銷之，民法第92條第1項定有明文。
又民法第92條第1項所謂詐欺，須有欲使相對人陷於錯誤，故意示以不實之事，令其因錯誤而為意思表示之行為，始足當之。除行為人主觀上有使人於陷於錯誤之故意外，且詐欺行為與表意人陷於錯誤並進而為意思表示，須有相當因果關係以為斷（最高法院108年度台上字第1241號判決意旨參照）。且主張被詐欺而為表示之當事人，應就此項事實，負舉證責任（最高法院88年度台上字第2723號判決意旨參照）。
被告辯稱其受吳昆明詐欺而為意思表示，為原告所否認，自應由被告就此項事實負舉證責任。
⒉被告雖辯稱：被告係因吳昆明提供不實之財務報表，並向被
告佯稱杰維亞公司經營之直播事業團隊成熟、獲利盛豐，然被告實際接手後，始知悉吳昆明所言均為不實，故得撤銷締結契約之意思表示等語，並提出兩造間對話紀錄、被告與吳昆明間之對話紀錄為證（見本院卷第109至143頁），惟觀被告與吳昆明間之對話紀錄，僅可見得吳昆明向被告詢問是否要先繳納6月份租金，及協商租金繳納事宜之過程（見本院卷第131頁），並未見被告所稱吳昆明向其施用詐術之情事。再綜觀兩造間其他對話紀錄（見本院卷第109至129頁），僅可見得被告片面向原告表示受到詐欺，原告則堅決否認有詐欺情事，並督促被告履約，及繼續協商後續事宜，則尚難徒以被告片面說詞遽認有詐欺情事，被告復未提出其他證據以實其說，其答辯自不足採。從而，被告尚不得依民法第92條第1項撤銷締結買賣契約之意思表示。
㈢原告依民法第367條之規定請求被告給付買賣價金共104萬元，有無理由：
按買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第367條定有明文。查被告與原股東合意以130萬元之對價，購買原股東就杰維亞公司之股份，且被告無從撤銷該意思表示等節，均如前述，則原告依民法第367條之規定請求被告給付買賣價金，即屬有據。又原告出資百分之22、高丁山出資百分之20、黃琬婷出資百分之20、吳星和出資百分之18等情，業如兩造不爭執事項㈠所述，則原告依民法第367條，請求被告分別給付原告28萬6,000元（計算式：130萬元×22%=28萬6,000元）、高丁山26萬元（計算式：130萬元×20%=26萬元）、黃琬婷26萬元（計算式：130萬元×20%=26萬元）、吳星和23萬4,000元（計算式：130萬元×18%=23萬4,000元），即屬有據。
㈣末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經
其催告而未為給付者，自受催告時起，負遲延責任；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第229條第2項前段、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。經查，原告對於被告之價金請求權，係屬於未定給付期限之金錢債權，而本件起訴狀繕本送達被告之日為114年1月23日，有本院送達證書在卷可考（見本院卷第47頁），依據前開說明，原告併請求被告給付自起訴狀繕本送達之翌日即114年1月24日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之法定遲延利息，亦屬有據。
五、綜上所述，原告依民法第367條之規定，請求如主文第1至4項所示，為有理由，應予准許。
六、兩造陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，經核均無不合，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。
七、本件事證已臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 6 月 25 日
民事第四庭 審判長法 官 溫祖明
法 官 劉娟呈
法 官 廖哲緯如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 6 月 25 日
書記官 何嘉倫