臺灣臺北地方法院民事判決114年度訴字第3611號原 告 席米科技股份有限公司法定代理人 王錦崙訴訟代理人 鄒萬承律師被 告 野獸國股份有限公司法定代理人 楊詠喨訴訟代理人 胡毓真律師上列當事人間請求返還保證金等事件，本院於中華民國115年4月29日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告與被告於民國113年2月15日簽訂授權合約書（下稱系爭合約），被告授權原告得使用被告取得之Ultraman（超人力霸王）版權品牌及版權產品相關著作權、商品化權利。兩造嗣於113年4月3日簽署補充協議書（下稱系爭協議），約定原告應就系爭契約之附件一新增漱口水等產品品項支付最低保證金新臺幣（下同）100,000元，與系爭合約約定之最低保證金450,000元，合計550,000元。原告已給付被告最低保證金450,000元。原告於簽署系爭合約後，為準備銷售系爭合約之授權產品，於113年4月19日簽署「超人力霸王牙刷產品設計合約書」，另委託廠商設計原告預計生產之牙刷、漱口水等授權產品，並訂購漱口水瓶身及原料，準備進行原料檢驗、送審等與授權產品製造及生產相關之作業，已支出平面設計費用65,000元、漱口水原料及瓶身費用100,000元，共計165,000元。但因被告遲未就授權產品之樣品進行審核，導致後續無法生產及銷售授權產品。被告於113年8月23日寄發電子郵件予原告負責人表明希望終止系爭合約，請原告討論是否接受，原告於113年8月30日回覆同意終止系爭合約，兩造已透過電子郵件達成終止系爭合約之合意。原告未生產或銷售授權產品，未有任何授權事實發生，系爭合約終止後，被告已無法律上原因保有原告給付之最低保證金450,000元，爰依民法第179條不當得利規定請求被告返還。又被告於113年9月11日寄發存證信函，稱兩造簽署之系爭合約及系爭協議約定原告應給付含稅共計577,500元之最低保證金，原告僅於113年8月5日給付450,000元，尚應給付127,500元之剩餘最低保證金，要求原告於函到15日內給付。原告於113年10月1日委請律師寄律師函，重申兩造已合意終止系爭合約，且表明原告於簽署系爭合約後即與合作廠商簽約並已支付相關費用，因被告遲未送審原告提供之授權產品樣品，導致系爭合約終止，屬可歸責於被告之事由而生損害賠償，請求被告於函到後5日內與原告聯絡賠償事宜。被告於113年10月16日再次寄發存證信函，否認對於原告負有損害賠償責任，並以原告違約未支付最低保證金餘款為由，通知終止系爭合約。由於系爭合約終止前，因被告遲未履行系爭合約約定之審核義務，導致授權產品無法進行銷售，係可歸責於被告之事由，並致系爭合約無法履行而經兩造合意終止，原告因此受有支出設計費用、漱口水原料及瓶身費用之損害165,000元，依民法第226條第1項、第263條準用第260條規定，請求被告賠償。並聲明：（一）被告應給付原告615,000元，及自起訴狀繕本送達至被告之翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。（二）原告願供擔保，請准予宣告假執行等語。
二、被告則以：原告應於113年4月28日前給付原告577,500元，但僅於113年8月5日給付450,000元，其未依約如期如數給付之違約行為，經被告依系爭合約第11條第2項第(2)款約定，於113年9月間寄發存證信函通知原告補正，原告未於期間補正，被告無奈之下僅能於113年10月16日再次寄發存證信函終止合作，並無合意終止之情事。原告於113年6月19日發電子郵件請被告送審，被告同日即送審並獲著作權人同意，隔日即113年6月20日於通訊軟體LINE上通知原告，請原告進行後續階段（提供2.5D圖）並儘速繳款，又分別於113年7月1日、113年7月31日、113年8月5日提醒原告應提供設計圖及設計進度，惟原告遲未提供後續應送審之圖樣致合作無後續進程，並無可歸責於被告之事由。被告依據系爭合約得收取並保有450,000元最低保證金，並非無法律上原因。原告因違反系爭合約約定而遭終止屬原告單方之責，被告無返還最低保證金予原告之責任，且原告因自身違約事實遭終止合作，不論係單方終止或合意終止，原告均無權請求損害賠償，其請求被告賠償165,000元，顯無理由等詞，資為抗辯，並答辯聲明：（一）原告之訴駁回。（二）如受不利判決，被告願供擔保，請求准予宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項
（一）兩造於113年2月15日簽訂系爭合約，系爭合約之商業條款第8條訂有權利金計算，第9條訂有最低保證金。
（二）原告負責人王錦崙與吳冠錄於113年4月19日簽署「超人力霸王牙刷產品設計合約書」。
（三）通訊軟體LINE暱稱James即吳冠錄於113年6月14日在LINE「野獸國送審」群組傳送授權產品之送審圖連結予被告。
（四）兩造於113年6月19日簽署系爭協議。
（五）原告依系爭合約之商業條款第9條及系爭協議第2條第2項，應支付被告最低保證金550,000元（未稅），加上5％營業稅後總額為577,500元。原告於113年8月5日轉帳給付被告最低保證金450,000元給被告，於備註欄記載「野獸國授權金」，尚有127,500元未支付。
（六）被告員工於113年8月23日寄發電子郵件予原告負責人表明希望終止系爭合約，並請原告討論是否接受。
（七）原告負責人於113年8月30日以電子郵件回覆被告同意解約，請被告儘速協助處理解約等事宜。
（八）系爭合約及系爭協議業已終止。
（九）原告已提出漱口水平面設計圖給被告，後續未提出漱口水的2.5D工程圖；牙刷設計圖則完全未提出。
（十）原告未生產或銷售系爭合約之授權產品。
四、經查：
（一）原告前揭主張被告於113年8月23日寄發電子郵件予原告負責人表明希望終止系爭合約，請原告討論是否接受，原告於113年8月30日回覆同意終止系爭合約，兩造已透過電子郵件達成終止系爭合約之合意等語，並提出被告所不爭執之兩造間互傳訊息及電子郵件等截圖為證，堪認系爭合約於113年8月30日因兩造合意而終止。
（二）原告主張其未生產或銷售授權產品，未有任何授權事實發生，系爭合約終止後，被告應依民法第179條不當得利規定返還最低保證金450,000元等語，被告則以前詞置辯，並辯稱系爭合約簽約生效時，被告交付圖素供原告設計，授權行為即完成並投入成本，包括與原告協調商品設計與製作、審核送審資料、與原版權方溝通及協助原告送審等，且被告自身為取得原版權即已支付對價成本，最低保證金屬於授權金，為授權之最低報酬，具有對價性質，與原告製造或銷售產品與否及多寡無涉，無須以原告是否實際製造或銷售為前提，系爭合約終止不影響被告前已取得之最低保證金，被告保有最低保證金，具有法律上原因等詞。原告則主張最低保證金係依據原告估算未來銷售價格及數量而定，並因實際銷售而發生，具備權利金性質等語。按系爭合約之商業條款第8條權利金計算、第9條最低保證金分別約定：「當權利金累計金額超過乙方（按指原告，下同）支付之最低保證金時，乙方須將超出部分的權利金支付予甲方（按指被告，下同）」、「合約期間乙方既得權利金不足乙方支付最低保證金（如下數額），總價仍為450,000元」，系爭合約之一般條款第3條費用、第11條合約期限和終止並分別約定「1.付款……(3)根據本合約書約定的所有款項，包括但不限於最低保證金和權利金等，應通過電匯方式匯入指定的賬戶。……」、「5.終止的影響。
……(2.)乙方得在雙方商業條款中約定商品出清期的情況下，在商品出清期內續銷售合作產品。若權利金的計算基準是根據合作產品銷售的數量計算者，縱使累計的權利金用未達最低保證金，乙方仍應按照商業條款規定的權利金公式支付在商品出清期間累積的權利金。」，可認系爭合約約定之「最低保證金」與「權利金」係不同之項目，權利金係根據合作產品銷的數量計算，最低保證金於系爭合約簽訂時即已確定其金額，被告辯稱最低保證金屬授權金為可採，原告主張最低保證金因實際銷售發生而屬權利金性質云云，不足採信。另依兩造提出往來訊息及電子郵件等截圖內容，可知原告已傳送授權產品之送審圖予被告，堪信被告辯稱其於系爭合約簽約生效時即交付圖素供原告設計，授權行為已完成等語為可採，原告主張未有任何授權事實云云，無足採信。綜合上開事證，堪認被告依系爭合約約定收取原告於113年8月5日轉帳給付之最低保證金450,000元，具有法律上原因。系爭合約無最低保證金於終止後需返還之約定，難認被告依系爭合約收受之最低保證金後因兩造合意終止而其法律上原因已不存在，原告主張被告已無法律上原因保有最低保證金，依民法第179條規定請求返還，並無理由。
（三）原告主張系爭合約終止前，因被告遲未履行系爭合約約定之審核義務，導致授權產品無法進行銷售，係可歸責於被告之事由，並致系爭合約無法履行而經兩造合意終止，原告因此受有支出平面設計費用65,000元、漱口水原料及瓶身費用100,000元之損害等情，固據提出超人力霸王牙刷產品設計合約書、漱口水報價截圖、Invoice、單筆付款-交易明細查詢截圖等為證，然被告以前詞置辯，否認有可歸責於被告之事由，且提出兩造往來訊息及電子郵件等截圖為證。依兩造往來訊息及電子郵件之內容，可知被告對於原告提出之送審資料均已處理，參以兩造均不爭執原告已提出漱口水平面設計圖給被告，但後續未提出漱口水的
2.5D工程圖，牙刷設計圖則完全未提出【見前揭兩造不爭執事項（九）】，原告復未具體說明並舉證被告就其於何日、提出之何項送審資料有未履行系爭合約約定審核義務之情事，難認被告有原告所主張遲未履行系爭合約約定審核義務之可歸責事由，原告依民法第226條第1項、第263條準用第260條規定，請求被告賠償165,000元，即屬無據。
（四）綜上所述，原告依民法第179條規定請求被告返還最低保證金450,000元，依民法第226條第1項、第263條準用第260條規定請求被告賠償165,000元，合計請求615,000元及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止按年息百分之5計算之利息，均無理由，應予駁回，其假執行之聲請已失所依據，應併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法與證據，核與判決結果不生影響，爰不一一論列，附此敘明。
六、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 115 年 5 月 27 日
民事第八庭 法 官 謝宜伶以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 5 月 28 日
書記官 梁靖璿