臺灣臺北地方法院民事判決114年度訴字第3984號原 告 楊妙貞兼法定代理人 陳基成原 告 陳志豪共 同訴訟代理人 李之聖律師被 告 萬洲化學股份有限公司法定代理人 李其政訴訟代理人 張源泰上列當事人間給付價金事件，經台灣士林地方法院以114年度訴字第604號裁定移送前來，本院於民國115年1月20日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告陳基成新台幣44,797元、原告楊妙貞新台幣84,796元、原告陳志豪新台幣46,149元，及均自民國114年3月11日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔3%，餘由原告共同負擔。
本判決第一項於原告陳基成以新台幣15,000元、原告楊妙貞以新台幣29,000元、原告陳志豪以新台幣16,000元供擔保後，得假執行。但被告如分別以新台幣44,797元為原告陳基成、以新台幣84,796元為原告楊妙貞、以新台幣46,149元為原告陳志豪預供擔保後，得免為假執行。
原告其餘假執行聲請駁回。
事實及理由
甲、程序部分：
一、按當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條定有明文。查本件依兩造間所訂股份買賣意向書第8條第6項、股份買賣契約第15條第1項，合意以本院為管轄第一審法院，故本院有管轄權。
二、次按，訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2、3款定有明文。查原告起訴狀所載應受判決事項聲明原為「被告應給付陳基成5,651,252元、及其中3,010,028元部分自114年1月15日起，其中2,641,224元部分自本件起訴狀繕本送達翌日起，均按年息5%計算之利息」等語(台灣士林地方法院114年度訴字第604號卷第15頁，下稱士院卷)，嗣於民國114年11月27日追加原告並變更聲明為「被告應分別給付原告陳基成1,441,069元、原告楊妙貞2,729,555元、原告陳志豪1,480,628元，及各自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息」等語(本院卷第153頁)，經核其聲明變更，請求之基礎事實並未改變，係基於兩造間股份買賣意向書、股份買賣契約所生之爭執，且金額及利息起算日之變更，與減縮應受判決事項聲明之規定相符，揆諸前開說明，核無不合，應予准許。
三、原告楊妙貞前經台灣士林地方法院於112年10月11日以112年度監宣字第341號裁定宣告為受監護宣告人，並選定原告陳基成為其監護人，有該裁定在卷可按(本院卷第139頁)，是本件即應以陳基成為楊妙貞之法定代理人，合先敘明。
乙、實體部分：
一、原告起訴主張：㈠原告為訴外人全科企業股份有限公司(下稱全科公司)112年5
月2日前股東，全科公司發行股份120萬股，陳成基持有306,400股，楊妙貞、陳志豪持有579,600股、314,000股。被告於112年4月間向原告購買全部股份，兩造先於112年4月14日簽署股份買賣意向書(下稱意向書)，並依意向書第2條第4項約定進行核實調查及人員面談，以利被告得先充分掌握全科公司現場情形(包含被證3肉眼可見大型桶裝事業廢棄物)、資產價值、客戶及供應商名單、人員狀況、生產經營項目、對外投資。之後被告決定購買，兩造於112年5月2日簽訂股份買賣契約(下稱買賣契約)，由原告將全科公司全部股份出售交割予被告，並約定以簽約當日作為股份買賣之交割基準日。
㈡依買賣契約第7條及意向書第3條第4項，基準日起算6個月被
告應核實計算全科公司「於交割基準日之現金、銀行存款、應收票據、應收帳款、應付費用及基準日前所發生的或有負債的差額，包含適用退休舊制的員工退休金負債」並進行找補，作為股份買賣價金調整；原告依找補調整價金約定整理加減項為「價金加項」新台幣(下同)3,010,028元，被告應再付給原告該增額價金。另基準日前全科公司對第三人應收帳款「對勝華公司貨款債權」，兩造亦比照相同處理方式，針對勝華公司於基準日「後」所支付款項，於意向書第7條第2項及買賣契約第6.1條約定「被告代收後再轉付給原告」及「被告同意轉支付予原告」，而勝華公司於113年9月20日給付前項貨款債權之一部2,641,224元，被告自應履行上開「就權責發生於基準日前、實際收付於基準日後之款項，應由被告給付轉給原告」契約義務，將該筆貨款付給原告。
㈢就被告抗辯部分：
⑴就非勝華應收帳款3,010,028元，被告抗辯：①被告辯稱買賣
契約第7.1條將「舊制勞退準備金446,421元」列入價金找補，因違反勞工退休金條例第29條、勞動基準法第56條強制規定而屬無效，故原告不得請求該金額之價金找補。②接手全科公司後負擔廢棄物清運費用2,834,286元與上開列入價金找補之應收帳款抵銷；就勝華應收帳款2,641,224元，辯稱應由全科公司而非被告依買賣契約第6.1條給付。
⑵然而，買賣契約第7.1條未使全科公司提撥舊制勞退金成為讓
與扣押抵銷或供擔保之標的，未違反勞工退休金條例第29條或勞動基準法第56條規定：
①不僅買賣契約無約款將全科公司舊制勞退金列為讓與標的，
該舊制勞退金於基準日前後亦無事實上法律上權利變動，原封不動存於舊制勞退金帳戶，且未被增設任何負擔。
②至於買賣契約第7.1條載明「甲乙雙方需對此差額進行找補，
視為總價金之減項」，兩造僅係依據舊制退休金金額進行契約價金找補，故買賣契約第7.1條僅涉及兩造間之契約價金增減，完全未變動舊制退休金之金額或權利狀態。
③申言之，買賣契約第7.1條不使舊制退休金因「兩造間契約價
金增減」而成為讓與扣押抵銷擔保標的，全科公司員工舊制退休金及權利，未因此受有任何事實上法律上變動，故買賣契約第7.1條未違勞工退休金條例第29條、勞動基準法第56條規定，被告所為抗辯顯不足採。
⑶且原告未對被告負有「給付全科公司所支出廢棄物清運費用」之債務：
①不論買賣契約或意向書，均無約定需將全科公司於基準日後
支出之廢棄物清運費用列入兩造間買賣價金找補，該筆全科公司支出清運費用既非經兩造約定找補項目，支出時原告已非全科公司股東或經營者，不應由原告。
②被告以原告就基準日時存有廢棄物為隱匿虛偽不實，違反買
賣契約第5.1條第F項而構成債務不履行責任。惟查：買賣契約第5.1條第F項規範標的，係全科公司於簽署日前簽訂、同意承諾之「契約、協議、聲明、保證、擔保、約定」，該約定涵攝範圍顯非對「是否存有廢棄物」事實問題。買賣契約第5.1條第F項係要求原告不得「虛偽、隱匿、不實」，但依被告主張被證3照片及位置圖，該桶裝廢棄物不論於體積數量地點均肉眼可見，無任何遮蔽，足證原告未對廢棄物有所隱匿，加上原告未曾向被告明示暗示基準日時未存有廢棄物，原告並無「虛偽、隱匿、不實」。況且，被告於簽訂意向書後、簽訂買賣契約前派員3-4次、每次7-8人至全科公司廠區現場勘查，當時未禁止限制被告勘查任何區域，故被告既於締約前多次勘查被證3之公開放置廢棄物區域，又未就廢棄物處理費用於締約時要求原告負擔，不應指原告就該公開放置之廢棄物有隱匿不實虛偽。
③被告又以全科公司清運廢棄物費用屬買賣契約第5.2條「於基
準日前所生事由」，應列為減項。惟查：買賣契約第5.3條已明定「因任何於交割基準日後所生之事由致目標公司生有任何債務或損失者，應由目標公司或甲方自行負責，概與乙方無涉」。全科公司係於基準日後清運廢棄物，以致於基準日後支出清運廢棄物費用，故依買賣契約第5.3條，因清運廢棄物受有債務之事由係發生於基準日後，即應由目標公司或甲方自行負責。申言之，除非原告於締約前就廢棄物對被告隱匿不實虛偽之欺瞞行為，否則不論被告於締約前多次現場實地勘查屬沒看到公開放置廢棄物或有看到且已計入契約價金考量因素，都不構成被告於買賣契約未約定，任意新增契約價金減項或原告應負擔費用之事由。
㈣依買賣契約第6.1原告向被告請求給付勝華公司貨款分配，被告不得推諉將其給付義務錯誤移轉至全科公司：
⑴對勝華公司給付貨款，意向書第7條第2項「勝華公司支付給
目標公司(全科公司)之款項，由甲方(原告)代收後再轉付給乙方(被告)，雙方應於正式交易之股權轉讓協議文件予以載明」，足證兩造自始就勝華公司貨款之締約真意，為勝華公司付款後由被告轉付給原告，更明定應將該意向書之締約真意於正式交易文件即買賣契約載明，故買賣契約第6.1條勝華公司貨款約定，自應遵循之締約真意。
⑵就文義解釋，買賣契約第6.1條給付義務分成：①「甲方同意
」代表被告為該條給付義務「主體」，②「勝華公司支付之款項」代表勝華公司透過強制執行所分配之貨款為該條給付義務「客體」，③「於目標公司收受後」代表該條給付義務「時點」，④「轉支付予乙方」代表給付義務「對象」。
⑶就體系解釋，勝華公司應給付全科公司貨款，不論就事實發
生原因或法律性質，均屬買賣契約第7條列為價金找補之應收帳款，只是因為簽訂買賣契約時還在進行法院程序，尚不知能否獲得貨款分配，方先另列於第6條，但此條號分列不會改變勝華公司貨款本質上屬於第7條應收帳款之客觀事實及法律性質。從而，基於同一契約就本質相同事物應為相同對待之體系解釋，對照兩造「勝華公司付款後由被告轉付給原告」之自始締約真意，顯可就買賣契約第6.1條得出「勝華公司貨款分配應由被告付給原告」。
⑷綜上，均應由被告將勝華公司113年9月20日分配貨款2,641,224元付給原告。
㈤就公司法揭開面紗原則：
⑴買賣契約執行後被告為全科公司唯一股東，且全科公司於基
準日後之董事及經營團隊均為被告人員，全科公司收支盈虧均全數歸屬於被告，故全科公司於事實上法律上，等同「被告實質經營全科公司業務」面紗及渠道，此即買賣契約第7條將「全科公司應收應付」列為「兩造間契約價金找補」，因兩造清楚全科公司收錢付錢等同被告收錢付錢，才會將權責發生於基準日前、現金收付於基準日後之「全科公司收支金額」轉為「契約價金找補金額」。
⑵從而，被告明知全科公司已因被告經營不善而關廠，名下土
地及廠房機具已出售，再無足夠資產，方將其本應依買賣契約及意向書將勝華公司貨款轉付原告責任推諉予全科公司，企圖使原告縱使提告全科公司也無法獲償，顯屬利用公司面紗卸責。
㈥並聲明：
⑴被告應分別給付原告陳基成1,441,069元、原告楊妙貞2,729,
555元、原告陳志豪1,480,628元及各自本件起訴狀繕本送達被告翌日起均按年利率5%計算之利息。
⑵並願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告答辯意旨略以：㈠舊制勞退準備金446,421元，依法不得作為找補項目，且非股權交易之標的：
⑴勞工退休準備金依法須設置專戶，並與公司一般銀行帳戶分
離，係立法者有意區分公司可自由運用資產，與受法律特別保障供特定目的使用資金(或可稱為受保護之勞工債權)。該等資金在性質上已被排除於公司自由處分財產之外，自不得成為股權交易之標的。是原告主張於股權交易將舊制勞退準備金餘額446,421元列為找補項目，本質上係將依法不得處分專款，錯誤納入股東間之交易計算，不僅違反勞動法令之強制規定，亦係對股權交易之誤解，於法自無理由。
⑵原告稱兩造僅係基於契約自由，以相當於勞退準備金金額作
為股權交易條件，而非直接動用或處分勞退準備金本身，仍不足採。判斷是否違反強制規定，應以其實質法律效果為準，而非形式是否直接動用勞動專戶內之金額。倘以依法不得處分之勞退準備金得作為股權交易價金增減之基礎，即屬變相處分與提前結清，仍屬以不正方式規避強制規定之脫法行為，應屬無效。又無效法律行為，係自始、當然、絕對無效。故舊制勞退準備金餘額446,421元不應列為雙方找補價金項目計算。
⑶原告所主張舊制勞退準備金部分，縱帳載金額存在，亦僅係
依法專款專用、供保障勞工退休權益準備資金，並非公司可自由處分資產，更非股權交易所得作為對價或找補項目金額計算標的。原告以「兩造依舊制勞退金金額進行契約價金找補，故買賣契約第7.1條僅兩造間之契約價金增減，未完全變動舊制退休金之金額或權利狀態」、「買賣契約第7.1條不會使舊制退休金因兩造契約價金增加而成為讓與扣押抵銷擔保標的，全科公司舊制員工退休金及權利，未因買賣契約第7.1條受有事實上法律上變動」，實際上原告偷換概念，主張系爭契約第7.1條舊制員工退休金，以相當於勞退準備金之金額作為契約買賣價金找補計算基礎，並未實際動用該準備金，然而判斷契約內容是否違反強制規定，應以實質法律效果為準，而非形式認定。倘依法不得處分之勞工退休準備金得作為股權交易價金增減之計算基礎，實質上即屬對強制規定之變相處分與規避，於法不許。
⑷再者，股權買賣的本質是買受公司的資產價值。既然勞退金
依法提列於公司一般資產以外之銀行帳戶，依法非屬公司可處分資產且所有權歸屬受限，其性質等同於帳上雖有錢但不能領的受限資金，當然不應列入雙方股權對價的加項。
㈡就交割基準日前已貯存在全科公司工廠內大量C-301類有害事
業廢棄物及廢棄木棧板(以下合稱有害事業廢棄物)，原告陳基成等三人並未據實揭露，亦未列入清除處理成本，致結算失真。被告接手全科公司後，因原告交易前故意隱匿、消極不告知行為，造成被告接手後需額外支付高額清運處理費用，該有害事業廢棄物之處理費用係交割基準日前既存在之事實所產生，依系爭契約第5.1條第(F)項及第7.1條，應列為雙方找補項目價金減項或供被告主張抵銷。
㈢原告故意隱瞞、消極不告知交易上重大資訊，致使被告接手
全科公司後需負擔有害事業廢棄物清理費用2,834,286元，該費用應列為買賣價金找補項目減項計算(或抵銷)：
⑴系爭契約第5.1條(F)「目標公司截至本契約簽署日前所簽訂
、同意或承諾之任何形式之契約、協議聲明、保證、擔保、約定或其他義務皆已提供或告知甲方，並無任何虛偽、隱匿或不實之情事。」；另第5.2條「因任何於交割基準日前所生之事由致目標公司生有任何債務或損失者，應由乙方負責，甲方得將該債務或損失視為總價金之減項，並依第7條辦理結算找補。如有前述情事發生，甲方或/及目標公司仍保有本契約第6條(即第6.1條至第6.3條)各訴訟案件之代收轉支付款、提存擔保金及行政機關退還之罰鍰各款項之權利，並得就收得款項中扣除或抵充」。
⑵被告於接管目標公司後，始發現工廠內長期貯放大量且多年
未清運處理之C-301類有害事業廢棄物(約197桶、總重近4萬公斤)及廢棄木棧板(共50個，約1000公斤)。該有害事業廢棄物數量龐大性質具高度危險性，需委託具備合法清除清運許可執照資格廠商處理之。該有害事業廢棄物於股權交割基準日前即已存在，原告對此並不否認，僅主張該有害事業廢棄物並未約定由原告負擔，自不得列入找補。惟工廠內是否有貯放大量有害事業廢棄物，不僅涉及龐大清理成本，更攸關企業是否遵守ESG能夠永續經營的關鍵指標，包含企業對環境的影響、與利害關係人的互動，以及內部管理透明度，成為投資人評估企業價值與風險的重要考量因素。足以影響股權買賣交易價格及買受人是否締約之重大交易資訊。原告故意隱匿、消極不主動告知該廢棄物貯放廠內多年未清理之事實，已非單純疏漏，而就足以影響被告交易意願及價格判斷之重大事項，故意不告知之隱瞞行為。倘若被告於股權交易前即知悉廠內長期貯放近四萬公斤之C-301類有害事業廢棄物，接手需支付高額清運處理費用，勢必重新評估交易條件，甚或拒絕以原約定價格完成交易。足證廠內貯放有害事業廢棄物，與交易結果間具高度關聯性。
⑶且系爭契約5.1、5.2明文「原告就目標公司於交割基準日前
之營運狀況、資產負債、或有負債、環保法令遵循及任何足以影響交易價格或買受人決定之重要事項，均應據實揭露，並保證無任何隱匿或不實陳述」；第11條「若因原告違反聲明保證致被告受有損害，原告應負完全賠償責任」原告明知全科公司工廠內長期貯放未清理，將導致違反廢棄物清理法，屬於交易時應揭露之重大事項，卻在交易前完全未告知，故意隱瞞股權交易之重大訊息，違反契約誠信原則與告知義務。
⑷是就有害事業廢棄物清理費用2,834,286元，既屬於交割日前
已發生未處理之費用，且陳基成並未據實告知有害事業廢棄物存在之事實，致使被告接手全科公司必須支付前述清理費用而受有損害，依系爭契約第5.1、5.2條，該費用應由原告負擔，並列為雙方找補價金計算減項或供被告主張抵銷；此外，原告於交易時故意隱瞞重大資訊，已動搖系爭契約信賴基礎，原告不得拒絕將清除費用列入找補計算。
㈣原告故意隱匿且不告知有害事業廢棄物未清理，致使被告接
手全科公司後，需額外負擔清運處理費用，原告違反誠信原則及告知義務，同時構成債務不履行之不完全給付：
⑴原告指稱係被告於盡職調查過程中疏於注意，未能自行發現
廠內貯放大量有害事業廢棄物，由被告自行負擔處理有害事業廢棄物費用。惟盡職調查係建立於賣方踐行據實說明為前提，避免買方因資訊不對等而承擔重大風險。原告為全科公司負責人，雙方交易當下有故意隱瞞、消極不告知全科公司廠內已堆放多年有害事業廢棄物未清除，且隨意散置工廠各處。被告無從由外觀輕易查悉工廠內鐵桶或塑膠桶，貯放物品究為廢棄物或原物料。被告盡職調查僅能建立於陳基成據實告知，並從文件資料中比對是否相符。故原告以「全科公司現場情況(包含如被告所提被證3肉眼可見、一望即知、未設遮蔽之大型桶裝廢棄物)」，純屬空言臨訟杜撰，實不足採信。
⑵原告違反據實告知義務，未於雙方交易誠實告知全科公司工
廠內已貯放大量且多年未清理有害事業廢棄物，更何況有害事業廢棄物共計197桶及廢棄木棧板之放置位置，非如原告稱置於「廢棄物公開廢棄區域」(應由原告舉證具體位置)。
若原告不據實說明，被告在未完成股權交易正式接手全科公司工廠，如何能發現廠內堆放之有害事業廢棄物？原告不得以被告曾經進行盡職調查為由，未發現陳基成故意隱匿消極不告知廠內貯放多年未清除有害廢棄物，主張被告應自行承擔清除清運處理廢棄物之風險。
⑶原告故意隱匿消極不告知有害事業廢棄物貯放，已非單純未
依誠信原則據實說明，已構成民法上債務不履行之不完全給付。被告接手後須額外支付處理費用，因而受有損害，得依民法第227條第1項及第2項規定，請求原告就被告支付費用賠償，並主張此清理費用應列為計算加減項目或抵銷。原告已違反據實告知義務在先，自不得以此拒絕將前述有害事業廢棄物清除費用列入雙方找補項目計算之基礎。
㈤勝華公司分配款2,641,224元，依系爭契約文義解釋及體系解釋與實際金流，非屬本件被告給付義務：
⑴系爭股份買賣契約第6.1條，有關目標公司與勝華公司間給付
貨款事件，係以「目標公司」為實際權利義務主體。該條文僅記載「甲方同意，就勝華公司於目標公司完成董事及監察人變更日後所支付給目標公司之款項，於目標公司收受後支付予乙方」，其文義係規範款項於目標公司收受後分配方式，而非約定由被告(甲方)以自身財產直接負擔付款義務。⑵依契約文義解釋原則，若當事人有意使買受人負直接付款義
務，理應明確約定「甲方應於…支付予乙方」等語，然第6.1條全文並未出現此等用語，反而係以「目標公司收受後」作為付款行為之前提，顯示付款主體自始即設定為實際收受款項目標公司，而非被告。
⑶依契約體系解釋第6.2、6.3條對於性質相同其他款項分配，
均明確以「由目標公司支付予乙方」為義務主體。第6.1條雖行文略有差異，但其規範目的、金流結構及經濟效果完全一致，依法自應為相同解釋，始符契約整體體系之一致性。⑷依法人格獨立及契約相對性原則，目標公司並非系爭股份買
賣契約當事人(同樣萬洲化學也非勝華案之當事人)，被告亦無權處分目標公司之資金。倘若將第6.1條解釋為由被告直接給付，等同要求被告處分第三人(目標公司)財產，顯然違反公司法人獨立原則，亦與契約相對性不符。
⑸就實際金流，勝華案相關款項係直接匯入目標公司帳戶，被
告從未實際收受該等款項，亦無任何事實或法律上之可能性代目標公司執行付款行為。依契約可行性解釋原則，對於顯無履行可能之解釋自不應採用，故第6.1條付款義務主體，僅能解釋為目標公司。
⑹綜上，原告依第6.1條向被告請求給付勝華公司分配款2,641,
224元，顯屬誤解系爭契約內容，欠缺契約及法律依據。縱認分配款應支付原告，其義務主體亦僅能為目標公司，而非被告，原告對被告之請求自無理由。
㈥勝華案分配款2,641,124元，非屬被告之給付義務，揭開公司面紗原則，於本案無適用餘地：
⑴原告援引公司法揭開面紗原則，主張應由被告直接負擔或代
替公司履行給付義務，然該原則僅於股東濫用公司人格、規避法律責任、侵害第三人權益，且公司與股東行為或財產高度混同極端情形下，始得例外適用。本件係股權交易所生之契約爭議，原告為公司負責人及交易當事人，並非需受特別保護之第三人；被告亦未濫用公司人格規避責任，或使全科公司成為空殼，原告援引揭開公司面紗原則，顯無理由。況且，原告所指摘事實，係發生於自身擔任全科公司實際負責人期間，原告以之作為推卸自身責任，實不足採。
⑵綜上所述，依股份買賣契約第6.1條之文義解釋、體系解釋及
實際金流安排，勝華公司之款項係由目標公司實際收受後再行支付，被告並非實際付款義務主體。
㈦並聲明：原告之訴及假執行聲請均駁回；如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、得心證之理由：㈠經查，原告主張之事實，業據其提出股權買賣意向書、股份
買賣契約、差額找補文件、律師函、國內掛號查詢、照片、銷售統計表、台灣銀行勞工退休準備金對帳單、全科公司存款明細查詢表、台北富邦銀行臺外幣交易明細查詢等文件為證(士院卷第21-41頁，本院卷第111-116、157-172頁)；被告則否認原告之主張，而以前詞茲為抗辯，並提出112年5月2日匯款交易證明單、112年5月3日證券交易稅一般代繳納稅額繳款書、電子郵件、全科公司楊梅廠透明足跡資料、被告114年1月21日公司函、有害事業廢棄物場外紀錄遞送聯單、統一發票、可威環境公司事業廢棄物處理過磅單、台灣士林地方法院公告、商工登記公示資料查詢、台灣桃園地方法院109年度壢簡字第1903號刑事判決、律師函附件、股權找補項目與金額計算表、勝華案分配表、股份買賣契約等文件為證(本院卷第51-104、139-149、191-235、271-285頁)；是本件所應審究者為：原告依股份買賣契約請求被告給付未給付之3,010,028元、勝華公司清償債務金額2,641,224元，有無理由？被告抗辯主張應扣除舊制勞保退休準備金446,421元、廢棄物清運費2,834,286元，有無理由？以下分別論述之。
㈡就原告主張依買賣契約未給付3,010,028元部分：查原告依股
份買賣契約第7條約定，計算基準日起算6個月應核實計算全科公司「於交割基準日之現金、銀行存款、應收票據、應收帳款、應付費用及基準日前所發生的或有負債的差額，包含適用退休舊制的員工退休金負債」金額為3,010,028元，而此結算金額之計算為被告所不爭執，是原告主張，自非無據，堪予確定。
㈢就被告主張扣除舊制勞保退休準備金446,421元部分：⑴經查，股份買賣契約第7條之約定，係約定以計算基準日起算
6個月應核實計算全科公司於交割基準日之現金、銀行存款、應收票據、應收帳款、應付費用及基準日前所發生的或有負債的差額，「包含適用退休舊制的員工退休金負債」等部分，作為金額之計算，並非係要對退休舊制的員工退休金為扣押抵銷等受禁止之行為，是被告主張，即非有據。
⑵其次，關於舊制勞保退金準備金之金額係屬於全科公司帳務
記載之項目，在雙方對全科公司進行查帳會算時，即得查知舊制勞保退金準備金之存在，而在其後雙方簽訂股權買賣契約時，被告並未將之列為減項扣除之金額，足認被告亦同意此種金額計算之方式，但被告卻於原告提起本件訴訟時始主張該項目之金額應予以扣除，顯與雙方股權買賣契約就結算找補之約定不符，自不能准許。
⑶再者，原告主張：本件查核會算目的在於解析全科公司現有
之資產，並未變動勞工退休金之金額或權利狀態，足見全科公司員工之舊制退休金及其權利，未因股份買賣契約第7.1條受有任何事實及法律變動，故股份買賣契約第7.1條未違勞工退休金條例第29條、勞動基準法第56條規定；況且，縱使該項目金額不得讓與、扣押、抵消或供擔保之標的，而使得用途受有限制，但是，此部分之金額仍屬於公司資產之一部分，僅係限制使用於未來清償退休金債務，自無從認為非屬公司資產而不為計算等語，經核並無不符，應可採據。
⑷準此，被告主張扣除舊制勞保退休準備金446,421元部分，即非有據，不能准許。
㈣就被告主張扣除廢棄物清運費2,834,286元部分：
⑴經查，股份買賣契約第5.2、5.3條係「因任何於交割基準日
前所生之事由致目標公司生有任何債務或損失者，由應乙方負責，甲方得將該債務或損失視為總價金之找補。如有前項情事發生，甲方或/及目標公司仍保有本契約第6條(即第6.1條至第6.3條)各訴訟案件之代收轉付款、提存擔保金及行政機關退還之罰鍰各款項之權利，並得就收得款項中扣除或抵充之」、「因任何於交割基準日後所生之事由致目標公司生有任何債務或損失者，應由目標公司或甲方自行負責，概與乙方無涉」等情，有股份買賣契約在卷可按(士院卷第30-31頁，本院卷第278-279頁)，而該約定係雙方以交割基準日為基準，在基準日前所生之債務或損失，即應由原告負擔，在基準日後發生之債務或損害，則由被告負擔，此為雙方所不爭執，堪予確定。
⑵次查，被告主張於接管全科公司後，發現貯存在全科公司工
廠內之有害事業廢棄物，為此支付清理費用2,834,286元等情，業據其提出統一發票、廢棄物遞送聯單在卷可按(卷第99-104頁)，應可確定，則被告主張該費用應列為買賣價金找補項目減項計算等語，即非無由，應堪採信。
⑶況且，原告雖以全科公司係於基準日後才清運廢棄物，以致
於基準日後支出上開清運廢棄物費用為由，主張該費用應由被告負責，被告不得以對原告不存在之債權抵銷應給付原告之契約價金找補金額等語以為答辯，但是，該有害事業廢棄物早於被告簽訂意向書及買賣契約前即已放置於全科公司公開區域，為原告不予爭執，亦即該有害事業廢棄物係於基準日前即已存在，而本應由時任全科公司負責人之原告負責清運，並將之列入全科公司於基準日前已發生之債務，因此，縱使被告係於基準日後始清運上開有害事業廢棄物，然該清運之事由係因基準日前已發生，自屬基準日前已發生之債務，則被告主張：有害事業廢棄物清理費用2,834,286元，既屬於全科公司交割日前已發生未處理之債務，該債務產生之費用應由原告負擔，並列為雙方找補價金計算減項等語，亦非無據。
㈤就原告請求被告給付由勝華公司清償全科公司金額2,641,224元部分：
⑴經查，股份買賣契約第6.1條以「就目標公司與債務人勝華科
技股份有限公司間給付貨款事件，業經台灣台中地方法院103年度重訴字第718號民事判決目標公司確定勝訴在案。乙方(即原告)同意協助目標公司繼續收取該貨款；甲方(即被告)同意，就勝華公司依前述判決於目標公司完成董事及監察人變更日後所支付給目標公司之款項，於目標公司收受後轉支付予乙方，做為乙方協助收取貨款之對價」等情，有股份買賣契約在卷可按(士院卷第31頁、本院卷第279頁)，且勝華公司已於113年9月20日給付前開貨款債權一部2,641,224元，兩造對此亦不爭執，堪予確定。
⑵而原告雖援引股份買賣契約第6.1條主張被告給付2,641,224
元，亦即被告應將勝華公司給付予全科公司之貨款金額2,641,224元給付予原告，但是，依據該約定文義，係被告同意在勝華公司給付全科公司貨款時，全科公司將該貨款轉給付予原告，是被告主張負有給付義務為全科公司，而非被告，應堪採據，是原告以此約定向被告請求給付，即非有據。
⑶另依股份買賣契約第6.2條、第6.3條均約定以「由目標公司
支付予乙方」等語，是被告主張雙方係約定由全科公司負擔給付義務，如此解釋方法始符契約一貫性等語，亦堪採信，因此，原告逕向被告請求給付勝華公司所交付貨款2,641,224元，自屬無據，不能准許。至被告未能使全科公司給付款項，被告是否負擔損害賠償責任部分，並非本件請求範圍，即無從以為認定，併此敘明。
㈥從而，本件原告依股份買賣契約請求被告給付175,742元(3,0
10,028元-2,834,286元=175,742)為有理由；而就各別原告金額部分，經查，原告三人原為全科公司股東，全科公司發行股份數為120萬股，陳基成、楊妙貞、陳志豪持有306,400股、579,600股、314,000股，是以股份持股比例計算後，被告尚應給付陳基城44,797元、楊妙貞84,796元、陳志豪46,149元，逾此範圍，為無理由，應予以駁回。
㈦末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經
其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力。又遲延之債務以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息，民法第229條、第233條第1項分別定有明文。查本件被告應給付陳基城44,797元、楊妙貞84,796元、陳志豪46,149元之範圍內為有理由，已如前述，而本件起訴狀繕本係於114年3月10日合法送達予被告，有送達證書在卷可按(士院卷第49頁)，則原告請求被告自起訴狀繕本送達翌日(即114年3月11日)起至清償日止之法定遲延利息，即屬有據，應予准許。
四、綜上所述，原告陳基城請求被告給付44,797元、楊妙貞請求被告給付84,796元、陳志豪請求被告給付46,149元，及均自114年3月11日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許，逾此範圍，為無理由，應予以駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不一一論述，附此敘明。
六、兩造均陳明願供擔保以代釋明聲請宣告假執行及免為假執行，於原告勝訴範圍內，經核尚無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。至原告敗訴部分，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回，附此敘明。
中 華 民 國 115 年 3 月 17 日
民事第二庭 法 官 蘇嘉豐以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 3 月 17 日
書記官 陳亭諭