臺灣臺北地方法院民事判決114年度訴字第4314號原 告 塞席爾商保慈有限公司法定代理人 陳保慈訴訟代理人 陳雅珍律師
林俊宏律師黃馨萱律師被 告 青上化工廠股份有限公司法定代理人 陳俊豪訴訟代理人 宋忠興律師上列當事人間請求確認董事會決議無效等事件，本院於民國115年3月31日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按法人，以其據以設立之法律為其本國法；外國法人之其他內部事項，依其本國法，涉外民事法律適用法第13條、第14條第9款分別定有明文。查，本件原告係於賽席爾共和國依法設立登記之外國公司，可認本件具有涉外因素，自屬涉外民事事件，又被告為係依我國公司法設立登記之公司，此有股份有限公司變更登記表、被告章程附卷可考（見本院卷第161至164、195至199頁），揆諸前開規定，其本國法即為我國法，是以，本件自應以被告之本國法即我國法為準據法，先予敘明。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。本件原告起訴時係聲明：㈠先位聲明：⒈確認被告民國114年第1次董事會議（下稱系爭第1次董事會）如附表編號㈠所示決議（下稱董事會決議一）無效。⒉確認被告114年第2次董事會議（下稱系爭第2次董事會）如附表編號㈡至㈣所示決議無效（下分稱董事會決議二、董事會決議三、董事會決議四，另與董事會決議一合稱系爭董事會決議）。⒊確認被告114年股東常會（下稱系爭股東會）如附表編號㈤至㈥所示決議無效（下分稱股東會決議五、股東會決議六，合稱系爭股東會決議）。㈡備位聲明：⒈確認董事會決議一無效。⒉確認董事會決議二、董事會決議三、董事會決議四無效。⒊系爭股東會決議應予撤銷，嗣變更聲明為：㈠確認董事會決議一無效。㈡確認董事會決議二、董事會決議三、董事會決議四無效。㈢聲明第3項：⒈先位聲明：確認股東會決議五無效。⒉備位聲明：股東會決議五應予撤銷。㈣聲明第4項：⒈先位聲明：股東會決議六無效。⒉備位聲明：股東會決議六應予撤銷（見本院卷第319至321頁，下稱變更後聲明），核其請求之事實與原請求之基礎事實同一，亦應准許。
三、按確認之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益。原告主張其為持有被告股份之股東，而系爭董事會決議、系爭股東會決議影響公司股利發放與否及發放數額，繼而影響其股東權益，致原告於私法上之地位及權利有不安之狀態存在，而此項不安之狀態得以本件確認判決予以除去，是原告提起本件確認之訴，即有確認利益。
四、按攻擊或防禦方法，除別有規定外，應依訴訟進行之程度，於言詞辯論終結前適當時期提出之。當事人意圖延滯訴訟，或因重大過失，逾時始行提出攻擊或防禦方法，有礙訴訟之終結者，法院得駁回之。攻擊或防禦方法之意旨不明瞭，經命其敘明而不為必要之敘明者，亦同，民事訴訟法第196條定有明文。被告雖辯以原告就董事會決議一部分係於第4次言詞辯論期日始追加決議程序違法之主張，顯未適時提出攻擊方法，依民事訴訟法第196條第2項規定應不得再提出而失權等語。查原告係於114年7月11日提起本件訴訟，其嗣於115年2月6日言詞辯論期日經本院闡明後追加上開主張（見本院卷第424頁），要難遽認原告係為意圖延滯訴訟，或因重大過失始逾期提出該攻擊方法，而無民事訴訟法第196條第2項規定之適用，故被告前開所辯，應無足採。
貳、實體方面：
一、原告主張：原告為被告之股東，被告董事會依序於114年4月15日、114年4月28日召開系爭第1次董事會、系爭第2次董事會，並分別就如附表編號㈠至㈣所示之議案（下分稱董事會議案一、董事會議案二、董事會議案三、董事會議案四）作成系爭董事會決議，然系爭董事會決議分別存在如附表編號㈠至㈣「原告主張無效之理由」欄所示決議方法、內容違法之情事，是系爭董事會決議自屬無效。又被告股東會於114年6月11日召開系爭股東會，並就如附表編號㈤至㈥所示之議案（下分稱股東會議案五、股東會議案六）作成系爭股東會決議，然系爭股東會決議分別存在如附表編號㈤至㈥「原告主張無效之理由」欄所示決議內容違法之情事，系爭股東會決議自屬無效，退步言之，系爭股東會決議另各存在如附表編號㈤至㈥「原告主張無效之理由」欄所示決議方法違法之情事，原告自得於系爭股東會決議之日起30日內，訴請本院撤銷該決議。爰依公司法第189條規定提起本件訴訟等語，並聲明如變更後聲明所示。
二、被告則以：董事會決議一符合公司法第20條第3項準用第29條第1項所定之程序，且我國公司法並未限制會計師須先經董事會決議委任後始得就公司財報簽證，被告董事會事後追認系爭委任契約之效力自無不可。再者，董事會決議二係以被告公司員工為發放對象，此決議有利於被告留任優秀員工，自非不利於被告之議案，且員工酬勞分派之標準屬公司內部管理事項，並未涉特定董事之權利義務變動，陳和成、陳佩君自不受不得表決之限制，又被告分派員工酬勞之比例符合公平、合理原則，自不因被告未於董事會提出員工名單及實際分配數額，即使董事會決議二歸於無效。另外，系爭另案判決並未認定112年財報內容存有疑義，則113年財報延續112年財報而為編製，自屬合法，且系爭另案判決業經被告提起上訴而尚未確定，而股東會決議無效與董事會決議無效並無必然關聯，則原告執系爭另案判決主張董事會決議三、董事會決議四、系爭股東會決議無效，難認有據。況且，股東會決議六係以被告113年度盈餘為基礎而為分配，該決議自不因112年度決議效力瑕疵而無效。退步言之，被告董事會、股東會依序以董事會決議三、股東會決議五通過113年財報，並未同時存有承認112年財報之意等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執之事項（見本院卷第421至423頁，依判決論述方式略為文字修正）：
㈠被告已發行股份總數32,620,000股普通股，原告持有被告2,6
16,778股普通股，原告並於112年5月12日至115年5月11日間擔任被告之董事。
㈡被告董事會於114年4月15日召開系爭第1次董事會，並以董事會決議一通過董事會議案一。
㈢被告董事會於114年4月28日召開系爭第2次董事會，並以董事
會決議二、董事會決議三、董事會決議四通過董事會議案二、董事會議案三、董事會議案四。
㈣被告於114年6月11日召開系爭股東會，並以系爭股東會決議通過股東會議案五、股東會議案六。
㈤原告於114年6月11日並未出席系爭股東會。
四、得心證之理由：㈠董事會決議一部分：
⒈原告主張決議方法違法部分：
⑴按公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模
者，其財務報表（下稱財報），應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之；前項會計師之委任、解任及報酬，準用第29條第1項規定；股份有限公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。但公司章程有較高規定者，從其規定，公司法第20條第2項、第3項、第29條第1項第3款分別定有明文。
⑵原告主張陳和成於召開系爭第1次董事會前即自行先與陳榮俊
會計師簽立系爭委任契約，然系爭委任契約未曾在該次董事會提出，致該次董事會未能實質討論，故違反公司法第20條第3項準用同法第29條第1項等語，然查，觀諸系爭第1次董事會議事錄（見本院卷第67至68頁），可見該次董事會經全體董事出席，且董事會議案一係經過半數之董事同意而成立決議，自無所謂違反旨揭公司法第20條第3項準用同法第29條第1項第3款規定之情形，則董事會議案一既經被告董事會依前揭規定議決通過，自不因陳和成於議決前先行簽立系爭委任契約而有別，難認董事會決議一有何瑕疵存在。又參以上開議事錄記載，原告就董事會議案一經主席提請審議後即發言：「……本議案欲以事後委認（按：應為任之誤）之方式溯及既往，已有重大不當。」「……本議案擬委任之陳榮俊會計師，身為專業人士，過去卻不知悉公司法相關規定提醒公司應遵循法定程序進行委任，顯然不適任。」、「陳榮俊會計師尚未經本公司合法委任，如何可以就113年度及112年度之財務報表進行查核……」等語（見本院卷第67至68頁)，可見全體董事就董事會決議一進行審議、表決時，除原告就陳榮俊會計師之專業資格提出具體質疑外，當場全體董事均無人表示對於議案之相關內容資訊不充足，亦未有與會董事要求董事長提出系爭委任契約以供審閱之情事，然該議案最終仍經過半數之董事同意通過作成決議，果如依原告所述，系爭委任契約對於董事職權行使至臻重要，其於系爭第1次董事會既得就董事會議案一詳盡表示意見如上，自當於該次陳述意見時要求陳和成提出系爭委任契約，以供其執行董事職務，然其竟捨此不為，迄至本院審理期間始表示被告董事因系爭委任契約之欠缺而無從實質討論，益徵原告此揭主張為其臨訟更易之詞，亦即，陳和成有無將系爭委任契約提供予被告董事審閱，均實無礙被告董事之職權行使，是原告此部分主張，委無可採。
⑶原告再主張陳和成自行決定陳榮俊會計師之報酬，亦未將該
報酬提付董事會實質討論等語，然董事會議案一僅涉及被告查核簽證會計師之委任，而未就該名會計師之報酬為議決，此觀上開議事錄即明（見本院卷第67頁），則董事會決議一既未就陳榮俊會計師之報酬進行表決，原告憑此主張董事會議案一存在上開決議程序違法情形，顯係對於該次議案之議決內容有所誤會，亦無可取。
⒉原告主張決議內容違法部分：
⑴原告主張系爭委任契約委任期間早於董事會決議一作成時點
，而違反公司法第20條第3項準用同法第29條第1項經決議後始向後發生委任效力之規定等語。查：
①公司法第29條第1項乃就公司董事會對經理委任、解任、報酬
事項之決議方法為規定，是項規定實非公司不能採事後追認之程序規定；再相互參照同法第196條第1項明定董事報酬不得事後追認乙節，可知立法者業就不得事後追認之事項明文規定，由此益徵公司法第29條第1項規定僅係載明股份有限公司董事會始具有委任經理人之權限，並無排除該公司董事會通過委任決議之時，併追認該公司董事長於決議通過前委任經理人契約之效力，而會計師委任之規定既係依公司法第20條第3項規定準用前揭規定，自應為相同之解釋，故原告此部分之主張難認可取。
②再考以系爭第1次董事會議事錄、股份有限公司變更登記表（
見本院卷第67、161頁），可知董事會議案一係委任陳榮俊會計師於112年5月12日至115年5月11日間擔任被告之查核簽證會計師，是董事會決議一既作成於上開委任期間內，該決議即生被告合法委任陳榮俊會計師之效力，是被告既已合法委任陳榮俊擔任其查核簽證會計師，則董事會決議一溯及承認陳和成代表被告與陳榮俊成立之委任關係自112年5月12日對被告發生效力，自非法所不許，原告基此主張董事會決議一違反公司法第20條第3項準用同法第29條第1項規定，亦非有據。
⑵原告另主張系爭另案判決已認定被告未合法委任會計師，被
告以溯及既往委任之方式排除系爭另案判決之拘束力，與民法第72條規定有悖等語。然查：
①民法第72條所謂法律行為，有背於公共秩序或善良風俗者無
效，乃指法律行為本身違反國家法律秩序之基本原則或社會一般道德觀念而言（最高法院108年度台上字第2211號判決意旨參照）。
②查，細觀系爭另案判決（見本院卷第45至53頁），可知該判
決是以112年財報之查核簽證會計師陳榮俊未經被告董事會依公司法第20條第3項準用同法第29條第1項規定選任，且112年財報未含有必要附註等事由，認定系爭113年決議無效，職此，被告為使其委任之會計師得合法出具財報，繼而使被告公司得據此發放員工酬勞、分派盈餘，遂以董事會決議一追認委任陳榮俊會計師之效力，足認董事會決議一係被告董事會為符合系爭另案判決要求之財報承認程序所為之決議，自非蓄意規避或排除系爭另案判決之效力，而與公共秩序無悖，是原告主張董事會決議一違反民法第72條所定公共秩序，故應屬無效等語，亦無足採。
⒊從而，董事會決議一既經被告董事會依公司法第20條第3項準
用同法第29條第1項所定程序通過，復查無原告所指決議方法、內容違法之情事，該決議自屬有效，是原告訴請確認董事會決議一無效，自非有據。㈡董事會決議二部分：
⒈原告主張陳佩君及其母親、配偶得獲得員工酬勞分配，竟隱
匿其獲分配之報酬比例，而於未迴避之情形下逕為表決，故違反公司法第206條第2項、同法第206條第4項準用同法第178條規定等語。查：⑴按公司法第235條之1第1項、第3項分別規定：「公司應於章
程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補」、「前2項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事3分之2以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會」，其增訂立法理由為：「為降低公司無法採行員工分紅方式獎勵員工之衝擊，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，即參考第157條體例之定額或定率方式，合理分配公司利益，以激勵員工士氣，惟獲利狀況係指稅前利益扣除分配員工酬勞前之利益，是以一次分配方式，爰為第1項規定，並增列但書規定…」、「權衡人才與資金對企業經營的重要性及必要性，員工酬勞以現金發放或股票須經董事會特別決議通過，嗣後並報告股東會並兼顧股東權益，爰於第3項明定」，足見員工酬勞分派係因公司經營獲利，基於獎勵該年度員工對公司貢獻，而將獲利分由員工共享之制度。另為兼顧股東權益，於計算公司盈虧後決定分派，始規定需向股東會為報告，惟既採獲利定額分派，員工間究應按何比例分派，尚不影響股東之權益。至董事會基於經營決策固得決定以現金或股票方式發放，惟員工間按何比例分派，即非法律規定應由董事會特別決議之經營重要事項。又「公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二為員工酬勞。但公司上有累積虧損時，應預先保留彌補數額」，此有被告章程第19條約定可參（見本院卷第195至197頁），可知被告章程已明定其如有獲利之年度，應提撥相當比例為員工酬勞。
⑵又按董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董
事會說明其自身利害關係之重要內容；董事對會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，公司法第206條第2項、第206條第4項準用同法第178條亦有明定。所稱有自身利害關係，係指特定股東將因該事項决議取得權利、免除義務，或喪失權利、新負義務，並致公司利益有受損害之可能而言。倘無此情事，該特定董事對於該事項即非不得加入表決（最高法院107年度台上字第1666號判決意旨參照）。查，參以系爭第2次董事會議事錄（見本院卷第77至78頁），可知董事會議案二業經全體董事出席，並經過半數董事同意而決議通過，此自與公司法第235條之1第3項所定程序相符；再者，被告董事會以董事會決議二通過以現金發放112年度、113年度員工酬勞之議案，其發放對象為113年間對公司獲利具有高度貢獻之員工，受益對象為員工，並非董事，此觀員工酬勞轉增資發行新股名單即明（見本院卷第217至223頁）。抑且，被告發放員工酬勞係為激勵員工士氣，以留任優秀人才，並非不利於被告之經營，難認與特定董事之利害關係有關。又依上開名單內容陳佩君、王月美、劉育任獲發前開員工酬勞，係因其等時任職務為總經理、副總經理、業務（見本院卷第217頁），與董事職務無關，本院復遍觀被告章程亦無經理人不得獲配員工酬勞之約定（見本院卷第195至197頁），則被告依員工個別條件配發股數，應屬公司內部管理事項，並無導致特定董事具體之權利義務發生變動，無從認定陳佩君有何迴避或應說明自身利害關係之事由，是原告主張董事會決議二違反公司法第206條第2項、第206條第4項準用同法第178條規定等語，亦不可採。
⑶再者，董事會就員工間按何比例分派，並非法律規定應由董
事會特別決議之經營重要事項，業如前述，則未提供酬勞分派名單、績效指標均與董事會決議二是否違反公司法第206條第2項規定無涉，是原告此部分主張，洵非可採。
⒉原告另主張：系爭另案判決認系爭113年決議無效，則董事會
決議二將112年財報所載稅前盈餘數額列為員工酬勞分配之提撥基準，逕將112年度員工酬勞併同分派，核屬決議方法違法等語。查：⑴徵諸系爭第2次董事會議事錄所載董事會議案二之說明（見本
院卷第77至78頁），其上記載：「……四、依正業聯合會計師事務所陳榮俊會計師出具新版查核報告書初稿，本公司113年度未提撥員工酬勞前稅前盈餘為新台幣（以下同）519,789,694元，依本公司章程規定，應提撥不低於10,395,794元為員工酬勞。五、113年股東常會報告事項提及112年度員工酬勞分派報告因作業不及將於本次董事會討論，經查112年度未提撥員工酬勞前之稅前盈餘為3,912,720，若依章程提撥百分之二應提撥不低於新台幣78,255元。六、擬依章程規定自113年稅前盈餘提撥15,590,000元作為112年度以及113年度員工酬勞且全數以現金發放……」等語，可認原告主張被告以112年財報所載稅前盈餘數額列為年度員工酬勞分配之提撥基準，並將112年度員工酬勞併同提撥分派等語，尚非無據。
⑵然查，董事會決議二已符合公司法第235條之1第3項所定要件
，已如前述，而原告所指被告不應以112年財報所載內容列為提撥基準、112年度員工酬勞不得併同分派等語，此均涉及決議內容是否違反法令、章程之問題，與被告董事會決議程序是否違法並無關聯，然原告就此部分決議內容違法之處，復未具體指明董事會決議二究係違反何法律規定，或係與被告章程規範內容有悖，難認其已盡主張之責，本院自不得逕憑其主張，遽認董事會決議二存在決議方法違法之瑕疵。⒊是以，董事會決議二既無原告所主張決議方法違法之情事，原告基此事實訴請確認董事會決議二無效，亦屬無憑。
㈢董事會決議三、董事會決議四部分：
⒈原告主張：陳和成、陳佩君為113年財報製作者，明知112年
財報未經承認，仍將112年財報所載內容列在113年財報，致113年財報期初餘額適當性無從確認，故董事會決議三、董事會決議四已違反民法第148條所定誠信原則等語。查，系爭另案判決係以112年財報未含有必要附註為由，認113年股東會決議通過之112年財報承認案無效，已如前述，足認系爭另案判決並未實質認定112年財報存有不實數字或記載。
再參諸卷附113年財報（見本院卷第103至128頁），除該報告所載查核意見（即本院卷第105至第106頁）、社團法人台北市會計師工會會員印鑑證明書（即本院卷第128頁）外，均在系爭第2次董事會提出予與會董事審閱，此為兩造所不爭執（見本院卷第321至322頁），可認系爭第2次董事會所通過之113年財報已含附註，可認該財報形式上已符系爭另案判決之要求。又細觀會計師查核報告所載：「青上化工廠股份有限公司民國113年及112年12月31日之資產負債表，暨民國113年及112年12月31日之資產負債表之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事……足以允當表達青上化工廠股份有限公司民國113年及112年12月31日之財務狀況，暨自民國113年及112年12月31日之財務績效與現金流量……」等語（見本院卷第105頁），可知被告董事會作成113年財報後，陳榮俊會計師已實際查核被告公司於112年、113年間之財務狀況與113年財報所載內容相符，本院自無由僅憑系爭113年決議經系爭另案判決認定無效乙情，遽認113年財報所載內容之期初餘額不可採信；本院復遍觀113年財報所附資產負債表、綜合損益表及附註（見本院卷第107至111、120至127頁），亦見陳榮俊會計師已實質就各會計項目進行確認始出具查核報告，益徵113年財報所示被告113年度期初餘額，應屬可信，則被告董事會審核113年財報後，以全體董事出席，且出席董事過半數同意之方式通過董事會決議三、董事會決議四，自無何未依誠實、信用方法履行董事義務之情形，是原告主張113年財報期初餘額適當性未經確認，並繼而主張董事會決議三、董事會決議四違反民法第148條所定誠信原則，均屬無據。
⒉原告另主張被告營運狀況有所不明，被告逕以113年財報所載
內容為基礎分派盈餘，故董事會決議四已違民法第148條所定誠信原則等語，然113年財報所示被告113年度期初餘額應為可信，此經本院認定如前，則原告就被告營運狀況不明部分，均未具體指謫113年財報究與被告113年財務狀況有何不符之處，亦未就此提出證據證明之，本院自不得僅憑其上開主張，遽認董事會決議四有何違反民法第148條之誠信原則之事由。
⒊原告再主張113年財報包含112年財報內容，被告未將系爭113
年決議經系爭另案判決認定無效之情事記明在附註，亦未為任何揭露，已違商業會計法第29條第1項及民法第148條所定誠信原則等語。查：
⑴按財報附註，係指下列事項之揭露：①聲明財報依照本法、本
法授權訂定之法規命令編製。②編製財報所採用之衡量基礎及其他對瞭解財報攸關之重大會計政策。③會計政策之變更，其理由及對財報之影響。④債權人對於特定資產之權利。⑤資產與負債區分流動與非流動之分類標準。⑥重大或有負債及未認列之合約承諾。⑦盈餘分配所受之限制。⑧權益之重大事項。⑨重大之期後事項。⑩其他為避免閱讀者誤解或有助於財報之公允表達所必要說明之事項，商業會計法第29條第1項定有明文。又按若報導期間後非調整事項係屬重大，不予揭露可能影響使用者根據該財報所作之經濟決策。對於此等重大之報導期間後非調整事項，應揭露下列資訊：①該事項之性質。②對於財務影響之估計，若無法估計應予說明；通常須揭露之報導期間後非調整事項列舉如下：①重要企業合併或處分重要子公司。②宣布終止某項營業單位之計畫。③重大資產之購置、處分或政府對主要資產之徵收。④重大災害損失。⑤宣布或開始進行重大重組。⑥重大權益或債務工具之發行或買回。⑦資產價格或外幣匯率之異常大幅變動。⑧簽訂重大承諾或產生重大或有負債，例如，提供重大擔保。⑨因報導期間結束日後所發生之事項而引發之重大訴訟事件。⑩因政府法令變更而發生之重大影響。例如，稅率或稅法之變動於報導期間後立法或宣布，對企業產生重大影響，此有卷附企業會計準則公報第13號第10條、第11條規定可資參照（見本院卷第308頁），綜上以觀，於公司所製財報之財報期間後所發生之事件，若符合前揭列舉所示之事項，且該事件已重大到可能影響財報使用者依該財報所為之經濟決策，該公司始應在財報之附註揭露。
⑵查，系爭另案判決係認查核簽證112年財報之陳榮俊會計師未
經被告合法委任，且系爭113年決議所通過之財報未含有必要附註為由，認系爭113年決議無效，迭如前述，顯見112年財報並非係因存在虛構不實之處而遭系爭另案判決認定無效，則系爭另案判決是否業已影響公司財務，繼而致財報使用者對於113年財報所生之經濟決策有異，實非無疑。抑且，被告董事會所製作之113年財報既載有相關必要附註，該財報復經被告合法委任之陳榮俊會計師查核簽證無訛，顯見113年財報與112年財報之製作、審核程序均屬有別，益徵系爭113年決議經系爭另案判決認定無效一節，均不致影響被告公司財務，亦無影響113年財報使用者之投資決策，是以，本院自難僅憑113年財報未將系爭另案判決之結果載明附註一節，遽認董事會決議三有何違反商業會計法第29條第1項規定之情事，是原告此部分主張，亦無足取。
⑶又系爭另案判決未影響113年財報使用者之決策，且113年財
報內容業經被告委任之會計師查核通過，均經本院說明如前，則被告董事會基於上開事實，而認系爭另案判決之結果並無載明於113年財報之必要，實難單憑上情遽認被告董事係以非誠實、信用之方式執行董事職務，是原告以此主張董事會決議四違反誠信原則，尚非有據。
⒋從而，董事會決議三、董事會決議四並無違反法令、章程之
情事，原告主張上開決議之決議內容違法而為無效，自難採憑。㈣股東會決議五部分：
⒈原告先位確認股東會決議五無效，並無理由：
⑴原告雖主張被告未將系爭113年決議經系爭另案判決認定無效
之事實提供予股東知悉，股東會決議五侵害股東資訊獲取權，並違反股東平等原則，且被告以股東會決議五排除系爭另案判決拘束力，以解除董事經營責任，亦違反民法第72條所定公序良俗等語，查：
①按資訊揭露，乃係公司治理原則之一，為市場促使公司重視
股東與債權人權益之必要基礎。於公司內部經營管理方面，股東權之行使主要即表現於股東會對於公司議案之決議權，而為使股東能於會前獲得充分資訊制訂理性決策以有效參與公司決策，召開股東會之董事會即有義務於會前就該次股東會所欲討論或提請股東會承認之事項予以列明，依上可知，保障股東資訊獲取權之目的，實係為使股東得於充分瞭解議案內容之情形下做出決策。②查，113年財報所示被告113年度期初餘額核屬可信，且系爭
另案判決不致影響被告公司財務，亦未影響該財報使用者之投資決策，均經本院說明如前；復參諸原告所提出系爭股東會議事錄就股東會議案五之說明（見本院卷第135頁），業已載明該議案僅係在承認被告113年度之營業報告書及財務報表即113年財報，而該議案並無同時承認112年財報之意思存在，亦據兩造陳明在卷（見本院卷第252頁），顯見系爭另案判決確認系爭113年決議無效之事實，實未影響被告公司股東是否承認113年財報之決策考量，則依上開股東資訊獲取權之保障目的觀之，已難認113年財報附註未載明系爭另案判決認定系爭113年決議無效一事，業已侵害被告股東之資訊獲取權，是原告此部分主張，難認可採。
③抑且，股東會議案五僅係在承認113年財報，已如前述，而11
2年財報是否未經被告股東會合法承認、系爭113年決議有無經系爭另案判決認定無效，均與被告股東就股東會議案五之投票審酌因素無涉，亦與該議案通過「承認113年財報」一事無關，足認被告股東會為股東會決議五之時，並非在排除少數股東表達意向機會之情形下，藉行使多數股東表決權形成決議，自無原告所指實質剝奪少數股東固有權，而違股東平等原則之情事，是原告上開主張，亦無可取。
④再者，被告股東會既未以股東會決議五併為112年財報之承認
，被告董事之經營責任自不因該決議之通過而解除，是原告憑此主張股東會決議五違反民法第72條規定，洵屬無稽。⑵從而，股東會決議五並無原告主張決議內容違反法令之情事，是原告先位請求確認該決議無效，即無理由。
⒉原告備位請求撤銷股東會決議五，亦非有據：
⑴按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股
東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議；法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求，公司法第189條、第189條之1分別定有明文。查，原告為持有被告2,616,778股普通股之股東，且其並未出席系爭股東會等情，為兩造所不爭執（見兩造不爭執之事項㈠、㈤），而原告係於114年7月4日提起本件訴訟，此有民事起訴狀所載本院收狀戳可考（見本院卷第7頁），堪認原告提起本件撤銷之訴，應為適法。
⑵原告主張113年財報含有112年財報內容，被告未將系爭另案
判決認定系爭113年決議無效，故112年財報內容未經被告股東會合法承認等事實提供股東知悉，已侵害股東資訊獲取權，並致股東無法實質就112年財報內容表示意見，而違公司法第179條第1項之股東平等原則等語，查：
①股東會議案五僅係在承認113年財報，已如前述，而112年財
報是否未經被告股東會合法承認、系爭113年決議有無經系爭另案判決認定無效，均與被告股東同意通過該議案之考量無關，顯見被告董事會有無揭露上情，均不至於使被告股東於未能充分瞭解股東會議案五之議案內容時做出決策，堪認原告主張股東會決議五侵害股東資訊獲取權，並無可取。再者，股東會決議五並未違反股東平等原則，亦如前述，是原告憑此主張股東會決議五之決議方法違法，並無可取。
②從而，股東會決議五並無決議方法違法之情事存在，則原告
依公司法第189條規定，訴請撤銷股東會決議五，亦屬無據。㈤股東會決議六部分：
⒈原告先位確認股東會決議六無效，難認有理由：
⑴原告主張113年財報存在未經合法承認之112年財報內容，然1
13年財報竟未將前揭無效情形記明在附註，而使被告股東逕予通過股東會決議六，可認股東會決議六侵害股東資訊獲取權，並違反股東平等原則等語。查，觀以系爭股東會議事錄（見本院卷第136至137頁），可知股東會議案六之議案內容為分派被告113年度之稅後盈餘，亦即，該議案係以113年財報所示被告113年經營成果為其盈餘分派之基礎，堪認113年財報是否將112年財報未經合法承認乙節記明於附註，實不致影響被告股東就股東會議案六同意與否之投票意向，是依上開說明，自難認原告主張股東會決議六侵害被告股東之資訊獲取權、違反股東平等原則可採。是原告先位確認股東會決議六無效，難認有據。⒉原告備位請求撤銷股東會決議六，亦無可採：
原告主張股東會決議五業經撤銷，故股東會決議六應併予撤銷等語，然本院並未撤銷股東會決議五，已如前述，顯見原告此部分備位主張，實屬無理由，亦應駁回。
五、綜上所述，原告請求確認董事會決議一、董事會決議二、董事會決議三、董事會決議四無效，另就股東會決議五、股東會決議六部分，先位確認股東會決議五、股東會決議六無效，備位依公司法第189條規定請求撤銷股東會決議五、股東會決議六，均無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 4 月 28 日
民事第六庭 法 官 余沛潔以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 4 月 28 日
書記官 李云馨附表（年份均為民國）：
編號 決議日期 議案 決議 原告主張無效之理由 ㈠ 114年4月15日 第一案：委任本公司查核簽證會計師案 經主席徵詢出席董事，本案表決，兩票贊成，分別為陳和成董事及陳佩君董事，不贊成一票，塞席爾商保慈有限公司董事，表決結果，同意本案2票，不同意本案1票，本案通過。 ⒈決議方法違法： ⑴被告董事長陳和成自行於113年12月20日與陳榮俊會計師簽署委任契約（下稱系爭委任契約）委任其擔任被告之查核簽證會計師暨決定報酬，系爭委任契約復未在系爭第1次董事會開會時提出，致該次董事會未能進行實質討論，已違反公司法第20條第3項準用同法第29條第1項。 ⒉決議內容違法： ⑴系爭委任契約委任期間早於董事會決議一作成時點，違反公司法第20條第3項準用同法第29條第1項經決議後始向後發生委任效力之規定。 ⑵本院113年度訴字第7188號民事判決（下稱系爭另案判決）已認定被告未合法委任查核簽證會計師，被告以溯及既往委任之方式排除系爭另案判決之拘束力，與民法第72條所定公共秩序有違。 ㈡ 114年4月28日 第一案：本公司113年度員工酬勞分派案 經主席徵詢出席董事，本案表決，兩票贊成，分別為陳佩君董事以及陳佩君董事代理的陳和成董事，不贊成一票，塞席爾商保慈有限公司董事，表決結果，同意本案2票，不同意本案1票，本案通過。 ⒈決議方法違法： ⑴系爭另案判決認被告於113年9月25日召開之股東常會（下稱113年股東會）承認112年度營業報告書及財務報表（下稱112年財報）案（下稱112年財報承認案）之股東會決議（下稱系爭113年決議）無效，則112年財報既未經被告股東會承認，自不得作為員工酬勞分配之提撥基準，是被告董事會無視系爭另案判決逕將112年度員工酬勞併同分派，屬決議方法違法。 ⑵被告董事陳佩君兼任被告總經理，訴外人陳佩君之母王月美、陳佩君之配偶劉育任分別擔任被告副總經理、業務主管，陳佩君竟於被告未就員工酬勞分派事項制定分派標準之情形下，未提供酬勞分派名單、績效指標予與會董事，並隱匿前揭利害關係人得因董事決議二獲取占該次員工酬勞分配比例17.7％之事實，於其未迴避之情形下逕為表決，董事決議二自已違公司法第206條第2項、同法第206條第4項準用同法第178條。 ㈢ 114年4月28日 第二案：本公司113年度營業報告書及財務報表案 經主席徵詢出席董事，本案表決，兩票贊成，分別為陳佩君董事以及陳佩君董事代理的陳和成董事，棄權一票，塞席爾商保慈有限公司董事，表決結果，同意本案2票，棄權本案1票，本案通過。 ⒈決議內容違法： ⑴被告113及112年度財務報表暨查核報告（下稱113年財報）係採112年度之對照方式，然系爭113年決議業經系爭另案判決認定無效，113年財報竟未將前揭無效情形記明在附註，已違商業會計法第29條第1項。 ⑵陳和成、陳佩君為113年財報製作者，明知112年財報未經承認，仍將112年財報所載內容列在113年財報，致113年財報期初餘額適當性無從確認，違反民法第148條所定誠信原則。 ㈣ 114年4月28日 第三案：本公司113年度盈餘分派案 經主席徵詢出席董事，本案表決，兩票贊成，分別為陳佩君董事以及陳佩君董事代理的陳和成董事，棄權一票，塞席爾商保慈有限公司董事，表決結果，同意本案2票，棄權本案1票，本案通過。 ⒈決議內容違法： ⑴113年財報含有未經合法承認之112年財報內容，然113年財報竟未將系爭113年決議業經系爭另案判決認定決議無效之事實揭露，已違民法第148條所定誠信原則。 ⑵被告113年財報之分派期初餘額未經確認，且被告營運狀況亦有不明，則被告逕以113年財報所載內容為基礎分派盈餘，已違民法第148條所定誠信原則。 ㈤ 114年6月11日 第一案：113年度營業報告書及財務報表案，提請承認 經主席裁示本案進行表決，本案之投票表決結果：出席股東表決權總數18,157,190權；承認事項第一案：113年度營業報告書及財務報表案贊成權數18,153,190權，反對權數4,000權，贊成權數占出席股東表決權總數百分之99.97，本案經出席股東票決後，照案通過。 ⒈決議內容違法（即無效事由）： ⑴陳和成、陳佩君為113年財報製作者，明知112年財報未經股東會承認，竟未在113年財報之附註中載明系爭113年決議業經系爭另案判決認定決議無效之事實，已違反股東資訊獲取之固有權，亦違反股東平等原則。 ⑵113年財報之分派期初餘額係基於112年財報所得，被告以股東會決議五排除系爭另案判決拘束力，以解除董事經營責任，違反民法第72條所定公共秩序與善良風俗。 ⒉決議方法違法（即撤銷事由）： ⑴被告未將系爭113年決議業經系爭另案判決認定決議無效之事實提供股東知悉，已侵害股東資訊獲取權。 ⑵陳和成、陳佩君為113年財報製作者，股東會決議五復有隱含減免其等112年董事經營責任之效力，則其等未依公司法第178條規定迴避表決，自屬決議方法違法。 ⑶113年財報含有未經合法承認之112年財報內容，被告未詳實揭露上情予股東知悉，致股東無法實質就被告所引用之112年財報內容表達意見，已違公司法第179條第1項股東平等原則，自屬決議方法違法。 ㈥ 114年6月11日 第二案：113年度盈餘分配案，提請承認 經主席裁示本案進行表決，本案之投票表決結果：出席股東表決權總數18,157,190權；承認事項第二案：113年度盈餘分配案贊成權數18,153,190權，反對權數4,000權，贊成權數占出席股東表決權總數百分之99.97，本案經出席股東票決後，照案通過。 ⒈決議內容違法（即無效事由）： ⑴113年財報含有未經合法承認之112年財報內容，該內容復已影響股東權益及其等之經濟決策，然113年財報竟未將前揭無效情形記明在附註，被告董事會亦未將上情詳實揭露，逕使被告股東通過股東會決議六，已違反股東平等原則，並侵害股東資訊獲取之固有權。 ⒉決議方法違法（即撤銷事由）： ⑴股東會決議六是以股東會決議五為基礎，則股東會決議五既經撤銷，股東會決議六即失所附麗，亦應併予撤銷。