臺灣臺北地方法院民事判決114年度訴字第5582號原 告 達城建設股份有限公司法定代理人 許為城訴訟代理人 范值誠律師被 告 基寶建設股份有限公司法定代理人 懋谷國際有限公司法定代理人 游杰穎訴訟代理人 陳建至律師上列當事人間請求查閱公司帳冊事件，本院於114年12月4日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應自判決確定日起三個月內提出被告公司自民國104年1月1日起至交付日止之所有銀行帳戶存摺及對帳單，由原告選任之律師、會計師共同於被告指定之辦公場所以影印、抄錄方式進行查閱。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告為持有被告已發行股份總數20%之股東，被告於民國104年6月8日至113年12月31日期間，原告法定代理人許為城原為被告之監察人，於113年12月31日改選後，改由法人股東達城公司當選為監察人，並於114年2月19日完成登記，任期至116年12月30日止，原告負有公司法上監察人之權責，依公司法第218條、第229條等規定，負有監督被告公司業務執行之義務，並享有得調查被告公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，及請求董事會或經理人報告之權利，亦得代表被告公司委託律師、會計師審核被告公司文件資料暨偕同委託之律師或會計師，查閱各項表冊等權利，範圍包括被告公司開設銀行帳户之銀行對帳單等財務相關文件。因被告公司擔任實施者之都市更新案有所延宕，原告為監察被告公司業務執行及財務狀況，於113年5月間命被告提出有關財務帳冊及相關會計憑證供監察人查核，惟被告僅提供成本分析表交監察人查核，原告始發現被告公司有多筆無合法依據之支出，疑遭侵占。被告公司斯時監察人許為城於113年5月13日請求被告公司提出金融機構帳戶清冊及對帳單明細，未獲置理，經向地方主管機關檢舉，被告公司遂於113年11月5日遭裁罰。原告當選為被告公司監察人後，曾多次請求被告將所有銀行往來存摺及銀行對帳單供原告查閱，被告迄今一再規避，顯已妨礙原告對被告公司監察權之行使，原告依公司法第218條第1項、第2項提起本件訴訟。並聲明：被告應提供被告公司自104年1月1日起至交付日止之所有銀行往來之存摺及銀行對帳單，由原告或原告所選任之律師、會計師共同以影印、抄錄方式查閱。
二、被告則以：原告行使監察權之目的係針對長春段都更案認被告有多筆支出無合法依據，指摘至少有新臺幣(下同)3100萬元有疑義，要求被告提供自104年起迄今所有金融機構帳戶存摺與對帳單明細。但針對原告所提疑義，被告實際上均已提供詳盡資料，並充分說明釐清，並非置之不理，被告已配合原告要求，提供金融機構帳戶餘額、財報分類明細表及多項會計憑證，早於114年6月9日原告即以監察人身份派員至被告查閱、複印各類簿冊文件，被告均依法配合，至於110年度以前帳冊已因颱風來淹水泡爛無法復原，有會計師說明可憑，並非故意不提供。惟原告於114年6月12日再度來函，要求被告提供財報分類明細表及多項會計憑證，董事代表游杰穎已於董監事Line群組中，提供年度相關報表及分類明細表。又公司法第218條之簿冊文件，應與同法第210條所定公司應備置並供查閱之文件性質一致，原告請求交付銀行明細等，自不在公司法第218條之列。又依原告、被告及其他三方所簽署之「基寶建設股份有限公司合作投資興建契約書」可知，原告僅為外部投資人，投資項目僅有「長春段都更案」，原告行使監察權範圍應僅針對此建案而已，不應恣意擴張至其他無關之範圍與銀行帳戶明細。再者，原告怠於履行契約、擾亂被告公司運作，致被告營運受損，原告近日來行使監察權之方式，已流於反覆、瑣碎，已對公司營運構成不必要之負擔與負面影響，原告並對被告負責人提起刑事告訴，目的在拖垮被告，要求長春都更案之主導權，至陳杏蘭遭訴外人呂豐智以兜售被告公司股份詐騙，與被告公司無關，已經檢察官不起訴處分確定，被告資金足以推動都更案，無增資必要，原告請求應予駁回。並聲明：原告之訴駁回。
三、本院得心證之理由：原告為被告之股東及監察人，有經濟部商工登記公示資料查詢服務、董事會議事錄在卷可佐（見本院卷第29至33頁），堪以認定。原告主張被告公司推動都更案有多筆無合法依據之支出，資金疑遭侵占，有依公司法第218條行使如聲明所示之監察權之必要之情，已經被告否認，經查：
㈠按監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及
財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之，公司法第218條第1項、第2項分別定有明文。又監察人為股份有限公司法定必要常設之監察機關，負責監督公司業務執行及審核公司會計，暨董事責任追究及解除，監察人在企業自治原則下，屬於公司自治監督與控管。監察人依公司法第23條第1項及第224條規定，於執行職務範圍內，應負忠實義務及注意義務，執行職務違反法令、章程或怠忽職務，致公司受有損害者，對於公司負賠償責任。公司法第218條是因應公司監察人行使監察權之職權而為規範，原則上監察權之行使不宜有過多限制，以免影響監察權之發揮。本件原告因投資被告長春段都更案而成為被告公司股東，並進而成為監察人，已經原告於本院辯論時敘明，原告就被告公司推動都更案之支出有疑義，已經提出檢舉函、臺北市商業處裁罰被告之書函、存證信函、律師函、監察人書函等件為據，已說明其質疑被告公司推動都更案之部分費用欠缺合法依據之情，且被告公司就長春都更案確實有更換營造廠之情形，迄於本件言詞辯論終結時止，被告公司就都更案之起造仍未與新覓之營造廠簽約，姑不論被告就都更案之實施是否確有延宕，但原告質疑並非無稽，難謂無實施監察權之必要。
㈡被告雖稱監察人查核之簿冊文件，不應包括銀行明細等在內
云云，惟按公司法第218條規定，係考量股份有限公司之股東人數眾多，無法由股東參與公司經營，多數股東亦無意願，是於股份有限公司組織中，賦予公司監察人對於公司有內部監察權限，並得隨時調查公司業務及財務狀況，而監察人負責公司內部之督察與控管，對公司亦負有忠實及注意義務，公司法第218條規定並未限制監察人查核簿冊文件之範圍，且同法第218條第2項規定監察人查核時得委託專業律師及會計師進行查核，以避免文件解讀困難，準此，關於公司法第218條中簿冊文件之解釋，即不必與同法第210條所定公司備置供查閱之文件相同，銀行明細等資料無須排除於公司法第218條之列，被告所辯並不足採。
㈢被告又辯稱依兩造及第三方所簽署之合作投資興建契約書，
原告為外部投資人，投資項目僅有長春段都更案，行使監察權之範圍依合作契約書之約定，應限於該都更案有關之帳冊文件云云，惟查，該合作投資興建契約書第壹條第九項固約定參與投資興建契約之各方共同監督本建案報表(見本院卷第373頁)，但此不能做為限制原告行使監察權之理由，原告身為被告公司監察人，對被告公司負有忠實及注意義務，監察權之行使自不應受契約限制，被告雖進一步稱若不限制監察權之行使於長春都更案範圍內，將造成被告公司商業機密外洩，影響公司營運，惟本院雖判准原告得行使監察人之權限，但方式上應由原告為被告公司指派之律師、會計師行使，且於被告指定之辦公場所內實施，考量公司財務狀況需整體衡量，不宜從時間、專案片斷割裂、限制，以免失真，茲判准如主文第1項所示。至原告聲請查閱自104年1月1日起至交付日止，起始時間至今雖可能逾越相關憑證之保存年限，惟此對本院判命被告給付並無礙，被告如有正當理由無法提供，亦不構成義務之違反，附此敘明。㈣末以，原告為被告公司委任實施查閱之律師及會計師，就本
件查閱所得之資料內容，應善盡保密責任，不得對外洩露，查閱過程亦不得有影響被告公司營運之行為。
四、從而，原告依公司法第218條請求被告提出所有往來銀行之存摺及銀行對帳單等，由原告或原告委託之律師或會計師共同以影印、抄錄方式查閱，於主文第1項所示範圍內，為有理由，應予准許，逾此範圍則無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及證據，核與判決結果不生影響，毋庸一一論述，併此敘明。
六、據上論結，依民事訴訟法第79條，判決如主文。中 華 民 國 114 年 12 月 17 日
民事第五庭法 官 陳正昇以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 12 月 17 日
書記官 翁挺育