臺灣臺北地方法院民事判決114年度訴字第6537號115年5月18日辯論終結原 告 梁雪雅訴訟代理人 張克西律師被 告 李欣恒上列當事人間請求履行協議事件，前經臺灣新北地方法院裁定移送前來（114年度訴字第1553號），本院判決如下：
主 文
一、被告應給付原告新臺幣70萬元，及自民國113年12月31日起至清償日止，按年息5％計算之利息。
二、訴訟費用由被告負擔。
三、本判決於原告以新臺幣23萬元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣70萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、原告起訴主張：兩造於民國113年5月22日簽立出資額轉讓協議書（下稱系爭契約），約定被告以新臺幣（下同）170萬元購買原告持有之訴外人數字進化有限公司（下稱數字公司）全部出資額共200萬元，被告應於同日匯款100萬元作為第一期款，原告則於同日簽立股東同意書，將數字公司出資額全部轉讓予被告；另被告應於113年12月30日前，匯款70萬元予原告作為第二期款。詎被告僅依系爭契約給付原告出資額之第一期款100萬元，迄今尚未給付第二期款70萬元，爰依系爭契約第2條第2項、民法第203條規定，請求被告給付70萬元及法定遲延利息等語，並聲明：㈠、被告應給付原告70萬元，及自113年12月31日起至清償日止，按年息5％計算之利息；㈡、願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：原告對被告佯稱訴外人即數字公司股東溫福榮為爭奪數字公司經營權，欲以200萬元價格購買原告出資額云云，未以專業方式計算數字公司股份殘值，並主動降價30萬元，致被告陷於錯誤簽立系爭契約，以顯高於行情之價格購買原告出資額，嗣數字公司因資金週轉不靈倒閉，使被告受有已支付價金100萬元之損害，爰依民法第92條第1項規定，撤銷就系爭契約所為之意思表示，系爭契約因而無效，原告自不得請求被告給付第二期款等語資為抗辯，並聲明：㈠、原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡、如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事實（見本院卷第74至75頁）：
㈠、被告於113年5月13日，匯款100萬元予原告（原證5）。
㈡、兩造於113年5月22日簽立系爭契約，約定被告以170萬元購買原告持有之數字公司全部出資額共200萬元，被告應於同日匯款100萬元作為第一期款，原告則於同日簽立股東同意書，將數字公司出資額全部轉讓予被告；另被告應於113年12月30日前，匯款70萬元予原告作為第二期款（見新北地院支付命令卷第9至10頁）。
㈢、被告前於113年5月13日匯款100萬元予原告之金額，係作為系爭契約第一期款。
㈣、被告於113年5月22日簽立系爭契約同時，簽立票號CH295390號、票面金額70萬元之本票予原告保管，作為履行投資款第二期款之擔保，原告未以該本票向法院聲請本票裁定強制執行（見新北地院支付命令卷第9、11頁）。
㈤、被告僅依系爭契約給付原告出資額之第一期款100萬元，迄今尚未給付第二期款70萬元。
㈥、數字公司自110年起至今之變更登記事項、各股東出資額，如附表所示（見個資卷）。
四、本件爭點：被告是否係受原告詐欺而簽立系爭契約？
五、本院之判斷：
㈠、按因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示。但詐欺係由第三人所為者，以相對人明知其事實或可得而知者為限，始得撤銷之，民法第92條第1項定有明文。
次按，當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第277條規定甚明。被告抗辯原告佯稱溫福榮欲以200萬元收購原告股份，未以專業方式計算數字公司股份殘值，且主動降價，致被告陷於錯誤而簽立系爭契約等情，為原告所否認，依上開規定，即應由被告就原告有前開「佯稱溫福榮欲以200萬元收購股份」、「未以專業方式計算股份殘值」、「主動降價」之詐欺行為負舉證責任。
㈡、參以被告於本院審理中陳稱原告係以電話告知溫福榮欲以200萬元收購持有之股份，無他人在旁等語（見本院卷第100頁），原告既否認有對被告為上開言論，被告亦未提出其他證據證明，則就被告主張兩造有前開私人對話內容，即無從認定為真。又兩造及溫福榮均為數字公司原始股東，兩造簽立系爭契約時，被告為數字公司登記負責人及實際負責人，負責數字公司所有必要事務之營運，原告則未擔任數字公司任何職務，亦未負責數字公司營運乙節，業據被告陳述明確（見本院卷第100至101頁），且有公司設立登記表、公司章程、股東同意書各1份可按（見個資卷），足見被告對於數字公司之經營狀況知之甚詳，殊無可能不知數字公司於兩造簽立系爭契約時之股份價值，就買賣數字公司股份乙事，更無可能受未負責數字公司營運之原告詐欺。被告辯稱原告未以專業方式計算數字公司股份殘值，對被告為詐欺行為云云，洵屬無稽。
㈢、再數字公司於106年6月22日設立，最初由被告、原告、溫福榮、訴外人周碩緯、訴外人李盈進擔任股東，各出資59萬元、59萬元、59萬元、48萬元、25萬元，並於同年7月7日經臺北市政府為設立登記；嗣數字公司於110年1月12日登記各股東出資為被告250萬元、原告200萬元、溫福榮200萬元、訴外人張語婕200萬元、李盈進50萬元等情，有公司設立登記表、106年6月22日訂定之公司章程、公司變更登記表、110年1月4日修訂之公司章程為憑（見個資卷），衡以張語婕於113年5月18日，以200萬元價格出售持有之數字公司全部出資額200萬元予另位股東李盈進，有出資額轉讓協議書、數字公司113年5月22日變更登記表、公司章程、股東同意書可考（見本院卷第87至91頁、個資卷），比較原告於113年5月22日以170萬元出售持有之出資額200萬元，堪信原告當時並非以高於市場行情之價格出售股份。另原告以低於張語婕30萬元之價格出售，亦僅係給予15％折扣（計算式：1,700,000÷2,000,000＝0.85），難謂顯低於市場行情，被告抗辯原告主動降價，致其陷於錯誤簽立系爭契約云云，亦無足取。基上，本件依被告所提證據資料，難認原告就系爭契約之簽立有對被告為何詐欺行為，被告自不得依民法第92條第1項規定，撤銷就系爭契約所為之意思表示，故被告應依系爭契約約定，履行契約所定義務。
㈣、末按，給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利率較高者，仍從其約定利率；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5％，民法第229條第1項、第233條第1項、第203條分別定有明文。稽之系爭契約第2條第2項約明：「乙方（即被告）應於113年12月30日前，匯款支付甲方（即原告）70萬元，作為購買出資額之第二期款」（見支付命令卷第9頁）。兩造不爭執被告僅依系爭契約給付原告出資額之第一期款100萬元，迄今尚未給付第二期款70萬元（見三、兩造不爭執事實㈤），依上開規定，被告自系爭契約約定期限屆滿時起（即113年12月30日），應負遲延責任，故原告請求被告給付70萬元，及自翌日（即113年12月31日）起算之法定遲延利息，洵有理由，應予准許。
六、結論：被告未能證明原告有詐欺被告簽立系爭契約之行為，被告自不得撤銷就系爭契約所為之意思表示。又被告未於系爭契約約定期限給付第二期款70萬元，被告即應自約定期限屆滿時起，負遲延責任。從而，原告依系爭契約第2條第2項、民法第203條規定，請求被告給付70萬元，及自113年12月31日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為有理由，應予准許。
七、兩造均陳明願供擔保聲請宣告假執行或免為假執行，經核均與法律規定相符，爰分別酌定相當擔保金額予以宣告。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法，經核均與判決結果不生影響，爰不一一論列，併予指明。至被告聲請傳喚證人溫福榮，證明溫福榮並未欲以200萬元購買原告股份乙節（見本院卷第102頁），因原告否認有向被告表示溫福榮欲以200萬元收購原告股份，被告復未能提出其他證據證明原告有為該陳述，故自無傳喚證人溫福榮之必要，附此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 5 月 29 日
民事第二庭 法 官 吳佳樺以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 6 月 1 日
書記官 藍于涵