臺灣臺北地方法院民事判決114年度重訴字第1084號原 告 林志誠訴訟代理人 曹世儒律師
鄧宗富律師被 告 李廣緣訴訟代理人 林子琳律師上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國114年11月3日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、按當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限；前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條定有明文。查兩造簽立投資協議書（下稱系爭協議書）第7條約定合意以本院為第一審管轄法院（卷第21頁），本院自有管轄權。
二、原告主張：兩造於民國113年2月24日簽立投資協議備忘錄（下稱系爭備忘錄），約定被告出資新臺幣（下同）3,000萬元，可取得原告出售能量穴位時搭售耳針權利，原告並須替被告規劃、興建能量園區，原告再按被告投資金額，每年給予3％至5％報酬，被告簽立系爭備忘錄時已給付300萬元訂金。然被告事後數度針對投資金額及協議內容要求修改、增加備註，兩造遂於114年3月30日另簽立系爭協議書，約定投資金額降為1,500萬元，改購買能量穴位50座，原告每年給予被告1.5％報酬，並備註剩餘投資款1,200萬元應於114年4月15日前給付，否則依系爭協議書第5條之約定應負賠償責任。
詎經原告催告後被告迄未履行契約，爰依系爭協議書第5條約定請求被告給付750萬元及法定利息等語，並聲明：㈠被告應給付原告750萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息；㈡願供擔保請准宣告假執行。
三、被告則以：系爭備忘錄約定空泛，對於被告出資之目的並無任何清楚權利義務，系爭協議書第2條約定：臺北市北投區大屯山北投區大屯段之能量園區等語，然臺北市土地並無於地號名列「大屯山」之情形，顯見系爭協議書約定多有語意不清，可證簽署當下之草率。原告未曾向被告解釋關於御造金字塔能量園區等重要交易資訊，且以話術欺瞞年邁被告致因思緒不周而簽署系爭協議書，被告自得依民法第92條規定撤銷意思表示。又系爭協議書第2條約定之被告土地屬農業用地，實無其他開發可能性，可認系爭協議書約定之內容應屬自始客觀不能，依民法第246條第1項規定系爭協議書應屬無效。另系爭備忘錄及系爭協議書之標的涉及「御造金字塔能量園區」即為生基園區，過往諸多案例為詐欺手法，系爭協議書涉及詐欺行為，且合約權利義務不對等，違反公序良俗，依民法第72條規定應屬無效等語，資為答辯，並聲明：
㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
四、得心證之理由：查兩造間簽立113年2月24日系爭備忘錄、114年3月20日系爭協議書；被告已交付部分投資金額300萬元予原告等情，有系爭備忘錄（卷第17頁）、系爭協議書（卷第19-23頁）為憑，復為兩造無爭執，應堪認屬實。至於原告主張被告應依系爭協議書第5條負750萬元損害賠償責任，則為被告否認，並以前詞置辯，茲論述如下：
㈠查系爭協議書第1條約定：甲（即原告）乙（即被告）雙方協
議，由乙方出資1,500萬元整持有甲方坐落於新北市○○區○○段○里○○段0000地號御造金字塔能量園區，能量穴位共計50座等語（卷第19頁）；系爭協議書第5條約定：甲乙雙方協議，兩造苟有違反本協議之情事，負750萬元整之賠償責任等語（卷第21頁），固堪認兩造間就投資御造金字塔能量園區能量穴位成立系爭協議書及約定違反系爭協議書應負750萬元賠償責任。惟查，系爭協議書備註㈡約定：甲、乙雙方協議，乙方之資金，除300萬元整已於114年2月24日到位，另1,200萬部分應於114年4月15日前到位，但以實際銀行撥款日為主，逾期不視為違約等語（卷第23頁）。足見依系爭協議書備註㈡兩造已明確約定1,200萬逾期到位「不視為違約」，則縱1,200萬元出資額未於114年4月15日前到位，仍非屬違反系爭協議書之情事，從而，原告主張依系爭協議書第5條請求被告給付750萬元違約賠償云云，洵屬無據。
㈡至原告雖主張系爭協議書備註㈡記載「逾期不視為違約」係指
因銀行撥款延誤之不可歸責被告事由致逾期給付時，原告同意不視為違約云云。惟按契約乃當事人間在對等性之基礎下本其自主之意思、自我決定及自我拘束所成立之法律行為，基於私法自治及契約自由之原則，契約不僅在當事人之紛爭事實上作為當事人之行為規範，在訴訟中亦成為法院之裁判規範。因此，倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院固應為闡明性之解釋，即通觀契約全文，並斟酌立約當時之情形及其他一切證據資料，就文義上及理論上詳為推求，以探求當事人締約時之真意，俾作為判斷當事人間權利義務之依據。惟法院進行此項闡明性之解釋（單純性之解釋），除依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（綜觀契約全文）、歷史解釋（斟酌訂約時之事實及資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值）並參酌交易習慣與衡量誠信原則，加以判斷外，並應兼顧其解釋之結果不能逸出契約中最大可能之文義。除非確認當事人於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應有所訂定而漏未訂定，致無法完滿達成契約目的而出現契約漏洞者，方可進行補充性之解釋（契約漏洞之填補），以示尊重當事人自主決定契約內容之權利，並避免任意侵入當事人私法自治之領域，創造當事人原有意思以外之條款，俾維持法官之中立性（最高法院103年度臺上字第713號判決意旨參照）。觀諸兩造間系爭協議書備註㈡關於1200萬元到位部分記載：「以實際銀行撥款日為主，逾期不視為違約」等語（卷第23頁），顯見兩造間系爭協議書備註㈡文義明確約定1200萬元資金因仍須視實際銀行撥款日，故逾期到位不視為違約。揆諸前揭說明，原告前揭主張已逸出系爭協議書最大可能之文義，就逾期不視為違約情形增添兩造簽立系爭協議書文義所無之限制，殊難採憑。
五、綜上所述，原告依系爭協議書第5條請求被告給付750萬元及法定利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行聲請即失所附麗，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不另論述，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 11 月 20 日
民事第八庭 法 官 姚水文以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 114 年 11 月 20 日
書記官 吳華瑋