臺灣臺北地方法院民事裁定115年度司字第6號聲 請 人 FLORENCE DALIA代 理 人 葉光洲律師
金士皓律師相 對 人 大麗花家國際餐飲股份有限公司法定代理人 HERVE DAVID PAUL ABEL FRERARD上列當事人間解散清算事件，本院裁定如下：
主 文大麗花家國際餐飲股份有限公司（統一編號：○○○○○○○○）裁定解散。
聲請程序費用由相對人負擔。
理 由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行，或公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損而言。所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（最高法院76年度台抗字第274號、臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨參照）。又股東既為公司成立及存續之基礎，則上開條文規定之公司經營有顯著困難或重大損害等語，自非僅止於目的事業客觀上無法繼續經營之情形，尚應包括股東意見分歧問題之因素致公司經營有顯著困難者在內。
二、聲請意旨略以：位於臺北市○○區○○○路0段000巷0○0號之「Le
Cep」、「16 By Flo」餐廳為相對人主要且唯一之對外業務，因遇有資金問題，經營狀況已難以維持，有股東建議將主要營業項目餐廳關閉。嗣財務狀況不斷惡化，難以支應廠商貨款，相對人並於民國114年6月6日經主管機關核准停業，原本餐廳位置已由其他店家經營，相對人已無實質營業活動，且停業時間迄今達六個月以上。然聲請人擔任負責人期間，多次要求交付帳冊以了解公司帳務情形未果，113年營利事業所得稅至今無法申報、繳納，且股東間對於是否處分公司資產結束營業，存有重大分歧，實難繼續合作經營。又除聲請人外，其餘股東均不願參與股東會，亦未參與決策，消極不為經營，自難期待相對人能正常營業。為此，爰依法聲請裁定解散相對人等語。
三、經查：㈠聲請人持有相對人已發行股份總數400,000股中204,000股（5
1%），為繼續六個月以上持有相對人已發行股份總數10% 以上股份之股東，此有相對人公司商工登記公示資料查詢資料附卷可稽，是聲請人提起本件聲請，核與公司法第11條第2項規定相符，先予敘明。㈡又聲請人主張相對人因財務狀況惡化，經營困難，經財政部
臺北國稅局核備暫停營業逾半年之久，實際上亦已無營業事實，各股東間更未具共識，難以達成決議等情，業據聲請人提出社群軟體Instagram網頁截圖、通訊軟體LINE對話紀錄截圖、財政部臺北國稅局大安分局114年6月11日財北國稅大安營業字第1143457139號函、餐廳現場照片、相對人帳戶明細等件為證，堪認屬實。另經本院函請相對人主管機關臺北市商業處就本件聲請裁定解散事件表示意見，經該處回覆尚無意見，並於115年2月4日派員至相對人公司登記所在地訪查，詢據現場受訪之管理員指稱，該址為一商務中心，商務中心人員亦表示相對人確實登記於該址，但無人員於該處上班等語，此有臺北市商業處115年2月6日北市商二字第1150000771號函檢附訪查簡表、現場照片附卷足憑；復佐以相對人經本院通知後就本件聲請並未表示意見，益見聲請人所陳除聲請人外，其餘股東、董事全未聞問、消極不願處理公司事務乙節，應非子虛。
㈢綜上，本院審酌前揭資料與主管機關意見，依相對人公司之
整體營運及業務之進行予以考量後，認股東間就是否繼續經營之意見分歧，相對人公司所營事業確已不能順利開展，且其已停業，更見經營有顯著困難、目的事業難以達成，各股東亦消極不行使股東權，無從以內部股東會決議解散等公司自治之方式處理，致相對人公司事務窒礙難行，難以期待有繼續經營之可能。準此，聲請人聲請裁定相對人解散，核與前揭規定相符，應予准許。
四、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 115 年 3 月 3 日
民事第五庭 法 官 宣玉華以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 3 月 3 日
書記官 蔡迦茵