臺灣臺北地方法院民事裁定115年度司字第74號聲 請 人 王齊今上列聲請人聲請選任相對人台灣移動傳播製作股份有限公司臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人原負責人王稼穡於民國114年10月24日過世，其繼承人為配偶、長男即聲請人及其他子女，對於相對人具有財產上及法律上之利害關係。原負責人王稼穡過世後，相對人之董事會因人數不足無法召開，致董事會完全無法運作，相對人面臨無法運作業務、報繳稅務或申請解業清算等，將致相對人蒙受損害。聲請人對於相對人營運狀況有相當程度瞭解，為維護相對人公司與股東利益、全體繼承人或債權人之權益，爰依公司法第208條第1項規定，聲請指定聲請人為相對人之臨時管理人等語。
二、按董事會不為或不能行使職權，致公司受有損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。核其立法理由為：「公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，因而增訂本件」。準此，選任臨時管理人係為保障公司不因董事不為、不能行使職權或全部董事均無法行使職權有遭受損害之虞而設，自應以維護公司利益，避免公司業務停頓始得為之，倘有其他法律上之救濟途徑，自應限縮本條適用，絕非以法院之意思取代公司治理原則，此觀諸該條規定之立法意旨自明。又按監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止，公司法第217條第2項前段定有明文。
三、經查，相對人法定代理人王稼穡於114年10月24日過世，聲請人為王稼穡之繼承人等情，有相對人公司變更登記表、死亡證明書及繼承系統表等可證。至聲請人主張相對人因王稼穡已過世，致相對人公司董事會人數不足無法行使董事會職權，而有選任臨時管理人之必要云云，然查，依相對人之公司章程，該公司設置董事二人、監察人一人，且依聲請人所提出之公司變更登記表內容可知，相對人公司亦登記確已選任王稼穡為董事長、范普鈞為董事、鄭若磊為監察人等情，有公司章程及變更登記表可證。監察人鄭若磊任期固至111年7月15日屆滿，然依公司法第217條第2項之規定，前開監察人之職務，原則上應延長其執行職務至改選監察人就任時為止，是以相對人公司監察人鄭若磊雖任期屆滿，但因新任監察人尚未選出，仍應由其繼續執行職務，監察人於職務範圍內自可依公司法等相關規定代表相對人公司等情，且依公司法第220條規定賦予監察人自行召集股東會之權，則於王稼穡過世後，其繼承人因繼承法律關係而為相對人公司之股東，監察人自得召集股東會選任董事，以組成董事會選任董事及董事長，併此敘明。又，聲請人復未提出相關證據釋明相對人因董事會不能行使職權，有何受有急迫危害之虞或影響股東權益及國內經濟秩序之情形，其聲請為相對人選任臨時管理人，核與公司法選任臨時管理人之立法目的及法定要件不符，難認有據，自不應准許。綜上，本件聲請尚屬無據，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 115 年 8 月 31 日
民事第六庭 法 官 陳智暉以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 9 月 1 日
書記官 陳羿蓁