臺灣臺北地方法院民事裁定115年度司字第85號聲 請 人 中租迪和股份有限公司法定代理人 陳鳳龍代 理 人 陳昱均上列聲請人聲請選任豪威股份有限公司臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣1,500元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人為相對人豪威股份有限公司（下稱豪威公司）及其法定代理人陳秋煌之債權人，聲請人前持臺灣士林地方法院（下稱士林地院）112年度司執字第60098號債權憑證及本票向士林地院聲請強制執行，相對人法定代理人陳秋煌之財產業已於114年11月5日拍定，並經該院委託台灣金融資產服務股份有限公司作成分配表在案，詎料，相對人原任唯一董事陳秋煌業已死亡，致其業務停頓與對外法律關係陷於停滯，有受損害之虞，為確保聲請人之權利，爰依公司法第208條之1規定請求選任相對人之臨時管理人等語。
二、按「公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定」、「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為」，公司法192條第1項、第2項、第208條之1第1項分別定有明文。
三、而揆諸公司法第208條之1立法理由記載「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」等語，應認上開選任臨時管理人之規定，係在股份有限公司無法依內部意思為合理營運之特殊情況下，始由法院介入選任其臨時管理人。蓋因公司為營利社團法人，本於企業自治精神，原則上由其內部機關或構成員自行監督，僅於維護社會交易安全、國家經濟發展等特殊情形下，公權力始能介入施予行政或司法監督。是以股份有限公司在董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法行使職權之情形，如尚可藉由公司內部意思決定之機制，以完備董事會之功能，即尚無依公司法第208條之1第1項規定選任臨時管理人之必要。
三、經查，聲請人主張相對人豪威公司之唯一董事陳秋煌死亡之事實，有該公司之公司登記表及陳秋煌之個人戶籍資料可參，惟豪威公司尚有監察人兼股東1人即郭悅美，亦有該公司之公司登記表可憑，是豪威公司之監察人郭悅美尚得依公司法第220條之規定召開股東會，與其餘股東即陳秋煌之繼承人選任董事，以行使董事會職權，而聲請人並未提出其他證據證明豪威公司之股東無法召開股東會選任董事，則在公豪威公司尚得透過內部意思決定機制完備董事會功能之情況下，即尚難認定豪威公司屬公司法第208條之1所規定董事會不為或不能行使職權，以致公司業務停頓之情形。且聲請人固稱相對人業務停頓而有受損害之虞，然依聲請人所提出之債權憑證及台灣金融資產服務股份有限公司函文，僅得知悉其有對相對人聲請強制執行，惟僅以此事實，尚難認相對人有何亟待董事處理之事項，以及相對人有何業務運作停頓，影響股東權益及國內經濟秩序之情形。從而，聲請人依公司法第208條之1第1項規定，聲請選任豪威公司之臨時管理人，核無必要，應予駁回。
四、爰裁定如主文。中 華 民 國 115 年 9 月 4 日
民事第九庭 法 官 許容慈以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 9 月 4 日
書記官 林宜霈