臺灣臺北地方法院民事判決115年度訴字第1497號原 告 元聯資訊有限公司法定代理人 林雅雯訴訟代理人 林俊儀律師
王瑜玲律師施羽宸律師被 告 雲米股份有限公司法定代理人 許嘉文上列當事人間請求確認契約關係存在等事件，本院於民國115年9月1日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原告之訴駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。事實及理由
壹、程序方面：按當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條定有明文。查依兩造簽訂之雲端服務協議書（下稱系爭協議書）第12條約定，因系爭協議書涉訟時，合意以本院為第一審管轄法院（本院卷第45頁），揆諸前開規定，本院自有管轄權。
貳、實體方面：
一、原告主張：㈠被告為Amazon Web Service （下稱AWS)原廠授權之網路雲端
服務轉銷商，而原告則經營墊付客戶雲端服務流量費用、代理客戶管理AWS雲端帳戶等業務，被告於民國112年11月14日提出系爭協議書及AWS RI服務系統報價單（下稱系爭報價單），經兩造達成合意，約定由原告支付新臺幣（下同）1,996,313元（含稅），向被告承購Amazon RDS（db.m5.8xlarge)、Amazon EC2（c4.2xlarge)、Amazon EC2（t2.large)等雲端服務，服務期間為1年，自112年11月16日起至113年11月15日止，原告於112年11月16日給付服務費用，經被告收訖並提供電子發票。依系爭協議書前言可知被告為AWS雲端服務轉銷商，並協助原告使用雲端產品或服務，系爭協議書第1條締約目的即約明：「㈠本協議書之目的為乙方（即被告)提供甲方（即原告)『雲端服務』採購之諮詢，及乙方附加服務。㈡相關代管服務内容，依雙方簽訂之報價單方案為依據」；又第4條第1項約定：「甲方應支付乙方之價款包括下列各項：1.雲端使用費用:依報價單上所示為準。2.乙方所提供之服務費用:依報價單上所示為準。…」，可知，被告除應將雲端系統提供原告使用外，並應提供雲端系統代管等服務。就代管服務部分，被告代為管理雲端系統並應將雲端系統流量明細及每日用量等資料按月提供給原告，原告始能確認使用雲端服務之流量明細、計算使用費，據以向下游廠商請款，達到與被告訂定系爭協議書之目的，故被告按月提供服務用量計算表（下稱計算表）係被告為支持及圓滿履行提供雲端系統服務之給付義務所必須，為被告應依系爭協議書應盡之給付義務，被告應於每月中旬提供前一個月之計算表予原告。被告並分別於112年12月15日、113年1月11日、113年2月17日、113年3月12日提供計算表，涵括各雲端帳號之每日用量及原廠明細等資料，供原告瞭解雲端系統之使用情況，可知被告清楚知悉原告其彙整雲端帳號之用量、費用明細並製成計算表後，始能掌握雲端系統使用狀況、向下游廠商請款，並依約多次交付計算表予原告，被告默示同意以按月向原告交付計算表為系爭協議書約定之一部分，被告自應履行。
㈡詎被告自113年4月起拒絕交付前一個月計算表予原告，致原
告無法得知雲端系統之具體用量、使用費等，無從向下游廠商請款、收取款項。原告於113年4月25日催告被告交付3月之計算表，然被告未予置理，原告遂於113年6月14日發函被告終止兩造間之契約（下稱系爭終止函），系爭終止函於113年6月17日由被告收受。原告依民法第227條第1項準用第229條第1項、第231條第1項規定，請求被告賠償因被告未依約提供自113年3月1日起至113年6月17日止（下稱系爭期間）計算表所生之損害，即原告於上開期間之支付之AWS雲端服務使用費。又系爭協議書於113年6月17日經原告終止，被告收領自113年6月18日起至113年11月15日止之AWS雲端服務使用費即無法律上原因，原告自得依民法第179條規定，請求被告返還預付之使用費等語。
㈢並聲明：⒈被告應交付自113年3月起至113年6月止之每月服務
用量計算表。⒉被告應給付原告1,422,031元及自113年6月14日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。
二、被告則以：本件契約核心標的為AWS RI一年期雲端資源之採購、開通及交付，被告已完成AWS RI採購、相關資源開通、系統交付、權限設定、開通通知，經原告完成驗收並實際使用AWS資源，被告契約之主要給付義務已履行完畢。原告為AWS帳號之持有人，且持Root Account本身即可登入系統查閱AWS使用量統計資料、各項資源消耗紀錄。系爭報價單中並未約定AWS代管服務、帳號管理服務、成本分析服務、月報製作服務、計算表製作服務等，系爭合約第4條亦明文約定相關服務內容及價金均以報價單為準，原告主張提供量計算表並非雙方約定內容，被告過往所提供之彙整資料，係因與原告有其他契約合作，又因當時與原告合作良好，為了協助性質提供，並非系爭協議書應履行之義務。另依AWS官方說明，購買後即承擔全期承諾不得取消等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：㈠被告為AWS原廠授權之網路雲端服務轉銷商。原告係經營墊付
客戶雲端服務流量費用、代理客戶管理AWS雲端帳戶等業務。
㈡兩造於112年11月14日簽立雲端服務協議書及AWS RI服務系統
報價單（即系爭協議書、系爭報價單），並約定由原告支付1,996,313元（含稅），向被告承購Amazon RDS（db.m5.8xlarge ）、Amazon EC2（c4.2xlarge）、Amazon EC2（t2.large）等雲端服務，服務期間為1年，即自112年11月16日起至113年11月15日止（本院卷第217頁)。
四、得心證之理由：㈠原告請求被告交付系爭期間計算表，並無理由：
⒈按解釋契約，應探求當事人立約當時之真意；而真意何在，
固得參酌契約目的、交易習慣、及經驗法則、誠信原則等觀察之，然仍不得脫離契約全文意旨、締約當時及過去之事實等基礎，為通盤之析釋，以期不失立約人之真意（最高法院103年度台上字第432號民事判決意旨參照）。查系爭協議書第1條、第4條第1項分別約定：「㈠協議書之目的為乙方（即被告)提供甲方（即原告)『雲端服務』採購之諮詢，及乙方附加服務。㈡相關代管服務内容，依雙方簽訂之報價單方案為依據」、「㈠甲方應支付乙方之價款包括下列各項：⒈雲端使用費用：依報價單上所示為準。⒉乙方所提供之服務費用：依報價單上所示為準。」（本院卷第37、39頁)；又系爭報價單上載明品名/規格「AWS RI Amazon RDS（db.m5.8xlarge) 、Amazon EC2（c4.2xlarge)、Amazon EC2（t2.large)」等約定，有系爭協議書、系爭報價單各在卷可稽（本院卷
31、37、39頁)。然於系爭協議書及系爭報價單上，均無被告應交付計算表之明文約定，原告主張被告有交付計算表之義務，於法自應由原告負擔舉證責任。
⒉原告固主張系爭協議書第1條第1所稱之「附加服務」中即包
含被告應交付計算表之義務，然系爭協議書第5條中第4項約定明文：「㈣附加服務 乙方（即被告)針對甲方（即原告)所提出之操作問題，可以透過線上會議、訊息等方式提供諮詢建議。」等語（本院卷第41頁)，可知，契約明文約定被告所提供之附加服務，係針對原告有操作問題時提供諮詢建議，並未包含所謂交付計算表部分，原告此部分之主張，尚難採憑。原告再稱系爭協議書第1條第2項約定之「代管服務」，包含為原告代管相關雲端帳號服務，被告代管時自應將雲端系統流量明細及每日用量等資料提供原告等語；然查，系爭協議書第1條第2項明文代管服務內容以系爭報價單為依據，而系爭報價單上除上開品項/規格所載之Amazon RDS（db.m5.8xlarge）、Amazon EC2（c4.2xlarge）、Amazon EC2（t2.large）及價額外，並未有任何被告應為何代管服務或代管服務之具體內容，則被告辯稱依系爭報價單中並無約定AWS代管服務、帳號管理服務、成本分析服務、月報製作服務、計算表製作服務等節，自堪予認定。則兩造間於系爭協議書、系爭報價單上既無達成代管服務之合意，原告主張被告因代管服務而需交付計算表云云，自無可採。
⒊原告另提出兩造間於112年12月15日、113年1月11日、113年2
月17日、113年3月12日之對話紀錄（本院卷第57-60頁)，主張被告前曾提出112年11月至113年2月份之計算表等節。然被告抗辯當時係基於服務性質而與原廠聯繫提供計算表等語（本院卷第140頁），系爭協議書及系爭報價單上，既均無被告應交付計算表之明文約定，被告抗辯當時係基於服務性質方與原廠聯繫提供計算表等語，亦與社會商業觀念相符。自未能逕予認定被告交付計算表為系爭協議書之給付義務，亦與被告默示同意交付計算表有間，原告主張自無可取。
⒋此外，遍查系爭協議書全文、系爭報價單，均無兩造間被告
有提供計算表之明文約定。原告雖另稱被告交付計算表原告始能確認使用雲端服務之流量明細、計算使用費，據以向下游廠商請款，達到與被告訂定系爭協議書之目的，為被告支持及圓滿履行提供雲端系統服務之給付義務所必須云云；然原告為AWS帳號之持有人，可自行登入AWS系統查閱使用量統計資料等，有被告提出之操作畫面可參（本院卷第209頁)，則原告既得自行查閱相關資料，尚難認被告提供計算表係達成契約目的所不可或缺之給付內容。原告主張因被告未提供計算表即無從達到契約目的等節，自難採憑。而原告復未提出網路雲端服務轉銷商需給付計算表之法律規範，亦未舉證證明被告有交付每月服務用量計算表之義務，則其請求被告交付系爭期間之計算表，自無理由。
㈡原告主張被告未給付系爭期間之計算表屬不完全給付之情形
云云並無可採，業如前述。則原告以系爭終止函主張被告違約並終止系爭協議書之法律關係，亦無所據。從而，原告依民法第179條、第227條第1項準用第231條第1項規定，請求被告賠償原告所受損害或返還終止系爭合約後之價金1,422,031元，均無理由。
五、綜上所述，原告依系爭協議書、系爭報價單及民法第179條及第227條第1項準用第231條第1項規定，請求被告交付系爭期間之計算表，並給付1,422,031元及自113年6月14日起計算之利息，均無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，於判決結果不生影響，爰不一一論列。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 9 月 22 日
民事第七庭 法 官 黃莉莉以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 9 月 22 日
書記官 盧芯沂