臺灣高等法院民事判決 九十三年度上字第一九二號
上 訴 人 甲○○被 上訴人 乙○○右當事人間請求清償債務事件，上訴人對於中華民國九十三年一月八日臺灣板橋地方法院九十二年度訴字第二一一五號第一審判決提起上訴，本院於九十三年九月一日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決廢棄。
被上訴人在第一審之訴駁回。
第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。
事 實
甲、上訴人方面：
一、聲明：㈠原判決廢棄。㈡駁回被上訴人在第一審之訴。
二、陳述：㈠上訴人於原審審理期間並未接獲任何開庭通知致無法出庭應訊，錯失答辯機會，自難折服而提起上訴。
㈡上訴人基於誠信原則，依兩造簽立之車行轉讓契約第六條約定於八十四年八月四
日交付定金一百萬元，復於八十四年八月二十日再交付一百萬元，另依契約第三條約定八十四年八月底以前所有牌照稅、燃料稅、公司營業稅由被上訴人負責，惟經上訴人向稅捐機關查詢得知八十四年八月前啟泰交通公司共積欠稅費及違規罰鍰一九三、三四七元，啟興交通公司共積欠稅費及違規罰鍰四一五、二五五元，乃請求被上訴人依契約第三條約定，繳清上開積欠款項以便依契約第六條約定交付尾款及辦理過戶手續，然被上訴人均置之不理，致無法辦理過戶而蒙受巨大損失。
㈢被上訴人除積欠八十四年八月以前之稅費及違規罰鍰外，啟泰交通公司所屬十五
輛車，啟興交通公司所屬十七輛車均辦理動產擔保設定，另啟泰交通公司共有五輛車遭禁止異動，啟興交通公司則有四輛車遭禁止異動。
㈣被上訴人等賣給上訴人之公司所屬車輛牌照經營權之車牌跟買賣契約書之內容不
一樣，無法辦理過戶至上訴人名下，有尚群會計事務所謝小姐作證。當初上訴人全權交代會計事務所辦理過戶，但因被上訴人未繳納汽車牌照稅、燃料稅及汽車貸款等，被法院及銀行車貸禁止過戶，並非被上訴人所言上訴人不辦理過戶。最近收到寄予被上訴人之存證信函聲稱車款未繳，由此證明被上訴人所言上訴人不辦理過戶為不實在。被上訴人已違背契約第八條約定，上訴人訴請買賣不成立，契約不存在。
㈤上訴人拒依契約第八條約定繳清欠稅、貸款及告發單，竟要上訴人先行辦理過戶
手續，顯悖於誠信有違一般公平交易法則，更違反契約第三條規定，何況上訴人有代被上訴人繳付部分稅費後始陸續發現被上訴人積欠巨額之稅費及貸款，如繼續代為繳清其金額必超過尾款，恐權益嚴重受損，故不斷催請被上訴人履約繳清皆未獲置理。
三、證據：提出啟泰及啟興交通公司積欠稅費、違規罰鍰、禁止異動等明細表影本、存證信函乙封。
乙、被上訴人方面：
一、聲明：駁回上訴。
二、陳述：除與原判決記載相同者，茲引用之外，補稱：㈠上訴人從未向經濟部申辦公司經營權及股權變動之過戶手續，此有被上訴人自行
向經濟部查證取得之公司變更登記表上，明載僅有被上訴人於八十二年五月四日辦理自前手地益交通公司之變更登記，並無任何上訴人申辦公司變更之過戶手續，而非其已申辦後無法辦理。
㈡向經濟部申辦公司變更之過戶手續，與汽車有無欠繳牌照稅、燃料稅或違規罰鍰
等毫無關係，因該欠稅、違規罰鍰之追討管理機關並非經濟部，而係監理處，故只有向監理處辦理車籍異動時才有涉及該牌照稅費或違規罰鍰等問題，上訴人藉此諉稱不能辦理公司變更之過戶手續，顯無理由。此再參照上開被上訴人於八十二年五月四日已自前手地益交通公司辦妥變更為啟泰交通公司以及股權變更登記等項後，惟至八十八年間地益公司未繳之汽車牌照稅單仍寄發予被上訴人，益證繳納牌照稅賦與申辦公司變更過戶登記根本毫無關聯。
㈢上訴人指稱應繳納之牌照稅、燃料稅、公司營業稅等項，雖依約於八十四年八月
底前應由被上訴人負責繳納，八十四年九月後始由上訴人繳納，惟依契約第三條約定，仍應先由已實際受讓經營權及股權之上訴人負責申報，若上訴人遲不申報，其應歸責之人仍為上訴人。而上訴人不但迄今仍不申辦公司過戶手續，亦不依約申報八十四年之營業稅，致財政部北區國稅局曾寄發未申報八十四年營利事業所得稅核定怠報金十七萬四千三百九十五元之通知書予被上訴人，要求仍掛名啟泰公司負責人之被上訴人配偶繳納該款項，嗣並移送板橋地院財務法庭對仍掛名公司負責人之被上訴人配偶聲請強制執行。上訴人且於八十八年間曾虛報第三人林昇俊之薪資所得一萬零二百元，致第三人林昇俊於不知情下對仍掛名啟興公司負責人之被上訴人提出告訴，造成被上訴人無端訟累。另上訴人明知其迄未申辦啟興交通公司過戶登記及負責人變更登記，竟於九十年間假冒被上訴人之名義向第三人提起返還牌照之訴。日前又因上訴人迄未依合約第三條約定申報營業稅，致仍掛名啟興公司負責人之被上訴人遭到行政執行處限制出境，在在可見上訴人藉詞不辦公司經營權及股權變動之過戶登記，而迄今不支付尾款，係屬惡意，且令被上訴人受害至鉅。
㈣依上訴人九十三年六月十六日檢呈之查詢單顯示，所有汽車之違規日期均在八十
四年八月四日被上訴人已將車行實際經營權轉讓予上訴人後之八十八、八十九或
九十二、九十三年間，與被上訴人根本毫無關係。
三、證據：除援用第一審所提證據外，補提經濟部函覆之公司變更登記表乙份、地益交通公司牌照稅繳款書影本二份、八十四年營利事業所得稅未申報核定通知書、繳款書及執行通知書影本乙份、不起訴處分書影本乙份、開庭通知書影本乙份、行政執行處及入出境管理局函影本乙份為證。
丙、本院依職權向經濟部中部辦公室調閱啟泰交通公司、啟興交通公司之公司登記事項卡及查詢有無申請變更公司負責人。
理 由
一、被上訴人於原審起訴主張：兩造於民國（下同）八十四年八月四日簽立「車行轉讓契約」，約定被上訴人將啟泰交通公司及啟興交通公司之所有股權及經營權讓與上訴人，上訴人應支付被上訴人四百七十五萬六千五百元。詎上訴人嗣後僅支付部分款項，尚餘尾款一百二十五萬三千四百九十八元，迄未清償。嗣經被上訴人委請律師寄發律師函催討，上訴人仍藉詞推託。為此，基於前揭車行轉讓契約，請求上訴人給付如訴之聲明所示本金金額及自支付命令狀送達翌日（即九十二年八月二十七日）起之法定遲延利息。
上訴人則辯稱：其於契約簽訂後，曾向稅捐機關查詢得知八十四年八月前啟泰交通公司共積欠稅費及違規罰鍰一九三、三四七元，啟興交通公司共積欠稅費及違規罰鍰四一五、二五五元，乃請求被上訴人依契約第三條約定，繳清上開積欠款項以便依契約第六條約定交付尾款及辦理過戶手續，然被上訴人均置之不理，且被上訴人除積欠八十四年八月以前之稅費及違規罰鍰外，啟泰交通公司所屬十五輛車，啟興交通公司所屬十七輛車均辦理動產擔保設定，另啟泰交通公司共有五輛車遭禁止異動，啟興交通公司則有四輛車遭禁止異動。又被上訴人等賣給上訴人之公司所屬車輛牌照經營權之車牌跟買賣契約書之內容不一樣，無法辦理過戶至上訴人名下。被上訴人拒依契約第八條約定繳清欠稅、貸款及告發單，竟要上訴人先行辦理過戶手續，顯悖於誠信有違一般公平交易法則，更違反契約第三條規定，何況上訴人有代被上訴人繳付部分稅費後始陸續發現被上訴人積欠巨額之稅費及貸款，如繼續代為繳清其金額必超過尾款，恐權益嚴重受損，故不斷催請被上訴人履約繳清而未獲置理等語。
二、經核被上訴人提出之系爭車行轉讓契約（板橋地院九十二年促字第六九八一二號支付命令卷），買賣之標的物為「啟泰交通公司及啟興交通公司之所有權及經營權」，查啟泰交通公司及啟興交通公司之組織均為有限公司法人，啟泰公司董事為黃江美珠、另有股東乙○○（即被上訴人）、黃馨億、黃蘭婷、黃曉鈞、黃聖華；另啟興公司董事為乙○○、股東黃天佑、黃世本、黃天來、黃徐淑珍、黃江美珠，分別有上開二公司登記事項卡二紙在卷可稽（本院卷六一頁以下）。按有限公司為法人，有獨立法人格，自不得任意成為處分標的物，本件經行使闡明權後，被上訴人稱所處分者為各股東對該公司所持有之股權及經營權。合先說明。
三、次核系爭車行轉讓契約第六條約定，上訴人應「於八十四年八月四日交付定金一百萬元，八十四年八月二十日再交付一百萬元」，另第八條約定「所有的告發單在玖月底以前由甲方（即被上訴人）負責繳清」，另依契約第三條約定「八十四年八月底以前所有牌照稅、燃料稅、公司營業稅由甲方負責」等語，依上開約定，本件就尾款餘額部分之請求，被上訴人有先為履行完納稅賦及違規行政罰鍰之義務。查本件被上訴上尚有應由其負責繳清之牌照稅、燃料稅、公司營業稅、違規罰鍰，仍未繳納之事實，為被上訴人所不爭執（本院卷一０七頁）。至被上訴人稱上訴人應有先行申報過戶義務等語，但上訴人縱未能證明其已有申報過戶之申請，但被上訴人仍有依約先行繳清各項稅單之義務，是以被上訴人就尾款餘額請求，其請求條件尚未成就，其以系爭車行轉讓契約為據，請求上訴人給付餘額，即無理由，應予駁回。本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，縱經審酌亦無礙訴訟結果，即無一一說明必要。
四、綜上所述，上訴人抗辯，自屬可信，被上訴人主張為不足採。從而，被上訴人本於買賣法律關係，請求上訴人給付為無理由，不應准許。其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。原審判命上訴人給付被上訴人一百二十五萬三千四百九十八元，自有未洽。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由。自應由本院予以廢棄改判，如主文第二項所示。
五、據上論結，本件上訴為有理由，爰判決如主文。中 華 民 國 九十三 年 九 月 十五 日
民事第三庭
審判長法 官 吳 謙 仁
法 官 蘇 瑞 華法 官 魏 大 喨正本係照原本作成。
不得上訴。
中 華 民 國 九十三 年 九 月 十六 日
書記官 李 華 安