臺灣高等法院民事判決 97年度上易字第776號上 訴 人 華格租車股份有限公司法定代理人 丙○○訴訟代理人 龔君彥律師複 代理人 張孟茹律師被上訴人 禾典企業有限公司法定代理人 甲○○訴訟代理人 乙○○上列當事人間請求交付買賣標的物事件，上訴人對於中華民國97年6 月30日臺灣臺北地方法院97年訴字第1146號第一審判決提起上訴，本院於97年11月25日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人起訴主張：被上訴人於民國94年8 月26日與上訴人訂立車輛租賃契約書，租用車牌號碼0000-00自用小客車（2005年份、型式J48-4D、引擎號碼00000000D、車身號碼0000000D）1部（下稱系爭車輛），租賃期間自94年9月至97年9月共36期，約定被上訴人於租賃期間依約繳付租金，每月為
1 期，並同時簽訂履約保證金約定書、車輛買賣契約書，約定於租約到期時，將被上訴人於租賃期間交付上訴人作為履約保證金新臺幣（下同）15萬3,000元 充為購買系爭車輛價款之部分，並繳納差額後即可由被上訴人取得系爭車輛所有權，此即市場上所謂之車輛租購方案。上訴人並已預立車輛買賣契約書1 份，足見兩造於訂立車輛租賃契約書當時，已有前揭以租購方式移轉系爭車輛所有權之合意。嗣於96年8月間，被上訴人為早日取得系爭車輛所有權，即與上訴人公司人員交涉、商議終止系爭車輛租賃契約，付清未到期之租金並移轉車輛所有權事宜，因雙方就若干細節未達成共識，致96年9 月10日當期之租金，被上訴人遲延繳納，詎上訴人未經催告，即率然於96年10月1 日至被上訴人公司附近將系爭車輛拖吊取回。被上訴人乃發函上訴人敦請其依誠信原則處理，並於96年10月4 日先將該期租金匯入上訴人戶頭，於此期間兩造仍不斷就終止系爭車輛租賃契約，付清未到期之租金並移轉系爭車輛所有權事宜交涉，終於達成協議，由上訴人傳真給被上訴人1張結清說明書，記載結清車價8萬2,999元，再加上被上訴人先前繳付之保證金15萬3,000元，上訴人即應將系爭車輛交付被上訴人並辦理過戶手續，被上訴人乃於96年10月30日將上開款項如數匯入上訴人戶頭，上訴人並傳真未經兩造簽名蓋章之車輛買賣必備文件、確認書及協議書各1份予被上訴人，惟因該協議書上第4條記載有「雙方均不得再對他方有任何之主張或請求」字樣，被上訴人認妨礙被上訴人正當權利之行使而拒絕簽訂，上訴人竟拒不履行交付系爭車輛並辦理過戶手續之義務。為此，爰依買賣契約法律關係，請求上訴人應將系爭車輛交付被上訴人，並協同向監理機關辦理過戶予被上訴人等語。被上訴人對於上訴人之上訴則聲明駁回上訴。
二、上訴人則以：系爭車輛租賃契約書中並無買賣之約定，而被上訴人所提出之車輛買賣契約書，買方當事人並非被上訴人，且該契約書中就必要之點即買賣價金亦無合意，被上訴人主張兩造間已成立買賣契約，實屬無據。被上訴人所提出之結清說明表，係就上訴人所受損害、所失利益等被上訴人應負賠償之金額加以估算，並無與被上訴人成立買賣契約之意，縱使該結清說明表可解為上訴人有與被上訴人成立買賣契約之意，然其上亦載明結清之基準點係96年10月29日，逾期金額重估，被上訴人逾期繳納，結清之金額應予重估，更無從成立買賣契約，且買賣契約書第8 條載明「本契約訂立後，非經買賣雙方書面同意，雙方不得解除契約及將本契約之權利轉讓他人」，上訴人亦不同意權利轉讓被上訴人。又縱認兩造系爭車輛買賣契約業已成立，被上訴人既未交付買賣價金，亦尚積欠停車費、罰單、車輛保管費等，上訴人自得行使同時履行抗辯，至少就買賣價金部分，法院亦應為對待給付之判決等語，資為抗辯。原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴，聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴駁回。
三、被上訴人主張：兩造於94年8 月26日就系爭車輛訂立車輛租賃契約，租賃期間自94年9月至97年9月共36期，並同時簽訂履約保證金約定書、車輛買賣契約書。系爭車輛於96年10月
1 日經上訴人拖吊取回，現由上訴人保管中。上訴人製作結清說明表傳真予被上訴人，其上記明結清車價8萬2,999元，被上訴人業於96年10月30日如數匯款予上訴人等事實，業據其提出車輛租賃契約、履約保證金約定書、車輛買賣契約書、結清說明表、匯款申請單等影本各1 份為證〔見原審簡易庭97年度北簡字第1767號卷宗（下稱簡易庭卷）第10─23頁、第27、28頁），並為上訴人所不爭執，應堪信為真實。
四、被上訴人主張依系爭車輛買賣契約關係，請求上訴人交付系爭車輛及協同辦理過戶，稽諸兩造之攻擊防禦方法，可知本件應審究之爭點為：㈠兩造間系爭車輛之買賣契約是否業已成立？㈡上訴人可否主張同時履行抗辯或法院應否就買賣價金為對待給付之判決？茲就本院得心證之理由，析述如后：
㈠兩造間系爭車輛之買賣契約業已成立：
⒈本件兩造訂立系爭車輛租賃契約，即同時簽訂履約保證金
約定書及車輛買賣契約書，且履約保證金額與車輛買賣契約書之金額相同，均為15萬3,000 元，有上開車輛租賃契約、履約保證金約定書、車輛買賣契約可稽，並為兩造所不爭執，就兩造間如此簽約模式，及參酌系爭車輛租賃契約之承辦人藍明德證稱：買賣契約書在辦好租賃交車時就會發出，等到租賃期滿繳清價金後，看業主決定登記給誰都可以等詞（內容詳後述），本件應屬目前商業習慣上所謂之車輛租購方案無疑。系爭車輛租賃契約，雖尚未到期，惟經兩造協議後，由上訴人通知被上訴人繳納結清單價8萬2,999元（含罰單、協尋費等），被上訴人並於96年10月30日如數匯款予上訴人，為兩造所不爭執，準此可見兩造均有提前終止系爭車輛租賃契約之合意。又觀之被上訴人所提出之結清說明單上有關「保證金是否退還」項次中，上訴人係勾選「否」，核諸被上訴人提出上訴人所不否認之確認書（見原審卷第18頁）上，記載「甲方（即上訴人）確認並請求乙方將該筆應退保證金逕充為…向乙方購買車輛之價款，此一行為視為退保證金完成」等字樣，可徵兩造間係合意以結清車價8萬2,999元加上應退回之保證金15萬3,000元作為系爭車輛買賣契約價金之合意，且被上訴人業於96年10月30日依結清說明單記載之金額如數將款項匯入上訴人帳戶，上訴人於收受上開匯款後，非但未表示反對，更傳真確認書及車輛買賣必備文件予被上訴人，更足認定兩造間就系爭車輛買賣契約之價金數額及給付方式確已合意。依民法第345條明定：稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立，是兩造間系爭車輛之買賣契約，業已成立乙節，應堪認定。上訴人辯稱系爭車輛買賣契約書，就必要之點即買賣價金並無合意，被上訴人所提出之結清說明表，係就上訴人所受損害、所失利益等被上訴人應負賠償金額加以估算，並無與被上訴人成立買賣契約之意云云，要無足採。
⒉上訴人復辯稱：上訴人傳真予被上訴人之結清說明表上載
明「解約日：96年10月29日前結清，預（逾）期金額重估」，被上訴人並未於96年10月29日前繳納結清車價，遲至96年10月30日始匯款，逾期結清金額應重估，買賣契約未成立等語，並提出載有結清日期之結清說明表1 份（見原審卷第26頁）為證，被上訴人則否認其所收到之結清說明表載有結清日期，並提出未記載結清日期之結清說明表影本1 份（見原審卷第24頁），經查：兩造所提之結清說明表有無結清日期之記載不同，觀諸上訴人所提之結清說明表全篇以打字方式為之，惟獨結清日期係以鉛筆書寫，其記載方式顯不符文書作業常情。上訴人雖辯稱：係兩造協商時用電話確認後才填寫，在確認日期後，才將填上結清日期之結清說明表傳真給被上訴人，被上訴人所提未載日期之結清說明表，係其自行將結清日期塗抹云云，為被上訴人所否認，上訴人並未舉證以實其說，其所辯尚難採信。況果如上訴人所言，結清日期會影響結清車價，上訴人於96年10月30日收受被上訴人8萬2,999元匯款後，即應向被上訴人表示異議，詎未此之圖，反而更傳真確認書及車輛買賣必備文件予被上訴人，是被上訴人所辯上訴人未於
96 年10月29日前繳納結清車價，於翌日方匯款，即影響買賣價金致契約未成立云云，純屬事後訴訟飾卸之詞，不足採信。兩造既經合意以上開結清車價及保證金為買賣價金，即已就買賣契約必要之點意思表示一致，縱使被上訴人遲延1日匯款，亦僅生上訴人可催告被上訴人給付買賣價金，如逾期履行，並可請求遲延履行之損害賠償或解除契約之效果而已，系爭買賣契約並不因被上訴人遲延1日繳交結清價款即失效。被上訴人上開詞辯，洵不可採。
⒊上訴人另辯稱：系爭車輛買賣契約書第8 條記載非經買賣
雙方書面同意，不得解除契約及將本契約之權利轉讓他人，上訴人並不同意系爭車輛之權利轉讓被上訴人云云，然查：觀諸系爭履約保證金約定書、車輛買賣契約書上之買方雖僅有乙○○（原名邱文佐，簽約當時為被上訴人之法定代理人）之簽名或用印，惟據證人即系爭車輛租購方案之承辦人藍明德證稱：「買賣契約我們公司規定要用負責人辦理，等到繳清之後看業主自己的決定登記給公司或個人或指定的第三人都可。…這不是故意漏蓋禾典的公司章」、「如果是公司，我們買賣契約就直接用負責人」、「在我們租車的業界都是如此辦理（即買賣契約可以指定任何第三人）」、「買賣契約書在辦租賃好時交車就會發出，應該由承租人去指定。契約書上如果蓋負責人的章，就由負責人去指定，如果蓋公司章就由公司指定，不需跟華格協議」、「書面契約是這樣沒錯（非經賣方書面同意，不得將權利轉讓第三人），但是實務上沒有這樣。但華格我的客戶裡面通常依照業主指定給誰，我們就過戶給誰。通常第一次過戶的人，不是買賣契約上面的人，由監理站的資料可以查知」、「（客戶若要指定第三人）我沒有遇過（上訴人）反對的意見，通常都是這樣辦」等語（見原審97年6月9日言詞辯論筆錄，附於原審卷第46、47頁），足見兩造及乙○○在於訂立系爭車輛租購方案時之真意，乃在於被上訴人租賃系爭車輛一定期間後由被上訴人或其法定代理人個人（即乙○○）指定取得系爭車輛所有權之人，買方可指定租賃者或任何第3 人為受領權利人，如此方與租車業界慣例之租購方案運作模式相符。且上訴人既已將結清車價以書面方式通知被上訴人繳納，亦足認上訴人業已同意由被上訴人繳納結清價款後，即將系爭車輛所有權移轉並辦理過戶予被上訴人，是上訴人所辯系爭車輛買賣契約未經其書面同意，不得將權利移轉給被上訴人云云，要無可採。
㈡上訴人不得主張同時履行抗辯，法院亦無須為對待給付之判決：
⒈上訴人指稱被上訴人尚欠停車費、罰單、車輛保管費等，
上訴人自得主張同時履行抗辯云云，惟所謂同時行抗辯權之成立，僅存在基於同一雙務契約而互負有對價關係之債務，上訴人所稱被上訴人尚欠停車費、罰單、車輛保管費等，無論真偽，其與系爭車輛買賣契約所生之義務，並非基於同一雙務契約而互負有對價關係，且停車費、罰單、車輛保管費之權利主體並非上訴人，與上訴人交付系爭車輛之義務，亦無對待給付之關係，上訴人自不得主張同時履行抗辯。
⒉上訴人另指摘被上訴人未履行買賣價金交付義務云云，惟
兩造間係合意以結清車價8萬2,999元加上應退回之保證金15萬3,000 元作為系爭車輛買賣契約價金之合意，上訴人所製作傳真予被上訴人之結清說明表，其上已有結清車價8萬2,999元，保證金不退還之註記，被上訴人並依此通知於96年10月30日如數匯款予上訴人，均詳如前述，自堪認被上訴人系爭車輛之買賣價金業已交付，上訴人執此主張同時履行抗辯及請求法院為對待給付之判決云云，實屬無據。
五、按物之出賣人，負交付其物於買受人，並使其取得該物所有權之義務，民法第348條第1項定有明文，兩造間之買賣契約既已成立，被上訴人並已繳清價款，上訴人自負交付系爭車輛於被上訴人，並使其取得系爭車輛所有權之義務。綜上各述，被上訴人依系爭車輛買賣契約法律關係，請求上訴人交付系爭車輛及協同辦理過戶予被上訴人，為有理由，應予准許。從而，原審為上訴人敗訴之判，於法核無違誤，上訴人仍執陳詞求為廢棄改判，為無理由，應予駁回其上訴。
六、兩造其餘攻擊、防禦方法及未經援用或進行調查之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無予以調查或逐一詳予論駁之必要，附此指明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 97 年 12 月 9 日
民事第四庭
審判長法 官 張劍男
法 官 翁昭蓉法 官 陳靜芬正本係照原本作成。
不得上訴。
中 華 民 國 97 年 12 月 9 日
書記官 應瑞霞