臺灣高等法院民事判決 99年度上字第987號上 訴 人 蔡雅慧原名蔡妍妍.訴訟代理人 彭崇鈞被 上 訴人 謝菊容原名謝菊.訴訟代理人 左榮森上列當事人間請求撤銷意思表示等事件，上訴人對於中華民國99年7月30日臺灣士林地方法院99年度訴字第364號第一審判決提起上訴，本院於100年2月15日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人起訴主張：被上訴人為榮嫣國際有限公司（下稱榮嫣公司）負責人，伊則於該公司擔任美容師一職，民國（下同）96年間被上訴人欲出售該公司股權時，因訴外人左紫潔（被上訴人之女，榮嫣公司經理）多次保證公司依法正常營運，絕無不法經營及欠稅情事，伊乃同意以新台幣（下同）30萬元（分2年無息清償）向被上訴人買受該公司股份，兩造並於96年3月14日訂立股份轉讓合約書（下稱系爭轉讓合約書）取得榮嫣公司所有股份。詎其後伊竟於98年3月14日接獲財政部臺灣省北區國稅局（下稱北區國稅局）淡水稽徵所發函通知榮嫣公司於94年9月、10月間逃漏營業稅捐，應納違章本稅142,857元，又於98年5月12日接獲中央健康保險局（下稱健保局）台北分局函催繳該公司積欠之健保費，經伊調閱相關保險及催繳紀錄後始發現，榮嫣公司在被上訴人移轉股份前並未依法申辦全民健康保險，於轉讓股份後始成立健保單位補辦員工加退保事宜，然卻對保費催繳通知置之不理，致伊遭健保局催繳42,212元，而伊於遭國稅局追討稅款始知受被上訴人詐欺，故於99年2月10日以存證信函撤銷受詐欺之意思表示，為此訴請確認兩造間前開股權轉讓法律關係不存在等語（原審判決上訴人敗訴，上訴人不服提起上訴），並上訴聲明：
㈠原判決廢棄。
㈡上開廢棄部分，請求確認兩造間96年3 月14日之股權轉讓法律關係不存在。
二、被上訴人則以：上訴人為公司創始員工，知悉公司所有營業情況及客戶資料，且其所領薪資未扣繳勞健保之保險費，故亦知悉公司未為員工投保勞健保（榮嫣公司員工未逾5人本無須強制投保勞工保險），伊並未違反告知義務，左紫潔亦未向其保證公司無不法經營及欠稅問題。又榮嫣公司至兩造轉讓股份之時，均按時申報及繳交稅捐，並無欠繳稅捐情事，且兩造簽約後，伊尚於96年6月14日結清繳納該公司95年度營利事業所得稅60餘萬元、營業稅285,714元及薪資所得扣繳稅款93,300元。況伊於簽約時，就稅賦及勞健保等情形，除向上訴人說明，且於合約中載明，並無詐欺隱瞞真相之行為。至於94年間7至8月榮嫣公司漏繳營業稅乙事，上訴人不服應循行政救濟程序解決，現行法並無欠稅禁止股權買賣移轉之規定，自不得據此認伊有逃漏稅捐詐欺上訴人之情事。上訴人主張因受詐欺而撤銷股權轉讓之意思表示，顯不足採等語，資為抗辯。並聲明：上訴人之上訴駁回。
三、本件被上訴人（原名謝菊銀）原為榮嫣公司之負責人，上訴人（原名蔡妍妍）則於該公司擔任美容師一職。96年3月14日兩造訂立系爭轉讓合約，約定被上訴人移轉其所有之榮嫣公司股份予上訴人（註：該公司股東僅被上訴人一人），上訴人給付被上訴人30萬元（得分2年無息清償）。被上訴人嗣已依約辦理股東出資轉讓及公司變更登記，上訴人迄未給付30萬元等情，為兩造所不爭執，且有榮嫣公司設立登記表、股東同意書、變更登記表（附本院卷第106-111頁）為憑，洵堪認定。至於上訴人主張：伊受詐欺始向被上訴人買受榮嫣公司股份，伊已於99年2月10日撤銷該意思表示，兩造間股份權轉讓之法律關係不存在等語，為被上訴人所否認，且以前揭情詞置辯。是本件兩造爭點厥為：上訴人以受詐欺為由，撤銷其所為如系爭轉讓合約書所示之意思表示（下稱系爭意思表示），有無理由，茲論述如下：
（一）按被詐欺而為意思表示者，依民法第92條第1項之規定，表意人固得撤銷其意思表示，惟主張被詐欺而為表示之當事人，應就此項事實負舉證之責任，業經最高法院著有44年台上字第75號、21年上字第2012號判例，可資參照。又民法上之詐欺，必詐欺行為人有使他人陷於錯誤之故意，致該他人基於錯誤而為不利於己之意思表示者始足當之。倘行為人欠缺主觀之詐欺故意，縱該他人或不免為錯誤之意思表示仍與詐欺之法定要件不合，無容其依民法第92條第1項規定撤銷意思表示之餘地（最高法院98年台上字第171號判決意旨參照）。
（二）經查：
１、本件上訴人主張伊受被上訴人及榮嫣公司經理左紫潔之詐欺而為如系爭意思表示云云，為被上訴人所否認，而審諸：㈠兩造於合約明載轉讓之公司資產及事責劃分：①第3條約定轉讓之公司資產項目；②第4條約定：上訴人自簽署合約之日起始對公司內、外負責（含稅賦、罰款、先前銷售客戶之未完成課程與產品、廠商往來、員工薪資、員工勞健保費用）等語（原審卷第17、18頁）。被上訴人並於簽約時將先前銷售客戶之課程收費資料移交予上訴人（課程收費單附本院卷第40-59頁）。㈡訴外人左紫潔就此於原審證稱：其未向上訴人保證公司沒有欠稅，公司僅有三人（即上訴人、左紫潔及一會計人員），上訴人於公司成立時即於該公司擔任美容師，知悉該公司之營運及財務狀況等語（原審卷第73頁背面、75頁）；㈢合約見證人紀復儀律師就此亦證稱：「（簽約當日合約書內容是否經雙方再行確認後始行簽署）上訴人有看契約內容，且我有解釋給上訴人聽…」、「（系爭合約書第4條之約定真意為何）一、就是按照契約文字的文義內容解釋。二、這條最主要是銷售未完成客戶課程與產品到底有多少並不清楚，所以我有問上訴人是否知悉，印象中，上訴人說她是這家公司的員工，所以她知道。三、公司轉讓他人之後，到底債務應由何人負擔，就會落入第四條的約定拘束，所以在簽約前就是原負責人負責，簽約之後就是由上訴人負責。當天我應該是有將該條約定包括稅賦、罰款、先前未完成客戶課程與產品、廠商往來、員工薪資、員工勞健保費用向上訴人說明從合約書簽訂之後始負責，之前不需負責。
四、就第四條我有問上訴人是否知悉公司稅賦、罰款、先前未完成客戶課程與產品、廠商往來、員工薪資、員工勞健保費用等正確數目，我印象中，上訴人是回答她在這家公司工作所以她知道。我會問這個問題是因為連我都不清楚。」等語屬實（本院卷第118頁正、背面），足見兩造於簽約時就公司稅賦、罰款、先前未完成客戶課程與產品、廠商往來、員工薪資、員工勞健保費用等，業經討論，並合意以簽約日為界，此後公司所生稅賦、罰款等始由上訴人負責，簽署合約前公司相關稅費則由被上訴人負擔。而此參諸被上訴人於合約簽訂之後尚於96 年3月15日、96年6月14日向北區國稅局補繳合約簽訂前之95年11月-12月營業稅、96年1月至2月營業稅、95年1月1日至同年12月31日公司薪資所得扣繳稅額、95年度營利事業所得稅等稅款（原審卷第98頁、本院卷第95- 105頁）益明。是被上訴人辯稱伊於簽約時就稅賦及勞健保等情已向上訴人說明，且於合約記載，其並無詐欺之行為等語，自堪信為真實，上訴人稱被上訴人未告知公司稅賦及勞健保情形云云，要難憑採。此外，上訴人就被上訴人及公司經理左紫潔有多次保證公司依法正常營運，絕無不法經營及欠稅情事之事實，並未舉證以實其說，所稱各語，尚難憑採。
２、至於上訴人另雖主張伊於98年3月收到北區國稅局補繳欠稅通知，且被上訴人更在榮嫣公司股份轉讓後，以無效之營利事業登記證向中央健保局申請補辦公司勞、健保，蓄意讓伊負擔原屬被上訴人於94年、95年間即應繳納之保費項目云云，惟查：
㈠榮嫣公司成立後，確有按期申報繳納營業稅，系爭轉讓合
約後近兩年之98年3月間，方經稅捐稽徵機關調案查核該公司94年4-12月間營業情形及稅捐申報事宜，嗣於98年7月間依調查所得之資料，開徵榮嫣公司94年9月至10月營業稅本稅142, 857元，並於98年8月予以裁罰乙節，有北區國稅局淡水稽徵99年7月5日函暨附件、98年3月30日函、營業稅違章核定稅額繳款書、裁處書可稽（原審卷第96、97、81、25、108、109頁），據此可知，98年7月之前榮嫣公司確無因稅捐申報繳納事宜經主管機關調查、開（補）徵稅款及科罰等情事，是被上訴人辯稱：於系爭轉讓合約簽訂之時，榮嫣公司並無欠稅情事等語，即非無據。㈡又上訴人前於94年7月16日起係以台北市松山區公所為投
保單位加入全民健康保險至97年1月1日始退保轉出女人一生美研樂活有限公司；另上訴人自93年9月8日係以訴外人麗芙蓉企業有限公司為投保單位加入勞工保險，94年8月
29 日自該公司退保後，迄至97年1月29日止並未投保勞工保險一事，有健保局100年1月7日健保北字第1001000085號函暨附件、勞工保險局99年12月20日保承資字第09910532540號函暨附件足憑（本院卷第136頁證物袋），是上訴人就榮嫣公司並未為公司員工辦理全民健康保險、勞工保險一事，知之甚詳（註：保險對象投保歷史上有關上訴人於榮嫣公司之投保紀錄，則係健保局依榮嫣公司96 年6月20日所為加保、退保申請而為，原審卷第20-22頁參照），並無誤認被上訴人於簽約前有依法申辦全民健康保險之可能。而被上訴人是因為補報稅之原因，始以榮嫣公司為投保單位為員工補辦勞工保險、全民健康保險一節，業據證人左紫潔述明（原審卷第73頁背面）。而參諸⑴兩造已於系爭轉讓合約第4條就員工勞健保費之責任歸屬予以明定，被上訴人縱有於簽約後，以榮嫣公司代表人身分補辦簽約前公司員工全民健康保險事宜、就健保局催繳保險費之函文未加處理（原審卷第53、54頁）等情事，惟因簽約前公司員工勞健保費用依系爭轉讓合約第4條規定終局歸屬被上訴人負擔，上訴人不因此陷於不利益。⑵上訴人為系爭意思表示之時，被上訴人尚未以榮嫣公司為投保單位為該公司員工辦理全民健康保險，亦無收受健保局之催繳保險費函文等情事，足見上訴人並非因該行為陷於錯誤而為系爭意思表示。至於被上訴人於簽約後再以榮嫣公司代表人身分為員工辦理全民健康保險，或涉其他事責，然尚難執此認上訴人為系爭意思表示，係因被上訴人事後補辦勞工保險、全民健康保險，未理會健保局催繳保險費函文等行為陷於錯誤所致。
㈢末查，系爭合約第3條所載兩造合意轉讓之公司資產項目
，並未包含簽約前銷售課程已收取之費用，兩造並於簽約時移交先前銷售客戶之課程收費單資料（本院卷第141背面、40-59頁），以釐清簽約後上訴人應負擔之客戶未完成課程等履約義務範圍，已如前述，是兩造有先前銷售客戶課程所收費用歸被上訴人所有，未完成之課程則由上訴人負責履約完成之合意，可堪認定。而此徵諸上訴人受讓榮嫣公司全部股份以接續經營前，衡諸常情，就公司經營狀況及業務規模，資產負債、員工人數（含薪資、勞健保情形）及各項行政管制及義務（例如：營業場所之消防、衛生、建築管理、稅捐等）之遵違等事項，理當詳加查察，以為受讓與否、對價多寡之判斷依據。而簽約時榮嫣公司資產價值不菲，被上訴人如非取得簽約前已收取課程費用之所有權，而將其未完成課程之履約義務轉由上訴人負擔，作價與出讓公司資產折抵以相互計算，要無將仍有高價資產之公司股權以30萬元之轉讓上訴人接續經營之理益明。上訴人縱或因評估不周而為系爭意思表示，惟被上訴人所為仍與詐欺之法定要件不侔，無容其依民法第92條第1項規定撤銷意思表示之餘地。其稱：被上訴人將先前銷售客戶之課程收費款項據為己有，卻使上訴人誤信可得約定之權益，而為意思表示，即屬欺罔行為；又榮嫣公司存貨尚有50餘萬元，竟以30萬元之價出讓公司股權，與常理不符，被上訴人居心叵測云云，核無可取。
四、綜上所述，本件上訴人依民法第92條第1項之規定撤銷系爭意思表示，於法未合，其訴請確認系爭股權轉讓之法律關係不存在，為無理由，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，核無違誤。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已明，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，經核與判決結果不生影響，毋庸遂一論述，附此敘明。
六、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 100 年 3 月 1 日
民事第十庭
審判長法 官 張宗權
法 官 林曉芳法 官 周玫芳正本係照原本作成。
不得上訴。
中 華 民 國 100 年 3 月 3 日
書記官 陳嘉文