臺灣高等法院民事判決 100年度上字第693號上 訴 人 李世揚訴訟代理人 陳昆明律師上 訴 人 李瑞琴訴訟代理人 林李達律師
吳孟玲律師複 代理 人 薛煒育律師
姚舒淳被 上訴 人 汪倩英訴訟代理人 朱正剛律師
郭登富律師王耀安律師上列當事人間請求返還股權等事件，上訴人對於中華民國100年4月29日臺灣臺北地方法院100年度訴字第253號第一審判決提起上訴，並為訴之追加，本院於101年11月27日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決除駁回假執行聲請部分外均廢棄。
上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。
事實及理由
甲、程序方面：按於第二審為訴之變更或追加，非經他造同意，不得為之，但請求之基礎事實相同者，不在此限，民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第2款定有明文。所謂請求之基礎事實同一，係指變更或追加之訴與原訴之原因事實，有其社會事實上之共通性及關聯性，而就原請求所主張之事實及證據資料，於變更或追加之訴得加以利用，無礙於他造當事人程序權之保障，俾符訴訟經濟者稱之。查被上訴人於原審起訴時，依民法第179條及第767條規定，請求上訴人李瑞琴將其名下新臺幣（下同）100萬元之快易通科技有限公司（下稱快易通公司）20%股權，返還登記予被上訴人，及依民法第242條及第767條規定，代位上訴人李世揚向李瑞琴請求將登記其名下150萬元原屬上訴人李世揚之快易通公司30%股權返還登記予上訴人李世揚，再依民法第179條及第767條規定，請求上訴人李世揚將快易通公司150萬元股權，返還登記予被上訴人；嗣於本院二審程序，僅依民法第179條、民法第242條之規定為請求，另追加併依兩造於民國97年6月30日簽訂協議書（下稱系爭協議書）第1條、第2條之約定請求（見本院卷二第225至226頁、252反面）。經核上訴人所為追加，與起訴時之主張均係基於上訴人李世揚未依系爭協議書履行出資快易通公司20%股權之義務，亦未履行其贈與快易通公司30%股權予上訴人李世揚所附之條件之同一基礎事實，揆諸上揭說明，尚無不合，應予准許。另被上訴人於本院言詞辯論期日更正其起訴聲明為：㈠上訴人李瑞琴應將登記其名下快易通公司之出資額100萬元返還轉讓予被上訴人。㈡上訴人李瑞琴應將登記其名下快易通公司之出資額150萬元返還轉讓予上訴人李世揚，再由上訴人李世揚返還轉讓予被上訴人（見本院卷三第104頁正反面），乃使其原起訴聲明明確，另未變更訴訟標的法律關係，非屬訴之變更，附此敘明。
乙、實體方面：
一、被上訴人主張：兩造於97年6月30日簽訂系爭協議書，約定以快易通公司名義合作投標及經營桃園機場第二航廈之廣告燈箱案（下稱系爭標案），雙方並約定各依伊出資80%、上訴人李世揚出資20%比例支付營運所需資金（包括但不限於房租、人事、航站權利金、航站房屋使用費）；又為鼓勵上訴人李世揚衝刺業績，使伊投資獲得最佳之回收，另附條件贈與快易通公司持股30%予上訴人李世揚，亦即上訴人李世揚同時滿足「出資20%支應快易通公司之各項營運支出」「就任快易通公司總經理，並於營運2年內使快易通公司獲有盈餘」2個負擔，即贈與快易通公司30%股權予上訴人李世揚，惟因上訴人李世揚負債之故，遂要求將上開共50%股權登記於其胞妹即上訴人李瑞琴名下，並已完成登記。詎上訴人李世揚於快易通公司在97年7月15日取得系爭標案後，始終未履行其出資之義務，更未就任快易通公司之總經理，屢經伊催促其出資及負責業務，履行其協議書上之承諾，均未獲置理，伊遂於99年10月21日以台北東門郵局第441號存證信函，依民法第412、419條規定，撤銷對上訴人李世揚30%股權之贈與，並於99年10月22日合法送達予上訴人李世揚，已生撤銷之效力。從而，上訴人李世揚既未實際出資快易通公司，快易通公司全數出資額均屬伊所有，上訴人李世揚自始未取得快易通公司20%之出資額股權，是該20%之出資額股權（100萬元）登記於上訴人李瑞琴名下即欠缺法律上之原因，應返還與伊；另就上訴人李世揚已取得被上訴人贈與之快易通公司30%股權（150萬元）部分，因上訴人李世揚未履行上開所附之負擔，經被上訴人依法撤銷贈與在案，為此，爰依系爭協議書第1條後段、民法第179條之規定，請求上訴人李瑞琴將登記其名下100萬元之快易通公司出資額返還登記予伊，及依民法第242條規定，代位上訴人李世揚向上訴人李瑞琴請求將登記其名下原屬上訴人李世揚之快易通公司30%（即150萬元）之出資額返還登記予上訴人李世揚，再依系爭協議書第2條後段、民法第179條規定，請求上訴人李世揚將快易通公司150萬元之出資額股權，返還登記予伊等語，並聲明：㈠上訴人李瑞琴應將登記其名下快易通公司之出資額100萬元返還轉讓予被上訴人。㈡上訴人李瑞琴應將登記其名下快易通公司之出資額150萬元返還轉讓予上訴人李世揚，再由上訴人李世揚返還轉讓予被上訴人。原審判決上訴人敗訴，上訴人不服，提起上訴。被上訴人則於本院答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：系爭協議書第1條所約定20%之出資額，並非快易通公司之資本額，係指公司開始營運後所需之營運費用，根據快易通公司申報97年度、98年度及99年度之營利事業所得稅資料，自97年起即無須股東另支出營運資金，被上訴人自始未曾通知李世揚分擔營運資金，則被上訴人依系爭協議書第1條約定收回20%股權之條件並未成就；又被上訴人雖未將上訴人李世揚登記為快易通公司之總經理，惟快易通公司經營系爭標案之初，關於廣告業務，完全由上訴人李世揚率領柏泓等公司之業務人員執行快易通公司之業務，實際是根據協議書負責公司業務，而由快易通公司98、99年度營利事業所得結算報告申報書之損益表，分別記載快易通公司於98、99年度營業淨利為1,008萬5,878元、1,610萬7,203元，可證快易通公司2年間確實獲有盈餘，被上訴人請求撤銷30%股權贈與，並請求返還50%之股份，並無理由。又因上訴人李瑞琴先前曾貸與上訴人李世揚高額款項，上訴人李世揚遂將其於快易通公司之50%出資額讓與上訴人李瑞琴，並以該出資及出資所得受分配之盈餘分派用以抵償其積欠上訴人李瑞琴之債務，上訴人李世揚並已於97年7月下旬將上開股權讓與之事實告知被上訴人，且未經被上訴人反對，上訴人李瑞琴已為系爭股權之實際所有權人，自非無法律上理由受有利益，況上訴人李瑞琴依系爭協議書所載，信賴上訴人李世揚為系爭股權之所有權人，而與上訴人李世楊達成移轉股權之讓與合意，則依民法第801條、第948條之規定，上訴人李瑞琴仍取得所有權，非無法律上原因等語，資為抗辯。並於本院聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴駁回。
三、兩造不爭執之事實（見本院卷二第2至3頁）：㈠被上訴人與上訴人李世揚於97年6月30日簽訂系爭協議書，
其中第1條約定：「雙方共同合作投標並經營桃園國際航空站第二航廈商業廣告（下稱本案），由雙方各依甲方（即被上訴人）出資百分之八十，乙方（即上訴人李世揚）出資百分之二十比例支付營運所需之資金（包括但不限於房租、人事、航站權利金、航站房屋使用費），惟甲方同意雖出資百分之八十，但附條件允諾乙方得占為本案而成立之快易通科技有限公司（下稱本公司）百分之五十之持股，即甲方附條件贈與乙方本公司持股百分之三十；另乙方如未出資百分之二十，則該百分之二十之股權歸甲方出資，乙方同意就該百分之二十之股權轉讓予甲方或甲方指定人」；第2條約定：「雙方同意由甲方任本公司負責人，負責公司財務，乙方有會章之權，另乙方任本公司總經理，負責公司業務，但乙方於公司正式營運二年後仍無法使公司獲有盈餘，則甲方收回對乙方贈與百分之三十持股」；第3條約定：「本案之押標金、履約保證金由甲方負責，約滿後返還甲方，惟因本公司業務之需而以更換銀行保證書方式換回保證金供公司使用者，本公司須支付銀行相關利息」；第4條約定：「雙方同意乙方以李瑞琴任本公司百分之五十之股東，惟有關股東權益仍歸實際股東李世揚」。
㈡快易通公司股東王啟明於97年6月19日將出資額500萬元其中
250萬元轉讓由被上訴人承受，又將250萬元轉讓由上訴人承受，改推被上訴人為董事，同時修正章程，並於同年月23日經臺北市政府准予變更登記。被上訴人於97年8月5日申請快易通公司遷址變更登記，並於同年月7日經臺北巿政府准予變更登記。快易通公司登記股東為被上訴人及上訴人李瑞琴，登記出資額各為250萬元。
㈢快易通公司於97年8月4日與交通部民用航空局桃園國際航空
站簽訂第二航廈設置商業廣告經營契約，契約存續期間自97年9月1日起至102年8月31日止，期限5年。
四、被上訴人主張上訴人李世揚未依系爭協議書履行出資快易通公司20%之義務云云，惟經上訴人否認，並辯稱：協議書第1條所約定20%之出資額，並非快易通公司之資本額，係指公司開始營運後所需之營運費用等語。經查：
㈠系爭協議書第1條約定：「雙方共同合作投標並經營桃園國
際航空站第二航廈商業廣告(下稱本案)，由雙方各依甲方(即被上訴人)出資百分之八十，乙方(即上訴人李世揚)出資百分之二十比例支付營運所需之資金(包括但不限於房租、人事、航站權利金、航站房屋使用費)，惟甲方同意雖出資百分之八十，但附條件允諾乙方得占為本案而成立之快易通科技有限公司（下稱本公司）百分之五十之持股，即甲方附條件贈與乙方本公司持股百分之三十；另乙方如未出資百分之二十，則該百分之二十之股權歸甲方出資，乙方同意就該百分之二十之股權轉讓予甲方或甲方指定人」；第2條約定「雙方同意由甲方任本公司負責人，負責公司財務，乙方有會章之權，另乙方任本公司總經理，負責公司業務，但乙方於公司正式營運二年後仍無法使公司獲有盈餘，則甲方收回對乙方贈與百分之三十持股」（見原審卷第15頁），足見上訴人李世揚與被上訴人簽訂協議書以快易通公司名義合作投標及經營系爭標案，並合意各按2：8比例出資以支付系爭標案營運所需之資金，並未特定各人之出資金額。且參系爭協議書第3條約定：「本案之押標金、履約保證金由甲方負責，約滿後返還甲方，惟因本公司業務之需而以更換銀行保證書方式換回保證金供公司使用者，本公司須支付銀行相關利息」，足見系爭標案之押標金及履約保證金，係被上訴人應負擔之費用，並非系爭協議書第1條約定雙方出資以支付之營運費用。是被上訴人與上訴人李世揚出資支付系爭標案之營運所需資金除不包括系爭標案之押標金、履約保證金。又參諸系爭協議書第6條約定：「本案如未得標，本協議書作廢，本公司乙方（即上訴人李世揚）之股權合意轉讓予甲方（即被上訴人）或甲方指定之人」，可知被上訴人與上訴人李世揚於協議書上第1條所訂上訴人李世揚出資20%比例支付「營運所需之資金」，係被上訴人與上訴人李世揚共同經營系爭標案及快易通公司所需之營運資金，非謂快易通公司之資本額。
㈡被上訴人雖主張其經營系爭標的自得標後簽約前之各項準備
工作，及接續開始之事項，如印刷製作雷射燈片、影像輸出、運輸倉儲、公司登記，均須支付各項費用，另每月須支付交通部民用航空局之廣告使用費等已支出1,700餘萬元云云，並提出統一發票、支票暨存根、請款明細表、匯出匯款回條、交通部民用航空局民航事業作業基金專戶收款書暨函文、各單位分攤電費繳費通知單、繳款單等件影本（見本院卷一第208至237頁)。惟系爭協議書第1條所約定上訴人李世揚
20 %之出資額，並非快易通公司之資本額，而係指系爭標案及快易通公司開始營運後所需之營運費用，業如前述。再者，上訴人辯稱：快易通公司98年度所承作桃園航空站第二航廈燈箱廣告之營業，全年度之營收5,450萬6,400元，99年度之營收預估達5,028萬9,619元等情，業據提出快易通公司98年、99年各月營業收入估算明細為證（見本院卷一第43至47頁）。且快易通公司於97年度銀行存款17,724,909元、營業收入淨額廣告服務13,611,041元、行動電話1,176,881元、營業成本12,356,121元、營業毛利2,431,368元、營業淨利-120,338元、課稅所得額73,368元；98年度銀行存款4,719,735元、應收帳款6,417,448元、同業往來7,000,000元、存出保證金16,407,000元、股東往來17,005,000元、營業（廣告）收入淨額60,712,616元、營業成本44,249,756元、營業毛利16,462,860元、營業淨利10,085,878元、課稅所得額10,515,667元、應納稅額2,618,916元；99年度銀行存款15,468,445元、應收帳款7,837,985元、存出保證金16,407,000元、應付款項5,387,032元、股東往來13,869,111元、累積盈餘6,836,476元、本期損益11,069,223元、營業（廣告）收入淨額71,187,116元、營業成本47,224,838元、營業毛利23,962,278元、營業淨利16,107,203元、課稅所得額17,303,476元、應納稅額2,941,590元等情，有財政部臺北巿國稅局100年10月4日財北國稅資字第0000000000號函暨檢送快易通公司97至99年度營利事業所得稅結算申報書（損益及稅額計算表）及資產負債表、快易通公司總分類帳影本附卷可稽（見本院卷一第76至82頁、第193頁至197頁反面），足見快易通公司自97年8月4日與桃園航空站簽約開始經營機場廣告業務（即經營系爭標案）後，在97年度尚有廣告費收入13,611,041元，雖該年度年底之營業淨利為-120,338元、課稅所得額僅73,368元，惟快易通公司於98年度、99年度之營業淨利各為10,085,878元、16,107,203元，故已有盈餘。抑有進者，快易通公司自97年9月以後，每月均有廣告收入得以支付以後每月公司之房租、人事、航站權利金、航站房屋使用費等經營系爭標案及快易通公司所需之營運使用，是上訴人李世揚抗辯系爭標案及快易通公司並無營運資金不足，應由其另為支出之需要等語，尚非無據。
㈢上訴人李世揚依系爭協議書第1條所負出資20%支付系爭標案
及快易通公司營運所需資金之義務，因未約定特定之出資金額，且於系爭標案及快易通公司所需營運資金不足時，始負有出資義務，是該約款約定之出資義務，乃不定期債務，應於受被上訴人催告履行後仍不履行時始發生遲延責任。被上訴人雖於99年7月18日以台北東門郵局第299號存證信函，催告上訴人李世揚履行出資義務（見本院卷一第238至240頁），惟此存證信函係通知上訴人李世揚：「李世揚與本人在民國（下同）97年6月30日簽署協議書，依協議書第一條規定，李世揚須出資百分之二十比例支付營運所需之資金（包含但不限於房租、人事、航站權利金），為此依李世揚自認最少須出一百萬元之承諾，李世揚迄今均未履行出資義務，其且與李瑞琴共同侵占上述股權，故本人特以此函通知李世揚限於本函到後七日內逕付清一百萬元至本人帳戶…」，係催告李世揚履行對於快易通公司出資額之出資義務，惟如前述，上訴人李世揚與被上訴人於協議書上第1條所訂其出資20%比例支付「營運所需之資金」，係其等共同經營系爭標案及快易通公司所需之營運資金，而非快易通公司之出資額而言，是上開存證信函自不生催告上訴人履行系爭標案及快易通公司營運所需資金之出資義務的效力。又被上訴人另以台北東門郵局第000034號存證信函謂：「一、李世揚君台北仁愛路24支郵局存證信函已悉。二、李君上開來函，與事實不符…㈠…惟李君並未出資且未就任總經理乙職，本公司總經理為高琮舜…」（見原審卷第51至53頁），亦無催告上訴人李世揚就任快易通公司總經理之意。另觀上訴人李世揚前於99年2月5日以台北仁愛路（24支）郵局第89號存證信函函復快易通公司：「敬啟者：一、快易通科技有限公司（下稱快易通公司）99年1月27日台北東門郵局第000034號存證信函收悉。二、上開來函否認本人就快易通公司負責人汪倩英（下稱汪君）間之協議實為有效而不容片面容認…」（見原審卷第82至98頁），足見快易通公司於99年1月27日寄發台北東門郵局第000034號存證信函並非催告上訴人李世揚履行出資系爭標案及快易通公司營運所需資金之義務，自不生催告之效力。準此，被上訴人既未舉證證明其已催告上訴人李世揚履行其出資支付系爭標案及快易通公司營運資金之義務，自難認上訴人李世揚有給付遲延之情事。故被上訴人以上訴人李世揚給付遲延為由，主張上訴人李世揚自始未取得快易通公司20%之股份，並應依系爭協議書第1條後段規定移轉該股權轉讓予伊及伊指定人云云，要難採取。又上訴人李瑞琴於快易通公司之出資額係基於上訴人李世揚與被上訴人所簽訂系爭協議書之約定所為公司法上之登記，而上訴人李世揚對於出資支付系爭標案及快易通公司營運資金既無給付遲延情事，則快易通公司20%出資額（即100萬元）登記於上訴人李瑞琴名下並無無效之原因存在，被上訴人依民法第179條規定及系爭協議書第1條後段約定，請求上訴人李瑞琴應將登記其名下快易通公司之出資額100萬元返還轉讓予被上訴人，於法無據。
五、被上訴人主張上訴人李世揚於快易通公司在97年7月15日取得系爭標案後，並未就任快易通公司之總經理，屢經伊催促其負責業務，履行其協議書上之承諾，均未獲置理，伊遂於99年10月21日以台北東門郵局第441號存證信函，依民法第4
12、419條規定，撤銷對上訴人李世揚30%股權之贈與云云，然為上訴人所否認，並以前詞置辯。經查：
㈠依系爭協議書第2條約定「雙方同意由甲方（即被上訴人）
任本公司負責人，負責公司財務，乙方（即上訴人李世揚）有會章之權，另乙方任本公司總經理，負責公司業務，但乙方於公司正式營運二年後仍無法使公司獲有盈餘，則甲方收回對乙方贈與百分之三十持股」（見原審卷第15頁），是上訴人李世揚依此約定應任快易通公司之總經理，負責業務之推展。被上訴人贈與快易通公司30股份，係附有以上訴人李世揚於快易通公司正式營運2年後，使該公司獲有盈餘為負擔。觀諸上開約定之文義，及總經理與公司間係委任關係，須公司與受任為總經理者間有成立委任關係之合意，非上訴人李世揚單方之意思表示即可成立。再者，被上訴人經營之快易通公司於98年5月31日與訴外人柏泓媒體有限公司（下稱柏泓公司）簽訂年度佣金結算同意及返還欠款書，由柏泓公司仲介客戶上刊快易通公司代理桃園國際機場二期航站廣告媒體，仲介期間自98年1月1日起至98年4月30日止，快易通公司則提供客戶成約之15%（含稅）為廣告服務費予柏泓公司，並於結帳後，將款項匯予被上訴人作為柏泓公司清償積欠被上訴人欠款等情，有年度佣金結算同意及返還欠款書附卷可稽（見原審卷第106、107頁），而自98年間起擔任快易通公司總經理之高琮舜，原任職於柏泓公司擔任協理乙職，負責公車媒體，經上訴人李世揚之介紹，至快易通公司擔任總經理，負責機場媒體廣告之招攬工作，業經證人高琮舜證述明確（見本院卷二第43頁反面），復有幹部派任通知書在卷足憑（見本院卷二第170頁）；另依證人即柏泓公司負責人柴慧玲證稱：「96年8月間股東會被選出擔任董事長（柏泓公司）迄今」「…大約97年秋天8、9月間因李世揚與汪倩英是朋友關係，我知道要去標第二航廈廣告，後來標到，李世揚利用柏泓公司一些業務人員從事快易通公司在第二航廈的廣告業務…快易通公司標到第二期航廈時，因柏泓公司財務發生問題，所以業務一直萎縮，李世揚找柏泓公司一些業務人員去替快易通公司招攬業務，當然也會用到柏泓的客戶資料，培養業務人員需要一段期間來培養，不是一個新公司能夠負責處理，所以用柏泓公司比較快，我認為對柏泓公司不公平，所以要求要補貼我人事費用及使用柏泓客戶之費用，所以他們同意，汪倩英也同意，所以請汪倩英擬稿，契約期間只有4個月，柏泓公司只有拿到那筆錢而已，庭呈資料附卷」「高琮舜是向李世揚請辭，而非向我請辭」等語（見本院卷二第45頁反面、第46頁），復提出年度佣金結算同意及返還欠款書、統一發票附卷可稽（見本院卷二第47至49頁）。另上訴人李世揚為柏泓公司之總經理，亦經證人楊毓玲證述綦詳（見本院卷二第104頁反面），則上訴人李世揚自無再擔任快易通公司總經理乙職之理。另上訴人李世揚曾於97年10月15日以快易通公司名義與美商PSI公司簽訂機場航站廣告契約，廣告期間自98年1月1日至98年2月31日，亦有廣告契約、發票及收支傳票影本附卷可稽（見本院卷二第171至177頁、第190頁至第192頁反面、第213至214頁）。被上訴人既為快易通公司之負責人，僱用證人高琮舜擔任總經理，而未要求李世揚就任快易通公司之總經理，卻同意由上訴人李世揚以仲介方式而非以快易通公司總經理為該公司招攬媒體廣告業務，是上訴人李世揚出任快易通公司之總經理乙節，並非被上訴人贈與快易通公司30%股份所附加之負擔，至為灼然。
㈡快易通公司自97年8月4日與桃園航空站簽約開始經營機場廣
告業務（即經營系爭標案）後，在97年度尚有廣告費收入13,611,041元，雖該年度年底之營業淨利-120,338元、課稅所得額僅73,368元，惟快易通公司於98年度、99年度之營業淨利各為10,085,878元、16,107,203元，故已有盈餘等情，有財政部臺北巿國稅局100年10月4日財北國稅資字第0000000000號函暨檢送快易通公司97至99年度營利事業所得稅結算申報書（損益及稅額計算表）暨資產負債表、快易通公司自97年9月承作機場般站廣告業務起每月損益及年度營所稅申報資料表（見本院卷一第76至82頁；本院卷二第158頁）。再觀諸國大聯合會計事務所101年4月24日檢附之快易通公司97至99年每月損益表及公司總分類帳附卷可稽（見本院卷一第193頁至第197頁反面；本院卷二第122頁至第154頁反面、第187頁至189頁反面、第193頁至第197頁反面），快易通公司於98年、99年既有盈餘，應認上訴人李世揚已履行系爭協議書所附贈與之負擔，則被上訴人以99年10月21日台北東門郵局第441號存證信函，撤銷對上訴人李世揚30%股份之贈與，自不生撤銷之效力。是以，被上訴人依系爭協議書第2條約定、民法第179條及民法第242條規定，請求上訴人李瑞琴將登記其名下快易通公司之出資額150萬元返還轉讓予上訴人李世揚，再由上訴人李世揚返還轉讓予被上訴人，核屬無據。
六、綜上所述，被上訴人依系爭協議書第1條後段、民法第179條之規定，請求上訴人李瑞琴應將登記其名下快易通公司之出資額100萬元返還轉讓予被上訴人；並依民法第242條、系爭協議書第2條後段約定、民法第179條規定，請求上訴人李瑞琴應將登記其名下快易通公司之出資額150萬元返還轉讓予上訴人李世揚，再由上訴人李世揚返還轉讓予被上訴人，為無理由，不應准許。原審判決依被上訴人於原審之起訴聲明，判命上訴人李瑞琴應將快易通公司出資額100萬元移轉登記予被上訴人；並應將快易通公司出資額150萬元返還登記予上訴人李世揚，再由上訴人李世揚返還登記予被上訴人而為被上訴人勝訴之判決，尚有未洽。上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院予以廢棄，改判如主文第2項所示。至於上訴人以上訴人李世揚得受分配之盈餘、擔任快易通公司總經理之報酬等債權為抵銷抗辯有無理由、被上訴人有無同意上訴人李世揚將出資額之實際處分權轉讓予上訴人李瑞琴、李瑞琴是否善意受讓系爭股權等爭點毋庸審究，併此敘明。
七、本件判決已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證據，經本院審酌後，核與判決結果不生影響，認無逐一論列之必要，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第450條、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 101 年 12 月 18 日
民事第十一庭
審判長法 官 鄭純惠
法 官 蕭胤瑮法 官 徐福晉正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 101 年 12 月 22 日
書記官 秦仲芳附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其他法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。