臺灣高等法院民事判決 105年度上字第1633號上 訴 人 林沛程
林閩弘兼共 同法定代理人 劉依雯共 同訴訟代理人 謝文欽律師
曾至楷律師姜萍律師複 代理人 張倪羚律師被 上訴人 雅筑國際股份有限公司法定代理人 林治維訴訟代理人 林繼恆律師
李璨宇律師蘇芳儀律師上列當事人間請求確認股東會決議無效事件，上訴人對於中華民國105年10月28日臺灣新北地方法院105年度訴字第2284號判決提起上訴，本院於106年3月22日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人主張：伊為被上訴人之股東，被上訴人於民國105年4月7日召開105年度股東臨時會（下稱系爭股東臨時會），通過執行被上訴人104年度盈餘分配之決議（下稱系爭決議），然系爭股東臨時會欠缺被上訴人104年度之財務報表，董事會亦未提出盈餘分派議案提請監察人查核及股東常會承認，系爭決議顯然違反公司法第20條第1項、第228條第1項、第230條第1項之規定，依同法第191條規定，應屬無效。又系爭決議將導致伊104年度及往後各年度獲得分派盈餘之權利及股東財產權有受侵害之危險，非以確認判決不能除去此項危險，爰求為確認系爭股東臨時會所為系爭決議無效之判決。
二、被上訴人則以：伊已於105年6月29日舉行105年度股東常會（下稱系爭股東常會），決議通過104年度盈餘分配案，並於105年7月間執行分派完畢，而且股份有限公司一年僅能分派一次盈餘，已無可能再執行104年度之盈餘分配；且系爭股東臨時會所為系爭決議僅係就盈餘分配事項預先徵詢股東意見，並非伊執行盈餘分配之依據，對於上訴人之實質權益並未造成影響，上訴人提起本件訴訟並無確認利益等語，資為抗辯。
三、原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴，聲明：㈠原判決廢棄；㈡確認系爭股東臨時會所為系爭決議無效。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。
四、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。
所謂即受確認判決之法律上利益，須因法律關係或為法律關係基礎事實之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，有即時以判決將此項危險除去之必要，如原告在私法上之地位無受侵害之虞，自不許提起無益之確認訴訟。
五、上訴人固主張系爭決議將導致伊104年度分派盈餘之權利有受侵害之虞，且被上訴人於系爭股東常會作成盈餘分派決議後，仍有104年未分配盈餘新臺幣（下同）147,037,202元，被上訴人仍可能利用系爭決議執行分派上開盈餘，致伊之盈餘分配權利受侵害，又倘被上訴人往後各年度依系爭決議任意分派盈餘，將使被上訴人股份價值減損，導致股東財產權受損，故本件訴訟有確認利益等語。惟查被上訴人於105年4月7日召集系爭股東臨時會作成系爭決議後，復於同年6月29日召集系爭股東常會，將營業決算報告書、財務報表及104年盈餘分派議案，提請股東常會承認，該次會議通過104年度盈餘其中148,940,597元以現金股利分派之決議，嗣被上訴人董事會於同年月30日決議盈餘分配基準日為同年7月20日，被上訴人業於前開基準日依上開股東常會之決議完成104年度盈餘分派等情，有系爭股東臨時會議事錄、系爭股東常會議事錄、股東常會議事手冊、國泰世華商業銀行存款憑證可稽（見原審卷第47、148至161、176至181頁，本院卷第35至37頁），且為上訴人所不爭執（見本院卷第24頁、第47頁反面），堪認被上訴人已完成其104年度盈餘分派。復按股份有限公司關於盈餘分派之議案，應於每屆會計年度終了後，由董事會提案經股東常會承認，此觀公司法第20條第1項及第228條規定自明。雖被上訴人104年度盈餘扣除上開分派金額後，尚有未分派盈餘147,037,202元（見原審卷第161頁），然此未分配盈餘係累計至105年度可分配盈餘，被上訴人無從再依系爭決議分派104年盈餘。則被上訴人既不得再執行系爭決議分派104年度盈餘，上訴人之股東盈餘分派權利及財產權，即無因系爭決議而有受侵害之虞。是上訴人請求確認系爭決議為無效，自無即受確認判決之法律上利益。
六、綜上所述，上訴人請求確認系爭股東臨時會所為系爭決議無效，欠缺即受確認判決之法律上利益，應予駁回。從而，原審所為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條、第85條第1項前段，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 4 月 12 日
民事第十四庭
審判長法 官 彭昭芬
法 官 蕭錫証法 官 陳燁真正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 4 月 13 日
書記官 劉育妃附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。