臺灣高等法院民事判決 105年度重上字第1028號上 訴 人 陳正三
楊素香共 同訴訟代理人 方伯勳律師
李建慶律師被上訴人 台光電子材料股份有限公司法定代理人 董定宇訴訟代理人 林元祥律師
林炎平律師上列當事人間請求為一定行為事件，上訴人對於中華民國105 年10月7 日臺灣桃園地方法院105 年度重訴字第23號第一審判決提起上訴，本院於106年3月15日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人陳正三、楊素香（下各稱陳正三、楊素香，二人則合稱為上訴人）主張：被上訴人於民國99年6 月22日發行國內第三次無擔保可轉換公司債（下稱「系爭公司債」），發行期間為5 年（到期日為104 年6 月22日），轉換期間則自99年7 月23日至104 年6 月12日，並訂定系爭公司債轉換辦法（下稱系爭轉換辦法），陳正三、楊素香分別持有系爭公司債58張、9 張；詎伊等於104 年6 月10日向被上訴人申請轉換系爭公司債為普通股，卻遭被上訴人以104 年4 月17日至同年6 月15日（下稱系爭閉鎖期間）為其股東常會開會前之停止股票過戶期間為由，拒絕伊等轉換請求；伊等再於同年
6 月15日、同年月18日提出轉換申請，亦遭被上訴人拒絕等情。爰依系爭轉換辦法、公司法第235 條規定，求為判決被上訴人應將伊等持有之系爭公司債轉換為普通股並撥入集保帳戶，及給付伊等股利，暨就現金股利部分按法定利率計算之利息（原審為上訴人敗訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴）。並於本院上訴聲明：㈠原判決廢棄；㈡被上訴人應依序將陳正三、楊素香持有之系爭公司債58張、9 張轉換為普通股並分別撥入陳正三、楊素香集保帳戶，及給付上訴人均自104 年6 月16日起至交付股票日止應受分配之股利，暨就現金股利之部分皆按法定利率計算之利息。
二、被上訴人則以：系爭轉換辦法第9條第1項已將系爭閉鎖期間排除在轉換期間範圍外，則上訴人於104 年6 月10日提出轉換申請，自不發生轉換之效力；又104 年6 月13日以後即非系爭公司債轉換期間，則上訴人再於104 年6 月15日、同年月18日提出轉換申請，均與系爭轉換辦法規定不合等語，資為抗辨。並於本院答辯聲明：如主文所示。
三、查，㈠被上訴人於99年6 月22日發行系爭公司債，發行期間
5 年；㈡陳正三、楊素香分別持有系爭公司債58張、9 張；㈢被上訴人於104 年6 月15日召開104 年度股東常會；㈣上訴人先後於104 年6 月10日、同年月15日、同年月18日提出轉換申請，均經被上訴人拒絕轉換等情，有卷附系爭轉換辦法、買賣對帳單、有價證券認股帳簿劃撥作業申請書（見北院卷第18至20、21至22、23頁）可參，並為兩造所不爭執（見原審卷第166 至167 頁），堪信為真。
四、本件應審究者為上訴人依系爭轉換辦法、公司法第235 條規定，請求被上訴人將伊等持有之系爭公司債轉換為普通股，及給付股利，暨現金股利部分之利息，是否有據？茲論述如下：
㈠、依系爭轉換辦法第9條「轉換期間」第1項「債券持有人於本轉換公司債發行屆滿1 個月（即99年7 月22日）起至到期日前10日止（即104 年6 月12日止），除依法暫停過戶期間…得依本辦法第10條規定將本轉換公司債轉換為本公司普通股。」規定（見北院卷第18頁）以觀，可知系爭公司債持有人轉換權之行使期間，應受「於到期日前10日（即104 年6 月12日）」及「非屬被上訴人股票依法暫停過戶期間」之限制。
㈡、經查：⒈上訴人於104年6月10日提出轉換申請部分：
⑴、被上訴人於104 年6 月15日召開104 年度股東常
會，依公司法第165 條規定，於系爭閉鎖期間停止股票過戶乙節，為兩造不爭執（見原審卷第16
7 頁反面），堪認系爭閉鎖期間並非系爭公司債轉換權之行使期間；且參以被上訴人已於104 年
3 月9 日在「公開資訊觀測站」發布「（系爭公司債）配合本公司召開104 年度股東會，依『轉換辦法』第9 條之規定自104 年4 月17日至104年6 月15日停止轉換，請債券持有人注意停止轉換期間。」之重大訊息（見原審卷第31頁），並依「財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心（下稱櫃買中心）證券商處所買賣有價證券業務規則」（下稱「買賣業務規則」）第10條第4 項有關發行人應於依法暫停過戶日前20個營業日在該中心指定之網際網路資訊系統辦理公告之規定（見原審卷第116 頁），函轉櫃買中心於同日（104 年
3 月9 日）在「公開資訊觀測站」辦理相同內容之公告（見原審卷第35頁），則上訴人於系爭閉鎖期間內之104 年6 月10日提出轉換申請，核與系爭公司債轉換權行使應遵守之期間要件不合，自不發生轉換之效力。
⑵、上訴人雖以系爭轉換辦法第9 條第1 項規定「依
法暫停過戶期間」不得轉換，對伊等顯失公平為由，主張該規定無效云云。但查：
①、按公開發行公司發行轉換公司債，須依公司
法、證券交易法及證券主管機關發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（下稱「募發準則」）訂定轉換辦法，系爭轉換辦法第9 條第1 項即係本於當時有效之「募發準則」（98年5 月7 日修正發布）第32條第
1 項「轉換公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止，『除依法暫停過戶期間外』，其持有人得依發行人所定之轉換辦法隨時請求轉換。」之文字訂定；且參以公司法第165 條第3 項規定股東常會60日前停止股票過戶，目的在於維持股東名簿之記載內容，藉以確定行使表決權或盈餘分派請求權之股東；而系爭公司債持有人一旦行使轉換權，被上訴人即應發給記名之普通股股票（見北院卷第20頁，系爭轉換辦法第21條），意即被上訴人應將該持有人記載於股東名簿，則為達成公司法第165 條第3 項立法目的，顯有於系爭閉鎖期間暫停系爭公司債轉換之必要，自難謂對上訴人有何顯失公平可言。
②、是以，上訴人以系爭轉換辦法第9 條第1 項
規定依法暫停過戶期間不得轉換，對伊等顯失公平為由，主張該規定無效云云，為無可採。
⑶、上訴人又以被上訴人應以書面通知其「依法暫停
過戶期間」之起迄日期，不得以公告代之為由，主張其於104 年6 月10日提出轉換申請，仍生轉換之效力云云。但查：
①、系爭轉換辦法第9 條第1 項所定「依法暫停
過戶期間」之起迄日期，因需待被上訴人董事會議決股東常會開會日期始可推算，於投資人購買系爭公司債時，尚非具體明確，固堪認被上訴人應以適當方法通知系爭公司債持有人「依法暫停過戶期間」之起迄日期。
②、惟被上訴人應採書面或公告方式通知，系爭
轉換辦法並無明文規定，則本院審酌系爭公司債屬上櫃買賣流通之有價證券（見北院卷第19頁，系爭轉換辦法第12條），系爭公司債持有人迭有變更之情形，顯難就該不特定之多數人採取逐一書面通知之方式；況系爭公司債不發行實體債券（見北院卷第20頁反面，系爭轉換辦法第24條參照），概由台灣集中保管所股份有限公司（下稱集保公司）集中保管相關交易資料暨進行帳簿劃撥作業，如系爭公司債非有停止過戶、到期或被上訴人行使贖回權之情事，被上訴人尚無從得知當時債券持有人之資料（見原審卷第48頁，集保公司辦理轉換公司債集中保管帳簿劃撥作業配合事項第28、29條參照）；並依證券市場投資人已熟知利用「公開資訊觀測站」，蒐集各上市櫃公司重大訊息之交易慣習等節綜合以參，足見被上訴人以公告方式通知系爭公司債持有人「依法暫停過戶期間」之起迄日期即為已足，不以書面通知為必要。
③、且參以轉換權行使與否為系爭公司債持有人
之專有權利，各債券持有人是否行使及於何時行使轉換權，有其個別之投資判斷及考量，則系爭公司債持有人為維護自身之權益，本應注意其權利之行使期間，自不應片面加重被上訴人通知成本之負擔，並令被上訴人完全承擔因其疏於注意所發生之法律上不利益；再佐以櫃買中心訂定之「買賣業務規則」第10條第4 項，亦僅要求發行人就有關公司債停止轉換（認購）期間等相關事項，應在該中心指定之網際網路資訊申報系統辦理公告等節，益徵被上訴人採公告方式公開說明系爭公司債停止轉換期間之資訊，核屬適當之通知方法，尚不以書面通知為限。
④、上訴人雖以非對話意思表示本應以通知到達
相對人始發生效力，且系爭轉換辦法第18條（被上訴人之贖回權）、第19條（上訴人之賣回權）均有被上訴人應以書面通知債券持有人之規定（見北院卷第19頁反面至第20頁），主張被上訴人應以書面通知「依法暫停過戶期間」之起迄日期，尚不得以公告代之云云。然查：
、按非對話而為意思表示者，其意思表示，以通知達到相對人時，發生效力。民法第95條第1 項固有明文；惟，被上訴人通知系爭公司債持有人系爭轉換辦法第9 條第1 項「依法停止過戶期間」之起迄日期，使系爭公司債持有人知悉於該段期間內系爭公司債停止轉換之事實，核屬事實通知之性質，尚非屬意思表示，自無適用民法第95條規定之餘地。
、又，系爭轉換辦法第18條所定「債券收回通知書」，及該辦法第19條所定「債券持有人賣回權行使通知書」，前者為被上訴人用以向債券持有人行使其贖回權，後者則係以該通知書向債券持有人為賣回之要約，二者皆屬發生一定法律效果之意思表示，且為求明確慎重，系爭轉換辦法第18條、第19條明定應以書面為之，核與被上訴人對系爭公司債持有人有關「依法暫停過戶期間」之通知屬「事實通知」，且系爭轉換辦法亦乏應以書面通知之明文顯然有別，要難認得逕予比附援用，並為上訴人有利之認定。
、是以，上訴人以非對話意思表示本應以通知到達相對人始發生效力，且系爭轉換辦法第18條（被上訴人之贖回權）、第19條（上訴人之賣回權）均有被上訴人應以書面通知債權持有人之規定，主張被上訴人應以書面通知「依法暫停過戶期間」之起迄日期，尚不得以公告代之云云，並無可採。
⑤、上訴人又以系爭公司債過戶等事項依系爭轉
換辦法第21條規定應按「公開發行股票公司股務處理準則」（下稱「股務處理準則」）辦理（見北院卷第20至21頁）為由，主張被上訴人依「股務處理準則」第12條之1 規定，應以書面通知「依法暫停過戶期間」之起迄日期，不得以公告代之云云。但查：
、依系爭轉換辦法第21條「本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依『股務處理準則』之規定」（見北院卷第20至21頁）以觀，可知系爭轉換辦法第21條規定應按「股務處理準則」辦理者，為系爭公司債債券本身之過戶、異動登記、設質、遺失等事項，與系爭公司債之轉換並無關連；況「股務處理準則」第12條之1 旨在規範公司就股東會開會相關文件及其他通知事項得以電子文件傳送方式為之，與系爭公司債之轉換亦屬無涉，自無從依該規定遽認被上訴人負有以書面通知「依法暫停過戶期間」起迄日期之義務。
、是以，上訴人以系爭公司債過戶等事項依系爭轉換辦法第21條規定應按股務處理準則辦理為由，主張被上訴人依股務處理準則第12條之1 規定，應以書面通知「依法暫停過戶期間」之起迄日期，不得以公告代之云云，仍屬無據。
⑥、上訴人再以系爭轉換辦法為定型化契約，於
系爭轉換辦法欠缺應以書面或公告方式通知債券持有人得知暫停轉換期間之情況下，依消費者保護法第11條第2 項規定，應為有利於伊等之解釋為由，主張被上訴人應以書面通知「依法暫停過戶期間」之起迄日期，不得以公告代之云云。但查：
、按定型化契約條款如有疑義時，應為有利於消費者之解釋，消費者保護法第11條第2 項定有明文，此即學說上所謂之不明確條款解釋原則；惟在契約解釋之適用順序上，仍應先參酌契約目的、社會通念、交易習慣及一般客觀情事，並將誠信原則涵攝在內解釋之；若仍無法確定該有疑義契約條款之意義時，始有不明確條款解釋原則之適用，尚非於契約條款出現疑義時，即僅單純考量消費者一造之利益，逕為該造有利之解釋。
、系爭轉換辦法對於被上訴人應以書面或公告方式通知系爭公司債持有人「依法暫停過戶期間」起迄日期乙事，並無明文規定，則就通知方式應以何者為適當尚有疑義，而有不明確之情形；惟參酌系爭公司債持有人隨交易市場流通情形迭有變化，顯難逐一通知，被上訴人亦無持有人名冊等背景事實，及證券市場投資人已熟知利用「公開資訊觀測站」蒐集上市櫃公司重大訊息之交易慣習，及公司債持有人亦應注意自己權利行使期間，不應單方加重被上訴人通知成本，暨櫃買中心亦僅要求辦理網際網路公告等客觀情事，可見採公告方式通知債券持有人「依法暫停過戶期間」起迄日期之事實即為已足，不以書面通知為必要，已如前陳；是以，該疑義經解釋後既臻明確（即得採公告方式辦理），即已無不明確之情形，自無再適用消費者保護法第11條第2 項規定之餘地。
、基上，上訴人以系爭轉換辦法為定型化契約，於系爭轉換辦法欠缺應以書面或公告方式通知債券持有人得知暫停轉換期間之情況下，依消費者保護法第11條第2 項規定，應為有利於伊等之解釋為由，主張被上訴人應以書面通知「依法暫停過戶期間」之起迄日期，不得以公告代之云云，仍無可取。
⑦、上訴人再又以被上訴人應比照上櫃公司名稱
如有變更須在股市開盤前連續公告3 個月（櫃買中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則〈下稱興櫃股票審查準則〉第27條第4項參照），自104 年3 月9 日至同年4 月15日連續每日公告停止轉換之重大訊息為由，主張被上訴人僅於104 年3 月9 日公告1 次，不發生通知效力云云。但查：
、依興櫃股票審查準則第27條第4 項就發行人事項致變更而有換發股票必要者，僅於「變更公司名稱」之情形，規定發行人應於更名後連續三個月，逐日輸入公開資訊觀測站；至於因「變更公司名稱」以外之原因致有換發股票必要者，並未規定應連續公告3 個月乙情以觀，可知該條項之制定目的在於因公司名稱變更，極易造成投資人對於主體之同一性產生混淆，故明定應連續公告3 個月；而因「變更公司名稱」以外因素致需換發股票者，既無造成投資人混淆之情況，即無強制連續公告3 個月之必要；於此情形，該重大訊息固僅公告1 日，惟投資人仍可經由「公開資訊觀測站」搜尋「歷史重大訊息」之功能，獲取該資訊，對其權益保護亦不致失衡。
、由上可知，系爭轉換法第9 條第1 項「依法暫停過戶期間」之起迄日期，既與公司名稱變更無涉，亦不會造成投資人對公司主體性產生混淆，則僅需公告1日，再輔以歷史重大訊息之搜尋功能，即為已足，尚不以應連續公告3 個月為必要。
、是以，上訴人以被上訴人應比照上櫃公司名稱如有變更須在股市開盤前連續公告3 個月規定，自104 年3 月9 日至同年4 月15日連續每日公告停止轉換之重大訊息為由，主張被上訴人僅於104 年
3 月9 日公告1 次，不發生通知效力云云，亦非可採。
⑧、上訴人另以其等自101 年起即持有系爭公司
債，被上訴人得由102 年、103 年債券持有人名冊知悉其等個人資料為由，主張被上訴人自應以書面通知其等「依法暫停過戶期間」之起迄日期云云。惟查：
、系爭公司債係屬上櫃交易之有價證券，上訴人亦得於次級市場自由買賣所持有之系爭公司債，故縱使集保公司提供10
2 年、103 年債券持有人名冊予被上訴人，被上訴人亦無從確定上訴人於104年3 月9 日仍為系爭公司債持有人，自難認被上訴人須以書面方式，始屬合法之通知。
、是以，上訴人以其等自101 年起即持有系爭公司債，被上訴人得由102 年、10
3 年債券持有人名冊知悉其等個人資料為由，主張被上訴人自應以書面通知其等「依法暫停過戶期間」之起迄日期云云，要無可採。
⑨、上訴人另又以被上訴人擇定104 年6 月15日
為股東常會開會日期，故意使伊等不能於轉換期間末日（104 年6 月12日）行使轉換權為由，主張被上訴人拒絕伊等轉換申請，違反誠信原則云云。但查：
、參以因股東常會須於年度終了後6 個月內召開完畢（公司法第170 條第2 項參照），且上市公司依法必須製作經會計師查核簽證之季、半年度、全年度財務報告予以公告，並向證券主管機關、證券交易所或櫃買中心申報（證券交易法第36條第1 項參照），加上上市公司股東常會之召集必須於30日前通知股東，對於持有無記名股票之股東則更須於45日前公告（公司法第172 條第3 項參照），故上市公司通常於每年6 月召集股東常會，此為眾所周知之事實；況上訴人將公司債轉換為股份，可降低被上訴人以現金償付債務之資金壓力，被上訴人顯無故意使公司債持有人不得行使轉換權之必要；此外，上訴人亦未能舉證證明被上訴人有任何舉動或特別情事，足使上訴人信賴其不指定上開日期為股東常會開會日；準此，被上訴人擇定10
4 年6 月15日為股東常會開會日期，並因上訴人於系爭閉鎖期間內提出轉換申請，乃予以拒絕，自不生違反誠信原則之問題。
、是以，上訴人以被上訴人擇定104 年6月15日為股東常會開會日期，故意使伊等不能於轉換期間末日（104 年6 月12日）行使轉換權為由，主張被上訴人拒絕伊等轉換申請，違反誠信原則云云，委無足取。
⑩、據上所陳，被上訴人以公告方式通知系爭公
司債持有人「依法暫停過戶期間」之起迄日期即為已足，不以書面通知為必要。故上訴人以被上訴人應以書面通知其「依法暫停過戶期間」之起迄日期，不得以公告代之為由，主張其於104 年6 月10日提出轉換申請，仍生轉換之效力云云，仍非可取。
⑷、依上說明，系爭轉換辦法第9 條第1 項已明定系
爭閉鎖期間非屬轉換權行使期間，則上訴人於系爭閉鎖期間內之104 年6 月10日行使轉換權，自不發生轉換之效力。
⒉上訴人於104 年6 月15日、同年月18日提出轉換申請部分：
⑴、依系爭轉換辦法第9 條第1 項規定，系爭公司債
持有人應於到期日前10日（即104 年6 月12日止）行使轉換權，業如前陳，則上訴人於104 年6月15日、同年月18日再向被上訴人請求轉換，顯然已逾轉換期間，仍不發生轉換之效力即明。
⑵、上訴人雖以轉換期間之末日（104 年6 月12日）
仍在系爭閉鎖期間，應類推適用民法第122 條規定，將轉換期間延長至系爭閉鎖期終了翌日（10
4 年6 月16日）為由，主張其於104 年6 月15日、同年月18日向被上訴人請求轉換，發生轉換之效力云云。但查：
①、按法令、審判或法律行為所定之期日及期間
，除有特別訂定外，其計算依本章之規定，民法第119 條定有明文。而系爭公司債轉換期間之末日（104 年6 月12日）適值系爭閉鎖期間（104 年4 月17日至同年6 月15日），依系爭轉換辦法第9 條第1 項規定，已明定為非屬轉換權得行使之期間，即為民法第
119 所稱「法律行為所定期間有特別訂定」之除外情形，自無再類推適用同法第122 條規定，以系爭閉鎖期間終了翌日取代之餘地。
②、況縱認系爭公司債轉換期間之末日應以系爭
閉鎖期間終了翌日（104 年6 月16日）代之，上訴人於104 年6 月15日提出轉換申請，仍在系爭閉鎖期間內；至於104 年6 月18日之轉換請求，則已逾104 年6 月16日，亦均不合於系爭轉換辦法第9 條第1 項規定。
③、基上，上訴人以轉換期間之末日（104 年6
月12日）仍在系爭閉鎖期間，應類推適用民法第122 條規定，將轉換期間延長至閉鎖期間終了翌日（104 年6 月16日）為由，主張其於104 年6 月15日、同年月18日向被上訴人請求轉換，發生轉換之效力云云，仍無可採。
⑶、上訴人又以「募發準則」已於103 年6 月26日增
訂發布第32條第3 項「上市公司發行轉換公司債不受第一項到期日前10日不得轉換之限制」為由，主張其於104 年6 月15日、同年月18日向被上訴人請求轉換，仍在到期日（104 年6 月22日）之前，即發生轉換之效力云云。但查：
①、按法規明定自公布或發布日施行者，自公布
或發布之日起算至第3 日發生效力，中央法規標準法第13條所明定。行政法規中除明定具有溯及效力者外，其適用以不溯及既往為原則，此為法律適用之原則（最高法院101年度台上字第5 號民事判決要旨參照）。
②、系爭公司債於99年6 月22日發行，即應適用
當時有效之「募發準則」之規定訂立系爭轉換辦法，而成為被上訴人與債券持有人間之契約內容，並發生拘束雙方當事人之效力；「募發準則」固於103 年6 月26日增訂發布第32條第3 項「上市公司發行轉換公司債不受第一項到期日前10日不得轉換之限制」規定，惟該準則並未明定得溯及適用於已發行之公司債，自僅於該規定增訂發布後發行之公司債，始有該增訂條文之適用。準此，上訴人亦不得執此主張系爭公司債轉換期間應展延至到期日（104 年6 月22日）。
③、是以，上訴人以「募發準則」已於103 年6
月26日增訂發布第32條第3 項「上市公司發行轉換公司債不受第一項到期日前10日不得轉換之限制」為由，主張其於104 年6 月15日、同年月18日向被上訴人請求轉換，仍在到期日（104 年6 月22日）之前，即發生轉換之效力云云，委無足取。
⑷、綜合上陳，系爭轉換辦法第9 條第1 項已明定轉
換期間至104 年6 月12日止，則上訴人於104 年
6 月15日、同年月18日再行使轉換權，既已逾轉換期間，即均不發生轉換效力。
㈢、依上說明，上訴人雖先後於104 年6 月10日、同年月15日、同年月18日向被上訴人提出轉換申請，惟均與系爭轉換辦法第9 條第1 項所定轉換權行使應遵守之期間要件不符，自不發生使系爭公司債轉換為普通股之法律效果；故上訴人以其等已合法行使系爭公司債轉換權為由，主張被上訴人應將伊等持有之系爭公司債轉換為普通股，並給付股利，暨現金股利部分之利息云云，即屬無據，不應准許。
五、從而，上訴人依系爭轉換辦法、公司法第235 條規定，訴請被上訴人應依序將陳正三、楊素香持有之系爭公司債58張、
9 張轉換為普通股並分別撥入陳正三、楊素香集保帳戶，及給付上訴人均自104 年6 月16日起至交付股票日止應受分配之股利，暨就現金股利之部分皆按法定利率計算之利息，均為無理由，皆應予駁回。原審為上訴人敗訴之判決，於法核無違誤，上訴意旨仍執前詞指摘原判決不當，為無理由，應駁回其等上訴。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，判決如主文。中 華 民 國 106 年 3 月 29 日
民事第十六庭
審判長法 官 楊絮雲
法 官 黃明發法 官 許碧惠正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 3 月 29 日
書記官 馬佳瑩附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。