臺灣高等法院民事判決 106年度重上字第550號上 訴 人即被上訴人 統一超商股份有限公司法定代理人 羅智先訴訟代理人 陳姵君律師
陳瑞斌律師蘇淑華律師被 上訴 人即 上訴 人 清漢有限公司法定代理人 楊周泰訴訟代理人 葉鞠萱律師被 上訴 人 應普有限公司兼 上一 人法定代理人 周雨台被 上訴 人 師秀玓上三人共同訴訟代理人 丁玉雯律師上列當事人間交付租賃等事件，上訴人對於民國106 年5 月23日臺灣臺北地方法院104 年度訴字第3612號第一審判決提起上訴，統一超商股份有限公司、清漢有限公司各為訴之追加，本院於10
7 年10月24日言詞辯論終結，判決如下：
主 文統一超商股份有限公司之上訴、追加之訴暨假執行之聲請均駁回。
清漢有限公司之上訴、追加之訴均駁回。
第二審訴訟費用關於本訴（含追加之訴）部分，由統一超商股份有限公司負擔；關於反訴（含追加之訴）部分，由清漢有限公司負擔。
事實及理由
甲、程序方面
一、上訴人即被上訴人統一超商股份有限公司（下稱統一公司）於民國106 年6 月19日聲明上訴時，僅於書狀中將清漢有限公司（下稱清漢公司）、應普有限公司（下稱應普公司）列為被上訴人，漏列周雨台、師秀玓（詳本院卷一第73頁），於106 年8 月16日提出民事上訴理由狀時，始將周雨台、師秀玓（下各稱其姓名）列為被上訴人（本院卷一第141 頁），惟因統一公司於聲明上訴時，業已表明就原判決全部聲明不服之意，應認其於上訴不變期間內，已對周雨台、師秀玓部分聲明不服，合先敘明。
二、按在第二審為訴之變更或追加，非經他造同意不得為之，但請求之基礎事實同一，或擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限。民事訴訟法第446 條第1 項、第255 條第1 項第2 款、第3 款分別定有明文。又不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加。同法第256 條亦有明文。
（一）統一公司於原審起訴聲明第1 項請求應普公司、清漢公司共同將坐落高雄市○○區○○段○○○ ○號土地上門牌號碼高雄市○○區○○○路○○號房屋（即後附圖編號A 、B 、
F 、G ，面積共計385.06平方公尺之建物）及坐落基地（下稱系爭房地）交付予統一公司部分。於本院審理時更正如後述上訴聲明第1 、①、②項所示之先、備位聲明，並更正面積為355.99平方公尺（詳本院卷三第462 、463 頁），核屬更正法律上及事實上陳述，非關訴之變更或追加。又就先位對應普公司部分，於原審係依民法第423 條規定請求，於本院審理時補充依統一公司與應普公司間租賃契約（下稱系爭租約）第2 條第1 項第2 款、第6 條第1項約定而為請求（見原審卷四第69頁，本院卷三第465 頁）；就備位對清漢公司部分，於原審係依民法第962 條規定而為請求，於本院審理時追加依加盟契約第24條第1 項第1 款併存請求（見原審卷四第69頁，本院卷三第465 頁），前者係立於雙方訂有系爭租約之基礎下所為補充法律上陳述，非為訴之追加，後者則基於統一公司是否為系爭房地占有人之同一基礎事實所為之追加，於法均屬有據。
（二）統一公司於原審起訴聲明第2 項請求清漢公司、周雨台、師秀玓（下稱清漢公司等3 人）連帶給付新臺幣（下同）
120 萬元本息，於本院減縮請求金額為60萬元本息（本院卷三第463 頁），經減縮部分已生撤回起訴之效力，不在本院審理範圍。
（三）統一公司於原審起訴聲明第3 項，係依加盟契約第25條第
1 項、第26條第3 項及連帶保證之法律關係，請求清漢公司等3 人給付營業利益損失352 萬0495元本息部分（原審卷四第69頁）。於本院審理時將原請求權基礎列為先位主張，並追加類推適用民法第226 條第1 項規定（本院卷三第466 頁）；另追加依加盟契約第24條第1 項第1 款、第
3 項、民法第231 條第1 項、第184 條第1 項後段、第2項、第28條及連帶保證之法律關係為備位主張（本院卷三第466 頁），均基於統一公司受有無法營業損失之同一基礎事實所為之追加，亦應准許。
（四）統一公司於原審起訴聲明第4 項，依系爭租約第9 條第5項請求應普公司給付營業損失352 萬0495元本息部分（原審卷四第69頁背面），於本院審理時另追加依第231 條第
1 項（本院卷三第466 頁），均基於統一公司受有無法營業損失之同一基礎事實所為之追加，亦應准許。
（五）統一公司於本院追加起訴如後述第1 、2 項聲明，請求應普公司或清漢公司應再給付自105 年8 月1 日起至106 年
8 月7 日止之損害賠償358 萬8021元本息部分（本院卷三第463 、466 頁），係基於應普公司未依約交付房地，或清漢公司無權占有房地，致統一公司無法使用所受無法營業損害之同一基礎事實所為訴之追加，與前開規定無違。
（六）清漢公司於原審反訴起訴聲明第1 項請求60萬元部分，係依民法第179 條、加盟合約附錄二第1 條第4 項規定請求（詳原審卷四第71頁背面、第115 頁背面，本院卷三第46
7 頁）；雖於原審有依公平交易法規定請求，惟原審就此部分漏判，清漢公司已於本院撤回此部分在原審之請求，再追加依公平交易法第25條、第30條、第31條規定擇一請求（本院卷三第467 、468 頁），並經統一公司當庭陳明程序上同意（本院卷三第468 頁），此部分追加自屬合法。
（七）清漢公司於原審反訴起訴聲明第2 項請求其中180 萬元部分，係依民法第179 條、第184 條第1 項規定而為請求（詳原審卷四第71頁背面、第115 頁背面），於本院審理時補充先位主張加盟契約如已終止，依民法第179 條、第18
4 條第1 項及第188 條規定請求不能使用系爭房屋之損害賠償，備位主張加盟契約如未終止，追加依加盟契約第14條、民法第226 條、第227 條及公平交易法第25條、第30條、第31條擇一請求不能營業之損害賠償（本院卷三第46
7 、468 頁），其中加盟契約第14條僅係「毛利保證額」之約定，核屬補充法律上陳述，其餘追加係就統一公司10
4 年7 月31日遷離門市相關機器、設備無法營業之損失之同一基礎事實，且經統一公司當庭陳明同意清漢公司追加公平交易法第25條、第30條、第31條規定（本院卷三第46
8 頁），與首揭規定尚無不合。
（八）清漢公司之反訴上訴聲明第3 項原請求：統一公司按月給付7000元及自各應給付日起算之法定遲延利息，嗣更正為按月於次月12日給付7000元及自各應給付日之翌日起算之法定遲延利息，業經統一公司同意（本院卷三第308 頁），亦屬有據。
三、次按當事人不得提出新攻擊或防禦方法。但對於在第一審已提出之攻擊或防禦方法為補充者，不在此限，民事訴訟法第
447 條第1 項第3 款亦有明文。
（一）查統一公司於本院審理時主張清漢公司原法定代理人為周雨台，於104 年12月11日未經統一公司同意變更負責人為楊周泰，違反加盟契約第32條第1 項約定，統一公司依此為終止加盟契約之意思表示（本院卷一第441 頁），雖屬新攻擊防禦方法，惟係就統一公司於原審已主張清漢公司有如附表一所示重大違約行為，依約終止加盟契約所為攻擊防禦方法之補充，與規定相合，亦應准許。
（二）清漢公司於本院審理時追加依民法第227 條規定主張統一公司應賠償清漢公司所受新鳳門市損失377 萬3849元、清漢門市營業損失1932萬元，並就統一公司之本訴請求為抵銷抗辯，係清漢公司於原審已主張以前開門市損失為抵銷抗辯之攻擊防禦方法所為之補充（本院卷三第16頁），與前開規定無違，應予准許。
乙、實體方面
壹、本訴部分
一、統一公司主張：
（一）先位主張：統一公司於100 年7 月1 日與應普公司就系爭房地簽立系爭租約，約定租期自100 年8 月1 日起至110年7 月31日止。詎應普公司於104 年6 月22日寄發存證信函為終止租約之意思表示，並於104 年7 月31日起，由周雨台於104 年8 月3 日逕行收回系爭房地，拒不交付予統一公司使用，依民法第423 條規定、系爭租約第2 條第1項第2 款、第6 條第1 項約定，請求應普公司應交付系爭房地予統一公司。備位主張：統一公司為系爭房地之承租人，遭清漢公司無權占有，並將統一公司經營超商之物品、生財器具搬離、拆除，吊掛招租廣告，侵害或妨礙統一公司對系爭房地之占有，依加盟契約第24條第1 項第1 款約定，或民法第962 條規定擇一請求清漢公司應將系爭房地交付予統一公司。
（二）先位主張：清漢公司邀同周雨台、師秀玓為連帶保證人，與統一公司簽立特許經營契約，由統一公司委託清漢公司以特許加盟之方式，自100 年7 月18日起，在系爭房地，經營統一超商美術館門市（下稱美術館門市），前開契約屆期後，再於103 年3 月10日簽定特許經營契約暨管理規章、加盟契約（下稱加盟契約），約定加盟期間自103 年
4 月4 日起至113 年4 月4 日止。詎清漢公司於104 年6月22日以存證信函為終止加盟契約之意思表示，復有附表一所示符合加盟契約第25條第1 項第1 款、第16款、第17款約定之重大違約行為，統一公司於104 年7 月31日例行盤點結束後，請求清漢公司繼續經營，並除去結束營業之立牌、吊掛出租廣告及逕自停止營業等違約行為遭拒，清漢公司即有經催告，仍不為補正，依加盟契約第25條第1項及連帶保證之法律關係，請求清漢公司等3 人連帶賠償違約金60萬元本息。備位主張：清漢公司未依加盟契約第24條第1 項第1 款約定，將系爭房地點交返還統一公司，並配合統一公司進行門市帳務、商品及設備盤點，依加盟契約第24條第1 項第1 款、第2 項、第3 項約定及連帶保證之法律關係，請求清漢公司等3 人連帶給付違約金60萬元本息。
（三）清漢公司自104 年7 月31日起違約不營業，致統一公司受有自104 年8 月1 日起至105 年7 月31日止，無法營業之損失352 萬0495元，先位依加盟契約第25條第1 項、第26條第3 項、類推適用民法第226 條第1 項及連帶保證之法律關係，備位依加盟契約第24條第1 項第1 款、第3 項、民法第231 條第1 項、第28條、第184 條第1 項後段、第
2 項規定及連帶保證之法律關係，請求清漢公司等3 人應連帶給付352 萬0495元本息。又應普公司拒絕依租約交付系爭房地予統一公司，亦致統一公司受有前開期間無法營業之損失，依民法第231 條第1 項規定、系爭租約第9 條第5 項約定請求應普公司如數賠償前開期間之無法營業損失。另於本院依同上法律關係，追加起訴請求自105 年8月1 日起至106 年8 月7 日止無法營業之損失358 萬8021元本息。清漢公司等3 人與應普公司就前開給付應負不真正連帶責任。
二、應普公司及清漢公司等3 人各以下列情詞置辯：
（一）應普公司：自93年起即由應普公司於另址加盟經營美術館門市，嗣因應普公司取得系爭土地之承租權，欲自己提供店鋪加盟，配合統一公司所定屋主與加盟主不得為同一人之管理政策，由應普公司於100 年4 月27日提供系爭房地供清漢公司作為加盟、營業使用，實際上應普公司根本無與統一公司成立租約之意，系爭租約並未合致成立；如已成立因違反民法第247 條之1 、消費者保護法第12條、同法施行細則第14條第3 項、第4 項、公平交易法第25條、第29條強制規定亦屬無效。又系爭租約之成立或失效，係以清漢公司與統一公司間之加盟契約存續與否為條件，非獨立存在，並自100 年間起即由清漢公司有權占有中，若認系爭租約有效成立，應普公司已與統一公司合意終止租約，更如期於104 年7 月31日關店，故統一公司請求應普公司交付系爭房地，並請求自104 年8 月1 日起至105 年
7 月31日止、105 年8 月1 日起至106 年8 月7 日止之營業損失各352 萬0495元、358 萬8021元均無理由。倘認統一公司請求營業損失有理由，則周雨台為開發高雄市○○區○○路○○○ 號址作為加盟統一超商使用（下稱新鳳門市）及轉出租其他店鋪使用，當時約定由統一公司與出租人居富開發建設公司承租全部土地，應普公司請求統一公司出示租約以確認後續進行，始知統一公司未承租全部土地，應普公司受詐騙提前於95年3 月間向統一公司口頭提出解約，統一公司遲至95年8 月2 日始進行簽呈流程，雙方簽立終止協議書日為95年11月20日，致應普公司受有關於新鳳門市之損害377 萬3849元，依民法第227 條、第226條規定請求給付不能之損害賠償，或依公平交易法第30條、第31條規定而為請求，並與統一公司請求應普公司賠償營業損失352 萬0495元、358 萬8021元部分為抵銷抗辯等語。
（二）清漢公司：清漢公司與應普公司就系爭房地有使用借貸關係，於100 年4 月間起，自應普公司取得占有使用系爭房地，統一公司非對系爭房地有事實上管理力之人，不得主張民法第962 條占有人權利。清漢公司係以統一公司公告之寬鬆解約機制而提出終止加盟契約之申請，雙方業於10
4 年5 月22日合意終止加盟契約，104 年6 月22日寄發之存證信函僅是再次提醒，雙方亦於104 年7 月31日結束超商營業，統一公司事後濫用簽核權利，增加寬鬆解約所無（即需談妥租金）之限制，自屬無據，統一公司請求清漢公司交付系爭房地為無理由。又清漢公司並無統一公司主張之重大違約行為，雙方係合意終止加盟契約，統一公司人員於104 年7 月31日依約進行盤點關店。統一公司於加盟契約終止後之104 年8 月3 日欲搶店自營，清漢公司係為防衛自己權益，拒絕交付系爭房地予統一公司，故統一公司片面終止加盟契約、請求給付違約金、營業損失等均無理由。倘認加盟契約未合法終止，統一公司違約將設備及商品下架、遷離，致清漢公司無法營業在先，自不得請求損害。又清漢公司負責人周雨台於97年9 月間為開發位於高雄市○○○路○○○ 號之清漢門市（下稱清漢門市），與李海清預約要求訂約兩個月後由統一公司簽立租約，未料，統一公司為搶店直營，不給清漢公司加盟，致清漢公司受有營業損失1932萬元，依民法第227 條、第226 條請求給付不能之損害賠償，或依公平交易法第25條、第30條、第31條規定而為請求，並依序與統一公司請求清漢公司賠償之違約金60萬元、營業損失352 萬0495元、358 萬8021元為抵銷抗辯等語。
（三）周雨台、師秀玓：同清漢公司之答辯；又周雨台因受統一公司及其員工涂舒涵、陳兆慶等之誣告其妨害自由受有精神上損害，爰依民法第184 條、第185 條、第188 條、第
195 條規定請求賠償慰撫金50萬元，並與統一公司請求周雨台賠償之違約金60萬元、352 萬0495元部分為抵銷抗辯等語。
貳、反訴部分：
一、清漢公司主張：
（一）其依統一公司公告之寬鬆解約機制並提出終止加盟契約之申請，雙方已於104 年5 月22日或同年7 月31日合意終止加盟契約，其自得依加盟契約附錄二第1 條第4 項、民法第179 條、公平交易法第25條、第30條、第31條規定，請求統一公司返還履約保證金60萬元本息。
（二）先位主張加盟契約終止後，統一公司於104 年8 月3 日將附表二所示物品滯留美術館門市內，致清漢公司於該日起至105 年4 月12日止，無法使用系爭建物，受有前開期間不能使用系爭房地之損失共180 萬元，依民法第179 條、第184 條第1 項前段、第188 條規定擇一請求統一公司賠償；備位主張如加盟合約未合法終止，統一公司於104 年
7 月31日自行將美術館門市內設備及產品下架、遷離，致清漢公司不能營業，受有無法營業損失180 萬元，依民法第226 條、第227 條及公平交易法第25條、第30條、第31條規定擇一請求統一公司賠償。
（三）清漢公司多次要求統一公司搬離及取回附表二所示物品未果，已由清漢公司搬運及寄倉，自得依民法第176 條、第
177 條規定，擇一請求統一公司給付搬運費6 萬9300，及自105 年4 月13日起至取回附表二物品之日止，按月於次月12日給付每月倉儲費7000元本息等語。
二、統一公司則以：清漢公司固於104 年5 月22日提出終止加盟契約之申請，惟因統一公司與應普公司間尚有租金事宜待行確認，終止契約申請之簽呈尚未完成簽核，並無雙方合意終止加盟契約之情，清漢公司未配合統一公司進行加盟契約第24條規定事宜，且返還履約保證金等爭議，與公平交易法30條、第31條規定無涉，故清漢公司請求返還履約保證金60萬元為無理由；又104 年8 月3 日起至105 年4 月12日，美術館門市係由應普公司占有使用中，而非統一公司，清漢公司無法營業係屬自己行為招致之後果，統一公司無債務不履行之情事；另統一公司依租約本可使用系爭房地，因清漢公司逕自將附表二物品強制搬離存放他處，實已侵害統一公司因租約而得使用美術館門市之權利，並未有不當得利；清漢公司將附表二物品搬離存放他處，非基於為統一公司管理事務之意，亦違背統一公司之意思，依無因管理而為請求亦屬無據等語置辯。
參、原審判決：
一、統一公司之本訴及假執行之聲請均駁回。
二、清漢公司之反訴及假執行之聲請均駁回。統一公司對原審判決不利部分，提起上訴，並為訴之追加，聲明為：
一、本訴部分之上訴聲明：
（一）原判決關於駁回統一公司後開之訴部分，及該部分假執行之聲請，暨訴訟費用之裁判均廢棄。
（二）前開廢棄部分：
1.①先位聲明：應普公司應將系爭房地交付予統一公司。②備位聲明：清漢公司應將系爭房地交付予統一公司。
2.清漢公司等3 人應連帶給付統一公司60萬元，及自104 年11月10日民事聲明追加狀送達翌日起至清償日止，按年息
5 ％計算之利息。
3.清漢公司等3 人應連帶給付上訴人352 萬0495元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。
4.應普公司應給付統一公司352 萬0495元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。
5.前開3 、4 項所命給付，如任一人已為給付，其他人於其給付範圍內，免給付義務。
6.願供擔保，請准宣告假執行。
二、本訴之追加起訴聲明：
1.應普公司應給付統一公司358 萬8021元，及自106 年10月13日起至清償日止，按年息5％計算之利息。
2.清漢公司應給付統一公司358 萬8021元，及自106 年10月13日起至清償日止，按年息5％計算之利息。
3.前開一、二項所命給付，如任一人已為給付，其他人於其給付範圍內，免給付義務。
4.願供擔保，請准宣告假執行。
三、應普公司及清漢公司等3 人關於本訴之答辯聲明：
1.統一公司之上訴及追加之訴均駁回。
2.如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。清漢公司對於原審判決對其不利部分，提起上訴。
一、反訴部分之上訴聲明：
（一）原判決駁回清漢公司後開反訴部分及假執行之聲請，暨訴訟費用之裁判均廢棄。
（二）前開廢棄部分：
1.統一公司應給付清漢公司60萬元，及自104 年10月20日起至清償日止，依年息5％計算之利息。
2.統一公司應給付清漢有限公司186 萬9300元，及自105 年
4 月28日起至清償日止，依年息5 ％計算之利息。
3.統一公司應自105 年4 月13日起至取回「附表二清單物品」之日止，按月於次月12日給付7000元及自各應給付日之翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息予清漢公司。
（三）願供擔保，請准宣告假執行。
二、統一公司關於反訴之答辯聲明：
1.清漢公司之上訴及追加之訴均駁回。
2.如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
肆、本件不爭執事項如下（僅保留與本判決論述有關部分於後，並依案卷資料調整其順序、內容，其餘詳本院卷三第7 至11頁）：
一、應普公司於93年1 月30日邀同周雨台、師秀玓為連帶保證人，與統一公司簽立特許經營契約書，約定加盟期間自93年1月30日起至103 年止，在高雄市○○區○○○路○○○○○ 號經營美術館門市。
二、應普公司於99年12月23日向教育部承租高雄市○○區○○段○○○ ○號土地（面積704.35平方公尺），約定租賃期間自99年12月23日起至119 年12月22日止。
三、清漢公司與統一公司於100 年間直接在應普公司與統一公司間前開特許經營契約書上，修正乙方為「清漢有限公司」、第1 條地址為「高雄市○○區○○○路○○號」、第2 條加註「美術館門市於100 年7 月18日關店位移新店址，並於100年7 月20日系統關閉」、第33條租賃保證金原記載為新台幣27萬6 千元，後修正為「0 」，並註記「（保證金於民國10
0 年4 月27日收訖）」。自100 年1 月28日起改由清漢公司收受統一公司加盟結算匯款。
四、應普公司於100 年6 月14日取得系爭房屋之使用執照。統一公司於100 年7 月1 日與應普公司簽立系爭租約，由統一公司承租系爭房地（應普公司爭執附圖編號A 、編號B 部分為租賃範圍），約定租賃期間自100 年8 月1 日起至110 年7月31日止，每月租金11萬。
五、因前開第一、三點特許經營契約書之加盟期限至103 年4 月
3 日止，清漢公司邀同周雨台、師秀玓為連帶保證人，於10
3 年3 月10日與統一公司續約而簽立加盟契約，加盟期間自
103 年4 月4 日起至113 年4 月4 日止。
六、清漢公司於104 年5 月22日向統一公司提出「加盟店合意解約聲明書」欲終止加盟契約。
七、清漢公司及應普公司於104 年6 月22日寄發存證信函，由清漢公司向統一公司為終止加盟契約之意思表示，應普公司向統一公司為終止系爭租約之意思表示。
八、統一公司曾交付「暫停營業」公告供清漢公司張貼，清漢公司於104 年7 月24日（清漢公司抗辯日期應為104 年7 月25日）起在美術館門市擺放「結束營業」公告立牌，並吊掛出租廣告布條，經統一公司區顧問陳秀敏於104 年7 月25日訪查時發現後，即請求清漢公司應移除前開公告立牌及出租廣告布條。清漢公司已於104 年7 月29日移除「結束營業」公告，未取下廣告布條。
九、統一公司公司法務人員陳奇宏於104 年7 月31日12時38分許，向清漢公司之法定代理人周雨台宣讀存證信函終止加盟契約，經周雨台於當場收受。當天上午店來客數為833 人，統一公司並有派員至美術館門市進行盤點、結清週轉金、撤走設備。
十、清漢公司於104 年12月11日將負責人周雨台變更為楊周泰。
、統一公司向臺灣高雄地方法院（下稱高雄地院）聲請對應普公司定暫時狀態之處分，經臺灣高等法院高雄分院於105 年
4 月29日以105 年度抗更一字第1 號裁定准許，統一公司執此裁定為執行名義聲請強制執行，經高雄地院以104 年度司執全字第831 號受理後，已於106 年8 月7 日執行點交系爭建物予統一公司。
伍、茲就兩造協議簡化之爭點（本院卷三第11至15、269 頁）及本院之認定，分別論述如下：
一、本訴部分：
（一）統一公司與清漢公司間之加盟契約，與統一公司與應普公司間之系爭租約，係屬聯立契約關係
1.按所謂契約之聯立，係指數內容不同之契約相互間具有結合之關係，其結合具有互相依存，彼此具有不可分離之關係，性質上屬聯立契約，同其命運，違反其一，無從期待可能單獨履行另一契約（最高法院90年度台上字第1779號、86年度台上字第2665號、83年度台上字第957 號判決要旨參照）。
2.查統一公司與應普公司早於93年1 月30日簽立特許經營契約書，約定由應普公司在高雄市○○區○○○路○○○○○○號經營「美術館」門市即統一公司高雄（縣）市第230 分公司；嗣統一公司與清漢公司於100 年間，直接在前開特許經營契約書上，將乙方「應普公司」修正為「清漢公司」，並將第1 條地址修正為高雄市○○區○○○路○○號，第
2 條加註美術館門市於100 年7 月18日關店遷移新店址（即高雄市○○區○○○路○○號）；統一公司與清漢公司再於103 年3 月10日續約簽立加盟契約，此觀諸前開特許經營契約書第1 條、第2 條約定（原審卷二第15頁）及加盟契約第1 條約定（原審卷二第23頁）可明，復為兩造所不爭執（詳不爭執事項第一、三點），堪以採信。
3.茲因應普公司於99年12月23日起，向教育部承租坐落高雄市○○區○○段○○○ ○號土地後，在其上興建系爭房屋（門牌號碼高雄市○○區○○○路○○號），應普公司於100年6 月14日取得系爭房屋之使用執照後，於100 年7 月1日與統一公司簽立系爭租約，由統一公司承租系爭房地，租約第3 條第2 、3 項及備註欄更約定租賃標的物之租期及租金計算均自門市開幕日起算等情，亦有應普公司與教育部間之土地租賃契約書、高雄市政府工務局核發之使用執照、系爭租約及建物登記謄本在卷可稽（原審卷二第37至40頁，原審卷四第45頁，原審卷一第14至17、173 頁）；佐以前開特許經營契約書及加盟契約之約定，可知統一公司承租之系爭房地，實際上是供清漢公司依加盟契約經營美術館門市使用。
4.參以下列證據資料，堪信加盟契約與租賃契約係屬聯立契約：
⑴證人即曾於93年起至104 年9 月擔任統一公司營業區顧
問之張湧證稱：加盟模式有兩種，一種是委託加盟，由統一公司負擔大部分資金（含租金），另一為特許加盟，由加盟主負擔租金跟營造成本，統一公司只開放法人加盟，本件是特許加盟，屬「自帶店」的，即加盟主自己本身是房東或其親朋好友提供房屋供其作為加盟使用，由加盟主自己負擔租金，這種情形會另簽立租約，統一公司為管理方便，要求租約與加盟契約是兩個不同的人簽約，但因加盟主本身是房東，統一公司會溝通以較低價額簽約；本件清漢公司提出解約之簽呈是由伊承辦，因加盟契約欲提前解約，惟系爭租約尚未到期，故由統一公司加盟發展部找房東談租約跟租期，伊未承辦此部分等語（原審卷三第51頁及背面、第52頁背面）。
⑵證人即擔任統一公司區顧問之楊健雄證稱：美術館門市
是伊負責協助開設的，原本門市○○○市○○路上，10
0 年才搬遷至美術館路之現址，這是「自帶店」之加盟模式，就是加盟主自己的房子或跟房東談好等語（原審卷三第130 頁及背面）。
⑶證人即擔任統一公司發展加盟經理之陳兆慶證述：本件
加盟契約與租約之簽立、終止均由伊審核，租金也是伊洽談的，當初周雨台是「帶店加盟」，104 年7 月間重新洽談租金與租期，後因租金調漲部分有歧異而無法合致，伊有經手清漢公司之加盟契約解約簽呈，伊在其上記載「Fr為二房東須待租金確認，租約簽訂再進行解約流程」，是因為周雨台是二房東也是加盟主，堅持解約，要調整租金，租金談成，才能將前一份租約終止，簽訂新租約，美術館門市是自帶店之加盟模式，租金由自帶店負擔，租金雖是統一公司支付給二房東，再由統一公司自支付給加盟主之績效報酬中扣除這個金額等語（原審卷三第151 頁背面、第152 、153 、155 頁）。
⑷清漢公司所提之「加盟店合意解約聲明書」，其上關於
「門市所有權」乃勾選「自有」（本院卷一第319 頁），及統一公司就清漢公司提出前開申請，內部所為之「加盟店合意解約簽呈」，其上有區經理王訓良批示「…
2.FR提出租予公司之租金需合理，不勉強」等語，證人即發展加盟經理陳兆慶批示「…2.Fr為二房東，須待租金確認，租約簽訂再進行解約流程」等語，營運部主管李炎生批示「…二、擬准如兆慶經理建議辦理解約事宜，租金須合理」等語，並經本院勘驗屬實（原審卷一第
170 、171 頁，本院卷二第110 頁）。⑸斟酌加盟契約第32條第1 項約定「周雨台君擔任乙方（
指清漢公司）之負責人為本契約成立及生效之重要因素，如於本契約期間內，該君離職或未繼續擔任負責人，不論理由為何，甲方（指統一公司）有權隨時終止本契約…」（原審卷二第27頁），而周雨台於前開特許經營契約、加盟契約及系爭租約簽立時，同為應普公司、清漢公司之法定代理人，有前開契約書之簽約人欄可明（原審卷一第17、19、31頁，原審卷二第19、34頁）。
⑹由上各節，可證本件實際加盟主為周雨台本人，採「自
帶店」之特許加盟模式，為配合統一公司採用法人加盟模式，由周雨台擔任法定代理人之應普公司與統一公司簽立特許經營契約，嗣因應普公司另租地建屋，為遷移美術館門市新址及配合統一公司管理，加盟契約與「自帶店」之租賃契約需分由不同人簽立，改由周雨台擔任法定代理人之清漢公司與統一公司簽立加盟契約，應普公司與統一公司簽立租賃契約，而清漢公司仍以「自帶店」模式加盟，由應普公司提供系爭房地，暨經統一公司依系爭租約第6 條約定同意，供作清漢公司為經營美術館門市使用。再斟酌統一公司受理清漢公司所提「加盟店合意解約聲明書」後，一再與周雨台洽談訂立新租約等節，可知加盟契約與系爭租約之成立、終止，彼此關連，相互結合、依存，故加盟契約與租賃契約係屬聯立契約，應堪認定。因此，統一公司主張租賃契約與加盟契約係各別獨立存在且互不影響（本院卷三第199 頁），顯非可採。
（二）應普公司抗辯系爭租約無效部分
1.應普公司主張系爭租約違反民法第247 條之1 第2 款、第
3 款規定而無效（本院卷三第108 頁）。惟民法第247 條之1 規定之立法目的係為防止濫用契約自由及維護交易公平，所列有關他方當事人利害之約定，乃指一方預定之該契約條款，為他方所不及知或無磋商變更餘地而言；所稱「按其情形顯失公平者」，則係指依契約本質所生之主要權利義務，或按法律規定加以綜合判斷，有顯失公平之情形，明定該部分之約定為無效（最高法院96年度台上字第
168 號判決要旨參照）。細繹系爭租約，雙方約定由統一公司以月租11萬元向應普公司承租系爭房地，並交由清漢公司經營美術館門市使用，如統一公司違約，得依系爭租約第9 條約定向統一公司求償，尚無免除或減輕統一公司責任，亦無特別加重應普公司責任之約定，更未約定清漢公司將來不營業時，統一公司可取得經營權，此外，應普公司亦未陳明系爭租約何條款有何顯失公平之處。復觀之應普公司所舉慶豐門市與美術館門市、清漢門市同時期租金比較表（原審卷二第46頁），每一門市租金或有不同，然應普公司之營業項目即包含租賃業，有公司變更登記表可按（原審卷一第78頁），簽約前應有搜尋租金行情及磋商租金之能力，尚難單憑各門市租金不同，遽認系爭租約有何顯失公平之處；至於統一公司以應普公司違約為由請求每月營業損失，乃本於其他法律上主張，與系爭租約無涉，無從以此推論系爭租約有何顯失公平之處。
2.應普公司主張系爭租約違反消費者保護法第12條第1 款、第2 款、同法施行細則第14條第1 款、第3 款、第4 款規定而無效（本院卷三第108 頁）。然消費者保護法第1 條第1 項已明定係為保護消費者權益，促進國民消費生活安全，提昇國民消費生活品質，特制定本法。可知其立法目的，乃在保護社會廣大不特定消費者之權益，而非規範商業界商人間之交易活動；且所稱之消費者，係指以消費為目的而為交易、使用商品或接受服務者而言，此觀同法第
2 條第1 款規定自明。查應普公司與統一公司簽立系爭租約，係商業界商人間之交易活動，並非一般不特定消費者，以消費目的所進行之交易，自無受消費者保護法及同法施行細則之規範，是以，應普公司此部分主張，容有誤會，尚無可採。
3.再按除本法另有規定者外，事業亦不得為其他足以影響交易秩序之欺罔或顯失公平之行為；又事業違反本法之規定，致侵害他人權益者，被害人得請求除去之；有侵害之虞者，並得請求防止之。公平交易法第25條、第29條定有明文。查應普公司迄未舉證統一公司簽立系爭租約，有何足以影響交易秩序之欺罔或顯失公平之行為，縱有前開舉措（僅假設，非與前述矛盾），亦僅得依同法第29條規定請求除去、防止或依同法第30條規定請求損害賠償，不影響系爭租約之效力。從而，應普公司主張系爭租約違反公平交易法第25條、第29條規定而無效（本院卷三第108 頁），亦非可取。
（三）加盟契約與系爭租約是否合法終止部分
1.統一公司主張100 年7 月1 日與應普公司簽立系爭契約，租約尚有效存在，應普公司依約應交付系爭房地一情，然依前開所述，應普公司早經統一公司同意，將系爭房地交付予清漢公司經營美術館門市，迄至104 年7 月間兩造因加盟契約及系爭租約終止之爭議，統一公司於104 年7 月31日要求交出系爭房地供其自行經營統一超商使用，甫生爭議。
2.承前，系爭租約與加盟契約核屬聯立契約關係，而統一公司與應普公司簽立系爭租約之目的，係為供清漢公司以「自帶店」加盟模式經營美術館門市，因此，系爭租約效力存續與否，與加盟契約是否合法終止互有關連。經查：
⑴清漢公司固於104 年5 月22日向統一公司提出「加盟店合意解約聲明書」，惟查：
①依統一公司於104 年5 月11日簽核修訂之「加盟暨發
展通報022 號- 加盟契約合意終止實施規範」，可知加盟主向統一公司提出「加盟店合意解約聲明書」後，尚須經統一公司之區顧問（簡稱OFC ）提出解約簽呈，並檢附合意解約評估報告、裝潢殘值說明表、關店評估報告等等相關文件後，送呈統一公司各級主管批核價購金額，及視其違約情形，批核處罰違約金60萬元、30萬元、5 萬元或免罰違約金等，各級主管均批核准許後，再與加盟主簽署「加盟契約終止協議書」，方達成合意終止加盟契約，有統一公司內部簽呈及發展加盟通報編號022 及附件所附之空白加盟店合意解約聲明書、空白加盟店合意解約簽呈等在卷可稽（原審卷二第56頁，原審卷一第228 至236 頁）；復觀諸清漢公司104 年5 月22日所提之「加盟店合意解約聲明書」，下方特別加註「本公司/ 商號已清楚瞭解本意向書僅作為參考或紀錄之效用，加盟契約之終止與否及條件仍須以加盟契約終止協議書簽訂內容為準」等文字（本院卷一第319 頁），堪信加盟主依前開「加盟契約合意終止實施規範」提出終止合約聲明書，僅為合意終止契約之要約，尚須統一公司評估同意，暨雙方簽立終止協議書後，方達成提前終止加盟契約之意思表示合致。
②輔以統一公司受理清漢公司所提「加盟店合意解約聲
明書」後，其內部簽呈尚未經營運群群主管批核准許，而未完成（原審卷一第170 、171 頁）；復參以證人張湧證稱：內部簽呈是伊提出的，伊於104 年6 月30日離開區顧問職位，在此之前沒人告知伊簽呈之批核程序已完成，如有完成，簽呈會回到伊手上，伊未將簽呈提供予周雨台等語（原審卷三第56頁背面）；證人陳兆慶證稱：伊在內部簽呈批示後，營運群群主管林啟昌電話告知伊，要先確認租金，雙方需接受5年不調整之方案，再審核可否解約，之後伊與周雨台談租金未成，所以林啟昌沒有簽核該內部簽呈等語（原審卷三第152 頁背面）；證人即清漢公司派駐美術館門市店經理林玉金證稱：伊於104 年4 月間看到寬鬆退場機制之公告（即「加盟暨發展通報022 號- 加盟契約合意終止實施規範」），此規範是為了無心經營之加盟主可提出解約而不受罰違約金，並聽聞張湧提及，與周雨台確認後，清漢公司提出申請，伊有聽聞張湧在訪店時說簽呈經理簽過了，伊有詢問這樣解約會不會有問題，張湧回答說地區簽過幾乎都不會有問題，之後，張湧調職，詢問新的區顧問陳秀敏，陳秀敏則稱不清楚，惟統一公司多次去找周雨台重新談租約事宜，104 年7 月20日陳兆慶來談，周雨台稱月租25萬元，陳兆慶說要回去報告；104 年7 月28日陳兆慶與周雨台在星巴克洽談，伊聽周雨台轉述月租21萬元，6 年不變；104 年7 月29日陳兆慶來找周雨台稱公司林姓主管不同意租金21萬元等語（原審卷三第93頁背面至第95頁），可證清漢公司提出「加盟店合意解約聲明書」後，證人張湧或有透露地區經理有在簽呈上簽核同意，或據以往經驗解約應該沒問題等語，惟張湧所述均非統一公司最終決定之意思表示，且依張湧之職位，亦非有權代理統一公司為同意解約與否之人，更無表見代理之外觀，況統一公司尚委派陳兆慶與周雨台洽談新租約事宜均未達成共識，因此，不能單憑張湧曾透露合意解約應該沒有問題等情，即遽認統一公司業已同意合意終止加盟契約。基上，統一公司既未承諾清漢公司所為提前終止契約之要約，雙方就終止加盟契約一事即未達成合意。從而，清漢公司抗辯其於104 年5 月22日提出加盟店合意解約聲明書後，其與統一公司間之加盟契約業已合意終止（本院卷一第334 頁），即非可信。
⑵清漢公司、應普公司抗辯已於104 年6 月22日以存證信
函為終止加盟契約、租賃契約之意思表示，並提出存證信函為證（原審卷二第42至43頁），細繹其內容，係定期催告統一公司於收受送達後30日內完成辦理加盟契約、租賃契約之終止，然清漢公司僅係重申已於104 年5月22日聲明終止加盟契約，如加盟契約終止，應普公司亦無將系爭房地繼續出租統一公司之必要等情，而清漢公司於104 年5 月22日所為加盟契約終止之要約，並未與統一公司達成合意終止，已見前述，系爭租約自不因此生一併合意終止之效力。此外，應普公司亦未提出已合法終止系爭租約之證據，故應普公司抗辯已合法終止系爭租約，並非可取。
3.統一公司復主張清漢公司有附表一所示之重大違約行為，違反加盟契約第25條第1 項第1 款、第16款、第17款約定，於
104 年7 月31日向清漢公司終止加盟契約部分⑴附表一之行為一至三部分：
①統一公司主張清漢公司於104 年7 月24日在美術館門市
外豎立「本店預定於7/31結束營業」之公告立牌及吊掛出租廣告布條，於同年月25日、29日未依區顧問陳秀敏指導而移除公告立牌、出租廣告布條，該當於加盟契約第25條第1 項規定之重大違約行為（本院卷三第360 頁），並提出現場照片、區顧問週訪店溝通紀錄表為證（原審卷一第105 至107 、172 頁）。
②觀諸前開公告立牌，上載「感謝消費大眾多年來的支持
與惠顧，本店預定於7/31結束營業，造成不便敬請諒解，美術館門市」，僅係預告結束營業日期，並非清漢公司於104 年7 月24日、25日、29日有實際暫停營業之事實，並未違反加盟契約第1 條第4 項「該店每日之營業時間為一天24小時營業，全年無休，除不可抗力外，非經甲方同意，乙方不得自行暫停營業，不論停業時間之長短」、統一超商店管理規章第E 節、第2 條「加盟主需依規定之營業時間營業，不得擅自變更或縮短營業時間或暫歇、停止營業。」等約定。
③清漢公司已於104 年5 月22日向統一公司提出「加盟店
合意解約聲明書」，復於104 年6 月22日以存證信函重申合意終止加盟契約，並定期催告統一公司於收受送達後30日內辦理完成加盟契約、系爭租約終止之意旨，清漢公司、應普公司幾經探詢當時區顧問張湧之所得回應，且證人陳兆慶於104 年7 月間多次與周雨台洽談新租約之租金、租期等情，均令清漢公司、應普公司認為與統一公司合意終止加盟契約、租賃契約之可能性確實存在。統一公司亦不爭執於104 年7 月間有提供清漢公司張貼暫停營業之公告，其上記載「致敬親愛的顧客，凡於本門市預購…現因門市『暫停營業』，故有請於預購到貨日期至慶豐門市兌換領取…」等語，有公告影本在卷可稽（原審卷一第126 頁，及不爭執事項第八點所載），可徵統一公司於104 年6 月25日收受清漢公司、應普公司前開存證信函後（回執見原審卷二第43頁背面），已預見美術館門市可能將於104 年7 月底結束營業或暫停營業，故而提供公告供其張貼預告，令消費者得以儘早因應；相互對照清漢公司豎立之公告立牌內容與統一公司提供之公告內容，均係以預計美術館門市「現將暫停營業」或「預定7/31結束營業」一事，預先通知消費者準備之意，實質上兩者並無差別。
④佐以證人即清漢公司派駐擔任美術館門市店經理之林玉
金證稱：前開公告立牌（原審卷一第105 、106 頁）是在對統一公司寄發存證信函後，約是104 年7 月31日前一週或14天左右擺放的，陳兆慶於104 年7 月28日來與周雨台洽談租金一事，周雨台有告知談成月租21萬元，租期6 年不變，並要伊將張貼門市要營業到7 月31日之公告撤下來，伊有去撤下來，就是將公告立牌移到旁邊的停車場置物區等語（原審卷三第94頁背面、第98頁）；證人陳兆慶亦證稱：伊知道周雨台有貼停止營業公告一事，營業單位拍照回來有告知，印象中，有一次至美術館門市2 樓辦公室，與周雨台討論後，周雨台說要把停止營業公告撤下，伊告知先不用作這些動作，會盡量向公司爭取，周雨台說沒關係，還是會找人撤，那一段時間已經撤了等語（原審卷三第156 頁）；對照統一公司所提104 年7 月29日之區顧問週訪店溝通紀錄表，其上以手寫記載「二、7/29區顧問訪店發現…【暫停營業】公告已取下…」（原審卷一第172 頁），可徵證人陳兆慶明知清漢公司於104 年7 月間有張貼前開公告立牌，因雙方仍在洽商終止加盟契約及新租約期間，認無立即撤下公告之必要，惟周雨台與陳兆慶商談有初步結果後，清漢公司已於104 年7 月28日暫時撤下公告，應堪採信。因此，統一公司以清漢公司豎立前開公告立牌，經區顧問陳秀敏發現，未依104 年7 月25日、29日陳秀敏之要求立即移除，有違加盟契約第5 條第3 項「有關該店之經營及商品之銷售，乙方同意接受甲方之指導及遵照統一超商店管理規章及附件（均含嗣後修正）及本契約之約束」之約定，顯非可取。
⑤美術館門市所在建物上方，固有吊掛「租本三角窗店面
」等文字之出租廣告布條，有區顧問週訪店溝通紀錄表在卷可按（原審卷一第107 頁），然吊掛前開出租廣告布條之目的僅為店面招租，並非清漢公司於104 年7 月24日、25日、29日有實際暫停營業之事實；又應普公司與統一公司簽立之系爭租約，容有因清漢公司與統一公司間加盟契約終止後，因聯立契約之相互依存關係而一併合意終止，統一公司亦與應普公司洽談新租約之租金、租期等項中，已見前述，系爭房地確有重新出租之可能，且前開吊掛出租廣告布條之行為，與美術館門市之經營或商品銷售行為無涉，統一公司以此主張清漢違反加盟契約第5 條第3 項「有關該店之經營及商品之銷售，乙方同意接受甲方之指導及遵照統一超商店管理規章及附件（均含嗣後修正）及本契約之約束」之約定，容有誤會，縱統一公司區顧問陳秀惠先後於104 年7 月25日、29日請清漢公司移除前開出租廣告布條未果，亦未違反加盟契約第25條第1 項第16款「不接受甲方指導人員有關經營管理之指導，經甲方催告補正，乙方仍不為補正或補正不完全者」之約定。
⑵附表一之行為四部分：
①統一公司主張104 年7 月31日上午9 時許，清漢公司又
將結束營業之公告立牌豎立門口，仍未移除出租廣告布條一情，固提出現場照片、104 年7 月31日錄影檔案及截圖為憑（原審卷三第33頁，本院卷一第471 至475 頁），然由前開錄影截圖，可證當日美術館門市尚在營業中，有消費者進行購物結帳；復參照統一公司不爭執當日上午來客數達833 人（詳不爭執事項第九點），清漢公司提出之現金日報表（原審卷二第119 頁），與證人林玉金證稱：104 年7 月31日當日區顧問陳秀敏交代伊將美術館門市之現金全部匯回總公司，一般是3 點結帳後預留4 萬4000元週轉金，其餘匯回總公司，但這次要求不留週轉金等語（原審卷三第95頁背面），互核勾稽，堪信清漢公司於104 年7 月31日，有照常營業，並於當日將營業收入，及前一日留存週轉金5 萬3220元，合計40萬5730元，均匯回統一公司，統一公司徒以前開結束營業立牌及出租廣告，主張清漢公司有暫停營業之行為，違反加盟契約前言A 、第5 條第3 項、第25條第1項第16款約定，顯非可據。
②況據證人即擔任統一公司區經理之王訓良證稱：伊於10
4 年7 月31日上午9 時有至美術館門市，當天是去進行「關店盤點」，盤點是由首阜企管公司（下稱首阜公司）負責，是由統一公司關店小組通知首阜公司前往，一般例行盤點程序是不關店照常營業，關店盤點則有相關單位到門市清查財產、搬運機器，當天確實有搬運ATM、臥式冰箱、咖啡機、影印機、蒸包機，工程服務單上記載關店拆機，是區顧問找人去搬運設備，配合廠商大智通公司提供關店貼條用品，現場盤點完，就由統一公司法務人員陳奇宏先生宣讀存證信函等語（原審卷三第57頁背面、第59頁背面、第60、61頁）；證人陳兆慶亦證稱：伊於104 年7 月31日上午9 時到門市找周雨台，目的是要進行交接，統一公司要收回經營，周雨台不同意等語（原審卷三第152 頁）；證人林玉金同證稱：10
4 年7 月15日首阜公司電話告知原本在同年月16日例行性盤點，改為同年月31日關店盤點，31日當天從8 點開始盤點一直到晚上10點多，盤店作業大約是在中午就完成，後來就由統一公司之關店小組向伊交代關店流程，並將門市教育訓練手冊及發票章都帶走，區顧問陳秀敏交代伊將美術館門市之現金全部匯回總公司，當天統一公司搬走的機器是咖啡機、微波爐、開水機、ATM 、臥式冰箱、複合影印機、熱狗機、關東煮機等機器及將商品調撥到其他門市，書本雜誌則退回去大智通等語（原審卷三第95頁及背面），互核相符，並有清漢公司提出
104 年7 月31日統一公司搬離機器、設備、商品之錄影翻拍照片、統一超商工程服務單、冰櫃維護紀錄表、送貨單、調出商品明細暨所屬門市之進/ 退貨明細表、進/ 退貨對點表、調撥單等在卷可稽（詳外放之被證14，及本院卷二第159 至193 頁），可徵104 年7 月31日上午，美術館門市仍有照常營業，惟當時統一公司已進入門市進行關店盤點，並於當日完成關店盤點，宣讀、交付存證信函為終止加盟契約之意思表示，暨搬離門市內相關營業機器、設備、商品等（詳如後述），清漢公司始無法照常營業，應堪認定，因此，統一公司主張清漢公司於104 年7 月31日上午有暫停營業之情，顯非事實。
⑶附表一之行為五部分
①統一公司主張清漢公司於104 年7 月31日中午12時許盤
點結束後，即停止營業一情，雖提出錄影光碟及譯文為憑（本院卷一第171 、345 至347 頁），並經本院勘驗前開光碟、譯文內容與清漢公司所提之光碟錄音譯文內容相同（本院卷一第521 、533 頁，本院卷二第107 頁），可徵統一公司之法務人員陳奇宏當場與周雨台確認是否經營至當日後，即當場朗讀並交付存證信函，向周雨台表明終止統一公司與清漢公司間之加盟契約等語。②細繹統一公司104 年7 月31日交付之存證信函，其上主
旨欄記載「本公司將依約逕行終止貴我間之特許經營契約…」；說明欄則記載：「…貴公司於104 年7 月24日擅自於門外貼立『本門市將自104 年7 月31日日起停止營業…』之公告，且擅自於104 年7 月31日停止營業」…經本公司多次規勸仍不改正，實已違反加盟契約前言
A 部分、第一條第二項及加盟契約第貳拾五條第一項第
1 款、16款、第17款之約定…」等語（原審卷一第102至104 頁）。然依前所述，統一公司主張清漢公司104年7 月24日至104 年7 月31日上午9 時如附表一之行為一至行為四部分，均未違反加盟契約之約定。而清漢公司法定代理人周雨台固於104 年7 月31日有表明營業至當日等語（即附表一行為五），縱清漢公司暫停營業之行為有違加盟契約之約定，然依加盟契約第25條第1 項第16款、第17款約定，統一公司應先定期催告清漢公司補正，仍不補正，方得以此為由終止加盟契約。惟統一公司於104 年7 月31日當場與周雨台確認營業至當日後，並未定期催告補正，旋宣讀前開存證信函為終止加盟契約之意思表示，顯不合法。
③況依前所述，統一公司於104 年7 月31日至美術館門市
，已事先由關店小組通知相關配合廠商，當日至門市進行關店盤點，相繼宣讀、交付存證信函為終止加盟契約之意思表示，及搬離門市經營所需之機器、設備、商品等，換言之，倘清漢公司於當日中午起有暫停營業之事實，亦無令清漢公司有任何補正之機會，因此，統一公司據此主張清漢公司違約，終止加盟契約，亦非有據。⑷至於附表一之行為六、七，僅係統一公司法務人員宣讀存
證信函，與加盟契約違反無涉，又統一公司終止加盟契約不合法，周雨台拒絕將美術館門市交付統一公司繼續經營之行為，亦無違反加盟契約之約定。
⑸附表一之行為八：統一公司主張於104 年8 月3 日欲至美
術館門市恢復營業遭拒，清漢公司違反加盟契約第24條第
1 項第1 款「本契約期間屆滿或經甲方終止時，乙方應無條件立即配合下列情事。⑴契約終止後，甲方將即刻派員進駐門市…」、第2 項「前述各款之行為乙方應確實遵守，乙方若無故以任何方式妨礙或阻擾甲方進行點交或盤點…」之約定，然統一公司於104 年7 月31日所為加盟契約之終止並不合法，統一公司主張清漢公司違反前開約定，即非可採。因此，統一公司於104 年8 月7 日以存證信函向清漢公司重申加盟契約已於104 年7 月31日終止（詳原審卷二第47頁），並欲依前開約定進駐美術館門市，亦非有理。
4.統一公司復主張清漢公司於104 年6 月22日寄發存證信函有預示停止營業，且拒絕補正一節（本院卷三第222 頁），然統一公司有提供清漢公司張貼預示「暫停營業」之公告，證人陳兆慶多次與周雨台洽談新租約條件，雙方存有合意終止加盟及租約之可能，清漢公司亦曾移除前開公告，嗣因統一公司不同意周雨台所提之租金、租期條件，旋於104 年7 月31日進行關店盤點，且迄至該日上午，美術館門市均正常營業，並無暫停營業之事實，縱周雨台於當日表明不願繼續經營，統一公司亦未定相當期限催告履行，關店盤點後，因統一公司已搬離相關機器、設備、商品，令清漢公司無法補正依約經營，俱如前述，則統一公司主張類推適用民法第254 條至第256 條之規定，逕向清漢公司終止加盟契約，亦屬無據。
5.綜上各節，清漢公司、應普公司抗辯加盟契約及系爭租約已於104 年5 月22日或104 年7 月31日合意終止，及統一公司主張加盟契約已經其於104 年7 月31日合法終止等節，均非有據。
6.惟兩造不爭執清漢公司已於104 年12月11日變更登記法定代理人為楊周泰，有公司登記在卷可按（原審卷一第198頁，詳不爭執事項第十點所載）。依加盟契約第32條第1項約定：「周雨台君擔任乙方之負責人為本契約成立及生效之重要因素，如於本契約期間內，該君離職或未繼續擔任負責人，不論理由為何，甲方有權隨時終止本契約，不負任何補償責任…」（原審卷一第24頁），是以，統一公司於本院審理時追加主張清漢公司違反前開約定，以106年10月11日民事上訴理由二狀送達為終止契約之意思表示，清漢公司已於106 年10月12日收受送達（本院卷一第44
1 頁，本院卷三第196 、308 頁），因此，統一公司主張其與清漢公司間之加盟契約業於106 年10月12日合法終止，應堪認定。
（四）統一公司先位請求應普公司，備位請求清漢公司交付系爭房地部分
1.依前開所述，系爭租約與加盟契約係屬聯立契約，而應普公司亦於106 年10月12日收受統一公司民事上訴理由二狀之送達（本院卷三第308 頁），是以，加盟契約既於106年10月12日合法終止，則系爭租約亦同時一併合法終止。
故統一公司先位依民法第423 條規定及補充依系爭租約第
2 條第1 項第2 款、第6 條第1 項約定，請求應普公司交付系爭房地部分，核屬無據。
2.清漢公司前經統一公司之同意，占有系爭房地作為經營美術館門市使用，加盟契約於106 年10月12日始合法終止，然依前所述，統一公司於104 年7 月31日已將清漢公司經營美術館門市所需之機器、設備、商品等搬離，令清漢公司無法依約經營，且統一公司未舉證證明清漢公司現仍為系爭房地之現占有人，或於106 年10月12日終止合約後，統一公司有欲派員進駐，清漢公司不配合點交返還系爭房地之情事，因此，統一公司備位依民法第962 條及追加加盟契約第24條第1 項之規定，請求清漢公司交付系爭房地，亦非可採。
（五）統一公司請求清漢公司等3 人連帶賠償60萬元本息部分
1.統一公司主張清漢公司變更法定代理人，於106 年10月12日合法終止加盟契約一事，與統一公司主張清漢公司於10
4 年7 月31日前有該當加盟契約第25條第1 項第1 款「乙方所提供之商品或服務違背甲方之規定或指示者」、第16款「不接受甲方指導人員有關經營管理之指導，經甲方催告補正，乙方仍不補正或補正完全」、第17款「其他違背本契約之約定，經甲方催告限期補正，乙方不為補正或補正不完全者」等重大違約事由，核屬二事。統一公司既未能舉證證明清漢公司有未補正除去暫停營業之公告立牌、出租廣告布條、逕自停止營業之行為，違反加盟契約第25條第1 項第1 款、第16款、第17款約定之行為，並經其於
104 年7 月31日合法終止加盟契約（本院卷三第226 頁），故其先位依前開約定及連帶保證之法律關係請求清漢公司等3 人連帶給付懲罰性違約金60萬元本息，即非有理。
2.加盟契約既未於104 年7 月31日合法終止，清漢公司即無依加盟契約第24條約定配合統一公司辦理點交返還門市等程序之義務，統一公司備位依加盟契約第24條第1 項第1、2 、3 款約定及連帶保證之法律關係請求清漢公司等3人連帶給付懲罰性違約金60萬元（詳本院卷三第235 頁），洵無可採。
（六）統一公司請求清漢公司等3 人連帶賠償或應普公司賠償10
4 年8 月1 日起至105 年7 月31日止無法營業之損失352萬0495元本息部分
1.統一公司未能舉證證明於104 年7 月31日前，有可歸責於清漢公司暫停或結束營業之重大違約行為，亦未能證明清漢公司係無權占有系爭房地而拒絕交付予統一公司使用，故其先位依加盟契約第25條第1 項、第26條第3 項及追加類推適用民法第226 條第1 項規定；備位依加盟契約第24條第1 項第1 款、第3 項、民法第231 條、第184 條第1項後段、第2 項、第28條規定，請求清漢公司等3 人連帶賠償統一公司前開期間無法營業之損失352 萬0495元本息（本院卷三第228 、229 、357 頁），核屬無據。
2.應普公司前已依約將系爭房地提供予統一公司同意之清漢公司，作為經營美術館門市使用，統一公司於104 年7 月31日復尚未合法終止加盟契約，則統一公司依民法第231條第1 項、第216 條、租賃契約9 條第5 項之規定，請求應普公司賠償前開期間無法營業之損失352 萬0495元本息（本院卷三第233 、357 頁），亦非可取。
（七）統一公司於106 年10月12日方合法終止加盟契約，則統一公司本於同上法律關係追加請求清漢公司等3 人連帶賠償或應普公司賠償自105 年8 月1 日起至106 年8 月7 日止無法營業之損失358 萬8021元本息部分（詳本院卷三第35
5 頁），理由第（六）點所述，俱無可採。
（八）統一公司本訴主張之各項請求既非可採，則應普公司、清漢公司、周雨台所為各項抵銷抗辯，即無審酌必要，附此敘明。
二、反訴部分：
（一）清漢公司請求統一公司返還履約保證金60萬元本息部分
1.查清漢公司於104 年5 月22日僅係向統一公司提出「合意解約聲明書」，雙方尚未合意終止加盟契約；統一公司固於104 年7 月31日前來進行關店盤點及搬離相關機器、設備，惟統一公司當日係以清漢公司有附表一所示之違約事由，欲單方終止加盟契約，而非與清漢公司達成終止加盟契約之合意，因此，清漢公司主張雙方已於104 年5 月22日或7 月31日合意終止加盟契約，統一公司已無取得履約保證金60萬元之法律上原因，依民法第179 條、加盟契約附錄貳第1 條第4 項規定，請求統一公司返還履約保證金60萬元本息（本院卷三第181 頁），即非有據。
2.清漢公司復主張統一公司公告寬鬆解約卻沒收履約保證金顯以欺罔、惡意沒收履約保證金、違反誠信原則或權利濫用一情（本院卷三第179 頁），然參照統一公司修正實施之「加盟契約合意終止實施規範」，及清漢公司所提之「合意解約聲明書」（見原審卷一第228 至236 頁，本院卷一第319 頁），均未有任何加盟主片面提出「合意解約聲明書」即生合意終止契約且無庸沒收違約金之記載，加盟契約尚未達成合意終止。況加盟契約係繼續性契約，契約期間約定迄至113 年4 月4 日止（原審卷一第20頁），如欲合意提前終止契約，本需契約當事人意思表示合致，始生合意終止之效力，單因一方不同意提前終止，難認有何權利行使違反誠信原則或權利濫用，因此，清漢公司前揭主張，容有誤會，故其依公平交易法第25條、第30條、第31條規定，擇一請求統一公司返還履約保證金60萬元本息，亦非可採。
（二）清漢公司請求自104 年8 月3 日起至105 年4 月12日止，不能使用房地或不能營業之損失180 萬元部分
1.依前所述，清漢公司先位主張加盟契約已於104 年6 月22日合法終止，顯非有據，則其依民法第179 條、第184 條第1 項規定，請求統一公司賠償前開期間不能使用系爭房地之損失180 萬元，即非可採。
2.清漢公司備位主張104 年7 月31日加盟契約尚未合法終止，統一公司卻違約先將超商經營所需機器、設備、商品下架遷離，致清漢公司無法經營，造成清漢公司無法依約營業並保證獲利一節，固據證人王訓良、林玉金、陳兆慶證述統一公司已於104 年7 月31日進行關店盤點等語無訛（原審卷三第57頁背面、第59頁背面、第60、61頁、第95頁及背面、第152 頁），並有清漢公司提出104 年7 月31日統一公司搬離機器、設備、商品之錄影翻拍照片、統一超商工程服務單、冰櫃維護紀錄表、送貨單、調出商品明細暨所屬門市之進/ 退貨明細表、進/ 退貨對點表、調撥單等在卷可稽（詳外放之被證14，本院卷二第159 至195 頁），堪信統一公司於當日確有將依加盟契約應提供之機器、設備、商品下架遷離之行為。
3.雖統一公司於104 年8 月3 日將附表二所示物品搬遷置於美術館門市內，惟據證人林玉金證稱：104 年8 月3 日伊有在場，當天9 時許原本約好要搬走設備，統一公司來了30至40個人進到門市，是將機器搬進來，並稱現在要自行營業，已經搬入關東煮機、開水機等，遭周雨台阻止等語（原審卷三第95頁背面），並有統一公司委託律師寄發之律師函、美術館門市內放置物品照片在卷可按（原審卷三第31至39頁），可徵統一公司此次搬入之機器、設備等物，並非供清漢公司於原址繼續經營美術館門市使用，而係欲供自己經營使用。統一公司抗辯清漢公司無法經營乃自招行為所致，尚非可採。
4.復按債務人不完全給付，債權人固得依給付不能行使權利，但必以該不完全給付因可歸責於債務人之事由致不能補正，而陷於給付不能者始得為之（最高法院84年度台上字第2887號判決即同此意旨）；若其瑕疵給付可能補正者，應依給付遲延之規定行使其權利，且其補正給付無確定期限者，必先依民法第229 條第2 項或第3 項規定進行催告補正仍不為給付後，債務人方負給付遲延之賠償責任。查，清漢公司自始主張已於104 年5 月22日或7 月31日與統一公司合意終止加盟契約，統一公司則主張因清漢公司有附表一所示之重大違約行為，而於104 年7 月31日向清漢公司終止加盟契約，雖雙方各自主張加盟契約終止之事由均不可採。倘清漢公司於104 年7 月31日後，仍有繼續履行加盟契約，經營美術館門市之意，則依約請求統一公司提供經營美術館門市所需之機器、設備、商品等已足，且該等給付顯非不可補正。清漢公司卻僅於105 年3 月23日以存證信函催告統一公司稱「…系爭房地僅剩大型組合冰箱、POS 收銀機、電腦及空貨架未搬離，惟統一公司現竟拒絕將其所有之上開物品搬離，已嚴重影響本公司使用系爭房屋之權利，並請求統一公司於文到五日內將置於系爭房屋之上開物品搬離，若逾期未搬離，本公司即將統一公司所有置於系爭房屋之物品移置他處…」等語（原審卷三第27至29頁），並非催告統一公司依約補正經營美術館門市所需機器、設備、商品等，則清漢公司徒以上情主張統一公司前開下架遷離機器、設備、商品，係屬不完全給付情事，逕依給付不能行使權利，依民法第227 條、第226條規定，請求統一公司給付自104 年8 月3 日起至105 年
4 月12日止不能營業之損失180 萬元本息，即非有據。
5.次按給付遲延與侵權行為，性質上雖屬相同，但因債務人之遲延行為侵害債權，在民法上既有特別規定，自無關於侵權行為規定之適用（最高法院43年台上字第639 號判例、97年度台上字第2088號判決要旨參照）。依前所述，統一公司於104 年7 月31日將美術館門市之機器、設備、商品下架搬離，縱有違反加盟契約之約定，侵害清漢公司得繼續依約經營美術館門市之債權，惟核屬不完全給付且得補正，清漢公司應依給付遲延行使權利，尚與侵權行為無涉，故清漢公司另依民法第184 條第1 項前段規定，請求統一公司賠償同一期間不能營業之損失180 萬元本息，亦非可採。
6.再按除本法另有規定者外，事業亦不得為其他足以影響交易秩序之欺罔或顯失公平之行為；又事業違反本法之規定，致侵害他人權益者，應負損害賠償責任；法院因前條被害人之請求，如為事業之故意行為，得依侵害情節，酌定損害額以上之賠償。但不得超過已證明損害額之3 倍。侵害人如因侵害行為受有利益者，被害人得請求專依該項利益計算損害額。公平交易法第25條、第30條、第31條固有明文。惟統一公司於104 年7 月31日將美術館門市之機器、設備、商品等搬離，縱有違反加盟契約之約定，亦非該當於足以影響交易秩序之欺罔或顯失公平之行為。因此，清漢公司依前開規定，請求統一公司賠償同一期間不能營業之損失180 萬元本息，同非有理。
（三）清漢公司請求賠償搬遷、保管附表二物品之費用部分清漢公司主張統一公司於104 年8 月3 日將附表二所示物品置於系爭房地內，多次請求搬遷遭拒一節，業已提出存證信函（原審卷三第27至30頁），然依前所述，斯時加盟契約尚未合法終止，依加盟契約第18條第2 項約定清漢公司應以善良管理人之注意義務保管全部商品、生財設備、用品等（原審卷一第22頁），則清漢公司請求統一公司搬遷附表二物品，即非有據。至統一公司於106 年10月12日合法終止加盟契約後，依加盟契約第24條第1 項第1 款約定契約終止後，清漢公司應依約配合統一公司進行相關商品、生財設備之盤點、點交及返還，第24條第3 項約定前開條款於雙方關係消滅，仍生拘束雙方之效力，不因契約終止而受有影響，另第25條第2 項約定第24條之規定不因契約之終止而失其效力（原審卷一第23頁及背面），準此，統一公司於契約合法終止後，尚未進行前開程序，清漢公司亦未為任何催告，依約仍負有保管義務。則清漢公司依民法第176 條、民法第177 條規定，擇一請求統一公司給付搬運費用6 萬9300元，及自105 年4 月13日起，於次月12日給付每月7000元之保管物品費及各自應給付日之翌日起算之法定遲延利息，即非可取。
三、綜上所述，統一公司本訴主張之各項請求，及清漢公司反訴主張之各項請求，均無理由，原審駁回其等之訴及假執行之聲請，核無違誤，統一公司、清漢公司各自上訴意旨指摘原判決不當，並求予廢棄為無理由，應予駁回。而統一公司就上訴聲明第1 項之備位聲明追加依加盟契約第24條第1 項約定；上訴聲明第3 項先位主張追加類推適用民法第226 條第
1 項規定，及追加備位主張依加盟契約第24條第1 項第1 款、第3 項、民法第231 條、第184 條第1 項後段、第2 項、第28條規定請求清漢公司等3 人連帶賠償部分；上訴聲明第
4 項追加依民法第231 條第1 項請求應普公司賠償部分，並由清漢公司等3 人與應普公司負連帶賠償責任；暨追加起訴請求清漢公司等3 人連帶賠償或應普公司賠償105 年8 月1日起至106 年8 月7 日止之損害賠償358 萬8021元本息，並由其等負不真正連帶責任等訴之追加及假執行之聲請，均屬無據，併予駁回。此外，清漢公司於本院審理時，就反訴上訴聲明第1 項及第2 項備位主張，均追加依公平交易法第25條、第30條、第31條規定，暨第2 項備位主張另追加依第22
6 條、第227 條規定請求，同屬無據，亦應駁回。
四、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
五、據上論結，統一公司、清漢公司之上訴及追加之訴均無理由，依民事訴訟法第449 條第1 項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 107 年 11 月 7 日
民事第二十四庭
審判長法 官 陳麗芬
法 官 周祖民法 官 黃欣怡正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 107 年 11 月 7 日
書記官 劉育妃附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
附表一：統一公司主張清漢公司之重大違約行為┌───┬──────┬────────────┬───────┐│編號 │日期 │行為態樣 │違反契約約定 │├───┼──────┼────────────┼───────┤│行為一│104年7月24日│清漢公司於美術館門市外豎│①加盟契約第1 ││ │ │立「本店預定於7/31結束營│條第4 項、②統││ │ │業」之公告立牌，及吊掛出│一超商店管理規││ │ │租廣告布條。 │章第E 節、第2 ││ │ │ │條 │├───┼──────┼────────────┼───────┤│行為二│104年7月25日│統一公司區顧問陳秀敏發現│①加盟契約前言││ │上午11：20 │清漢公司有行為一之違約行│A 、②加盟契約││ │ │為，即告知清漢公司，請門│第5 條第3 項 ││ │ │市立即移除結束營業公告立│ ││ │ │牌及出租廣告布條。 │ │├───┼──────┼────────────┼───────┤│行為三│104年7月29日│統一公司區顧問陳秀敏至美│①加盟契約前言││ │ │術館門市進行例行訪查時，│A 、②加盟契約││ │ │發現清漢公司並未撤除出租│第5 條第3 項、││ │ │廣告布條。 │③加盟契約第25││ │ │ │條第1 項第16款│├───┼──────┼────────────┼───────┤│行為四│104 年7 月31│清漢公司又將結束營業立牌│①加盟契約前言││ │日上午9時 │置放於門口，且仍未除去出│A 、②加盟契約││ │ │租廣告布條，經統一公司再│第5 條第3 項、││ │ │次請求清漢公司移除結束營│③加盟契約第25││ │ │業公告立牌及出租廣告布條│條第1 項第16款││ │ │，遭拒。 │ │├───┼──────┼────────────┼───────┤│行為五│104 年7 月31│盤點結束後，清漢公司卻停│①加盟契約前言││ │日中午12時許│止營業，統一公司請求其繼│A 、②加盟契約││ │ │續營業，卻遭清漢公司拒絕│第5條第3 項、 ││ │ │，清漢公司自當日之後就停│③加盟契約第1 ││ │ │止營業。 │條第4 項、④統││ │ │ │一超商店管理規││ │ │ │章第E 節、第2 ││ │ │ │條、⑤加盟契約││ │ │ │第25條第1 項第││ │ │ │1 款 │├───┼──────┼────────────┼───────┤│行為六│104 年7 月31│由統一公司法務人員出示存│ ││ │日中午12時30│證信函，並當場朗讀存證信│ ││ │分許 │函內容，即通知清漢公司因│ ││ │ │違反加盟契約第25條第之重│ ││ │ │大事由，並即刻終止系爭加│ ││ │ │盟契約，該存證信函亦由清│ ││ │ │漢公司簽收。 │ │├───┼──────┼────────────┼───────┤│行為七│104 年7 月31│因周雨台於當日拒絕將美術│ ││ │日下午2時許 │館門市交由統一公司繼續經│ ││ │ │營，統一公司為免雙方起衝│ ││ │ │突，為免置於在店內之貴重│ ││ │ │機具遭毀壞及生鮮食品腐敗│ ││ │ │，故先將部分貴重器具及生│ ││ │ │鮮食品撤出門市，但仍留下│ ││ │ │營業所需之冷凍櫃等器具在│ ││ │ │門市內。 │ │├───┼──────┼────────────┼───────┤│行為八│104年8月3日 │統一公司於104 年8 月3 日│①加盟契約第24││ │ │欲至美術館門市恢復營業，│條第1 項第1 款││ │ │但周雨台將桌椅等物堆放在│、②加盟契約第││ │ │門口，阻止統一公司人員進│24條第2 項 ││ │ │入門市恢復營業。 │ │└───┴──────┴────────────┴───────┘附表二：105年4月13日搬遷物品清單┌──┬─────────┬───┬──┬────────┬──┐│編號│項目 │數量 │編號│項目 │數量│├──┼─────────┼───┼──┼────────┼──┤│1 │關東煮機 │一台 │13 │2G NEC WAP │一台│├──┼─────────┼───┼──┼────────┼──┤│2 │新式香菸陳列架 │一組 │14 │CISCO SWITCH │一台│├──┼─────────┼───┼──┼────────┼──┤│3 │複合冷藏冰箱 │一組 │15 │門市後台SC17吋液│一台││ │W-K5門D1800 │ │ │晶螢幕 │ │├──┼─────────┼───┼──┼────────┼──┤│4 │共用主機-三洋 │一組 │16 │NEC 新式POS收銀 │二台││ │LCU-NL70（PR404A）│ │ │機 │ │├──┼─────────┼───┼──┼────────┼──┤│5 │三洋別置型抽取式棚│四組 │17 │POS 桌上型雷測掃│一台││ │板SYO │ │ │描器（Metrologic│ ││ │ │ │ │MS7120） │ │├──┼─────────┼───┼──┼────────┼──┤│6 │中南區薄型棚板貨架│整店組│18 │NEC 圖形訂貨機 │二台│├──┼─────────┼───┼──┼────────┼──┤│7 │銘騰中島櫃（黑色踢│二組 │19 │台達POS 不斷電設│一台││ │腳板） │ │ │備 │ │├──┼─────────┼───┼──┼────────┼──┤│8 │三洋6 呎別置開放冰│一台 │20 │Juniper Router │一台││ │箱（抽取） │ │ │ │ │├──┼─────────┼───┼──┼────────┼──┤│9 │三洋別置冰箱 │一台 │21 │HP Switch │一台││ │RAS-D373TW一般 │ │ │ │ │├──┼─────────┼───┼──┼────────┼──┤│10 │三洋別置冰箱 │二組 │22 │NEC 3G後台電 │一台││ │RAS-D373TW抽取式 │ │ │腦 │ │├──┼─────────┼───┼──┼────────┼──┤│11 │複合式冷凍冰箱 │一組 │23 │Motorola │一台││ │雙門1800 │ │ │Vanguard 340E │ │├──┼─────────┼───┼──┼────────┼──┤│12 │EC儲位櫃 │一台 │24 │熱罐機 │一台│└──┴─────────┴───┴──┴────────┴──┘