臺灣高等法院民事判決108年度上字第1477號上 訴 人 台鳳股份有限公司法定代理人 黃建勛訴訟代理人 陳詩經律師複代理人 徐瑞霞律師被上訴人 鄭中平訴訟代理人 劉煌基律師複代理人 王姿淨律師上列當事人間請求行使股東權事件等事件，上訴人對於中華民國108年10月17日臺灣臺北地方法院108年度訴字第1817號第一審判決提起上訴，本院於109年4月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決關於命上訴人提出逾一○二年度至一○六年度財務報表（含附註）部分，暨訴訟費用（除確定部分外）之裁判均廢棄。
上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
其餘上訴駁回。
第一、二審訴訟費用（除確定部分外）由被上訴人負擔三分之一，餘由上訴人負擔。
事實及理由被上訴人主張：伊自民國100年3月16日起為上訴人之股東，上
訴人於107年12月24日召開107年度第1次股東常會所製發之議事手冊未見上訴人之完整財務資料，所分發予伊之財務報表雖有「請參閱後附財務報表附註」等語，卻未見該等附註附於伊所收受之上訴人財務報表。為落實股份有限公司股東基於股東身分對公司財務會計資訊得請求之固有權利，公司法第230條第1項規定董事會應造具包含營業報告書、財務報表(包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動或累積盈虧變動表或盈虧撥補表及附註）、盈餘分配或虧損撥補表等決算書表之各項表冊經股東常會承認後，有將財務報表分發各股東之義務，股東自有受財務報表分發之權利，而附註視為財務報表之一部分，則股東得請求分發包括附註部分。董事會為股份有限公司之業務執行機關，相關之權利義務效果歸屬於公司，伊自得請求上訴人提出決算書表及附註以供查閱。爰依公司法第230條第1項規定，請求上訴人提出102年度至107年度之財務報表（含各項決算報表及附註）（原審就上開部分為上訴人敗訴之敗決，上訴人不服，提起上訴，其餘部分已告確定，不予贅列）。
上訴人則以：公司法第230條第1項係規定董事會應將其所造具
之各項表冊即同法第228條第1項所列之營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案，提出於股東會請求承認，並於承認後分發各股東，若有違反，則對代表公司之董事處以行政罰鍰，法律效果並未及於公司，即該條文不具有股東得向公司有所主張之法律效果，顯非得作為請求權基礎之完全性法條。另被上訴人為個別股東，非股東會，無從依公司法第184條第1項規定，得請求查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補，且被上訴人持有股數僅1,203股，亦無從依公司法第245條第1項規定，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，因此被上訴人請求伊提出102年度至107年度之財務報表（含各項決算報表及附註），顯然違反公司法之體系解釋。況伊董事會已踐行公司法第230條第1項之程序，被上訴人已取得財務報表，實無理由再為請求云云，資為抗辯。並上訴聲明：㈠原判決不利於上訴人之部分廢棄。㈡上廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
被上訴人自100年3月16日起迄今為上訴人之股東。上訴人於107
年12月24日召開107年度第一次股東常會分發予被上訴人之議事手冊後附102年度至106年度監察人審查報告、財務報表及盈虧撥補表、會計師查核報告，然未分發財務報表附註予被上訴人，為兩造所不爭執（筆錄見本院卷第119頁），並有上訴人公司股票暨股票轉讓登記表、107年度股東常會議事手冊、股東常會議事錄足憑（見原審卷第201至202頁、第21至81頁、第131至139頁）。
被上訴人主張依公司法第230條第1項，請求上訴人提出102年度
至107年度之財務報表（含各項決算報表及附註），為上訴人以前開情詞所否認。經查：
㈠依公司法第230條規定，被上訴人得請求上訴人提出於該次股東常會之表冊供查閱。
1.被上訴人主張：股東得依公司法第230條第1項規定請求上訴人提出財務報表（含各項決算報表及附註）供查閱。上訴人則否認之。
2.公司係營利社團法人，以經營一定之事業，而將所得之盈餘分派於股東為其終極之目的，因此，公司之損益計算（即會計）為公司之中心問題，大多數股東為投資股東，不能參與公司之經營，故應使公司會計明確。公司法第228條第1項規定：「每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。」同法第230條第1項規定：「董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。」，是董事會所造具之各項表冊，應提出於股東常會，經股東常會承認後，董事會即有將財務報表等之決議分發各股東之義務，股東自有基於股東身分請求公司提出財務報表之固有權利。董事會為股份有限公司內部之執行業務機關，相關之權利義務效果仍應歸屬於公司，故股東訴請提供閱覽公司財務報表之對象自應為公司。
3.商業會計法第28條第1項規定：「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。」第2項規定：「前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。」，財務報表之附註，視為財務報表之一部分，則依公司法第230條第1項規定請求公司提供查閱之財務報表，應包含附註。
4.至上訴人抗辯：公司法第230條第1項規定非可作為請求權基礎之完全性條文，被上訴人為個別股東，無從依公司法第184條第1項、第245條第1項規定請求云云。按具備構成要件及法律效果之法條即屬在實體法上可以作為請求權基礎之完全性條文，公司為事業體，法律上屬法人組織，固與自然人同有獨立之人格，惟其係由自然人設立、經營，對外之法律行為均須以具行為能力之自然人代表為之，故公司違反法令規定致侵害他人之權利者，除公司應負責任外，法律常令該代表公司或執行此項職務之自然人負責，公司法第230條第1項規定賦予董事會應將經股東常會承認後之財務報表等之決議分發各股東之義務，並於同條第4項明定代表公司之董事違反第1項規定不為分發者處罰鍰之法律效果，揆諸前揭說明，應認公司法第230條第1項屬具備構成要件及法律效果而得作為請求權基礎之完全性條文。本件被上訴人並未依公司法第184條第1項、第245條第1項規定請求，且公司法第245條第1項為持續6個月以上持有已發行股份總數1%以上之股東聲請法院選派檢查人檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，而個別股東為瞭解公司財務會計資訊，依同法第230條第1項規定僅能請求發給提出於該次股東會之表冊，二者有所不同。上訴人此部分所辯，尚無足採。
㈡被上訴人依公司法第230條第1項規定，請求上訴人提出102至106年度財務報表(含附註)供查閱部分為有理由，餘為無理由。
1.被上訴人主張：伊為上訴人之股東，依公司法第230條第1項規定請求提出102至107年度財務報表（含各項決算報表及附註）供查閱。上訴人則否認之。
2.被上訴人所提出107年度股東常會議事手冊內四、承認事項之承認案㈠至㈤依次記載102、103、104、105、106年度營業報告書、財務報表及虧損撥補表等，業經第19屆第7次董事會決議通過，並經會計師及監察人查核竣事（請參閱本手冊第18至25頁、第26至33頁、第34至41頁、第42至49頁、第50至57頁），謹請承認，並附102至106年度營業報告書（包含營業概況、損益狀況、產銷量值表、主要財產目錄）、會計師查核報告、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、虧損撥補表，其中虧損撥補表均記載前1年底未分配盈餘（虧）加本期淨利（損）及本年底未分配盈餘（虧），有107年股東常會議事手冊在卷（見原審卷第21至81頁）；107年12月24日之107年第1次股東常會針對102至106年度營業報告書、財務報表及虧損撥補表等作成假決議，108年1月23日之107年第2次股東常會針對102至106年度營業報告書、財務報表及虧損撥補表等決議承認通過，被上訴人已收受該2次會議事錄，後者之會議事錄並附有上開議事手冊所載之營業報告書、財務報表及虧損撥補表等縮小版，有107年第1次股東常會議事錄、107年第2次股東常會議事錄在卷（見原審卷第131至139頁）。則關於102至106年度依公司法第228第1項規定應繳編造之營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案，及同法230條第1項規定之財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議等資料，被上訴人均已收受，僅欠缺財務報表之附註，是以被上訴人依公司法第230條第1項規定，僅得請求上訴人提出102至106年度完整之財務報表（含附註）供查閱。上訴人抗辯被上訴人已取得財務報表云云，由於被上訴人所取得之財務報表欠缺附註，並非完整，上訴人仍應提出完整之財務報表（含附註）供查閱。因上開股東會決議承認通過之事項未及於107年度之財務報表，故被上訴人請求上訴人提出107年度財務報表(含各項決算報表及附註）供查閱部分，為無理由。
3.至被上訴人主張：「決算書表」係指營業報告書、財務報表(包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動或累積盈虧變動表或盈虧撥補表及各款報表應予必要之註釋）、盈餘分配或虧損撥補表云云（書狀見本院卷第180頁）。查被上訴人所主張決算報表或決算書表之名詞，並未見於公司法第228條第1項、第230條第1項及商業會計法第28條第1項規定，尚難認為財務報表包含被上訴人主張之決算報表或決算書表，而公司法第228第1項明文規定董事會應編造營業報告書、財務報表、盈餘分配或虧損撥補表之議案，同法第230條第1項明文規定董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議分發各股東，實無使用公司法未明文之決算報表或決算書表名詞之必要。且關於102至106年度之營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案，及財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議資料，被上訴人均已收受，僅欠缺財務報表之附註，上訴人應提出102至106年度完整之財務報表（含附註）供被上訴人查閱，業如上2.所述，故被上訴人依公司法第230條第1項規定請求上訴人提出各項決算報表供查閱部分，為無理由。
綜上所述，被上訴人依公司法第230條第1項規定，請求上訴人
提出102至106年度財務報表（含附註）供查閱部分，為有理由，應予准許，逾此範圍之請求，為無理由，應予駁回。從而，原審就超過上開應予准許部分，為上訴人敗訴之判決，容有未洽，上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄改判如主文第二項所示。至於上開應准許部分，原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴人指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。
本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據
，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，併此敘明。
據上論結，本件上訴為一部有理由、一部無理由，依民事訴訟
法第450條、第449條第1項、第79條，判決如主文。中 華 民 國 109 年 5 月 5 日
民事第十八庭
審判長法 官 吳青蓉
法 官 林政佑法 官 周美雲正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 5 月 5 日
書記官 呂 筑附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。