臺灣高等法院民事判決108年度上字第882號上 訴 人 豐薈實業股份有限公司法定代理人 顏忠鎰
顏清風顏金標顏建興訴訟代理人 黃慧萍律師複 代理人 林子鈺律師被 上訴人 顏富榮訴訟代理人 柯晨晧律師
黃仕翰律師呂紹宏律師李增胤律師上列當事人間請求交付公司報表等事件，上訴人對於中華民國108年5月30日臺灣臺北地方法院107年度訴字第986號第一審判決提起上訴，被上訴人並為訴之減縮，本院於110年1月5日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決關於命上訴人給付逾如附表二所示，暨該部分訴訟費用之裁判均廢棄。
上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
其餘上訴駁回。
經廢棄部分之第一審訴訟費用由被上訴人負擔，第二審（除減縮部分外）訴訟費用由上訴人負擔五分之二，餘由被上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序方面
一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；股份有限公司之清算，以董事為清算人，但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限；公司之清算人，在執行職務之範圍內，為公司負責人，公司法第24條、第25條、第322條第1項、第8條第2項分別定有明文。查上訴人於民國106年7月30日經股東決議解散，選任顏忠鎰、顏清風、顏金標、顏建興為清算人，經臺北市政府以106年8月16日府產業商字第10657397100號函准予解散登記，並向原法院呈報上開清算人（見原審卷第7至8頁之上訴人公司變更登記表、外置臺北市商業處上訴人案卷及原法院106年度司司字第446號呈報清算人卷宗），依前開說明，清算人顏忠鎰、顏清風、顏金標、顏建興即為上訴人法定代理人，合先敘明。
二、次按第二審訴之變更或追加，非經他造同意不得為之，但減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，此觀民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第3款規定即明。查被上訴人起訴請求：㈠上訴人應供被上訴人查閱、抄錄或複製自設立登記以來至民國97年之各年度之資產負債表、損益表、現金流量表、權益變動表等財務報表。㈡上訴人應供被上訴人查閱、抄錄或複製自98年至107之各年度之資產負債表、損益表、現金流量表、權益變動表等財務報表。㈢上訴人應供被上訴人查閱、抄錄或複製被上訴人持有上訴人股份由9萬3,500股減少為5萬2,500股之歷年股東名簿、股東會議事錄。㈣上訴人應供被上訴人查閱、抄錄或複製98年以前新臺幣（下同）
6、7千萬元負債發生緣由之財務報表、財務報表附註、股東會議事錄。嗣於本院減縮為：上訴人應供被上訴人查閱、抄錄或複製如附表一所示之文件（下稱系爭文件），核屬減縮應受判決事項之聲明，依上開規定，應予准許。
貳、實體方面
一、被上訴人主張：伊為祭祀公業顏榮公（下稱系爭祭祀公業）之十二房子孫，系爭祭祀公業於83年6月16日變更為財團法人顏榮興慈善基金會（下稱系爭基金會），嗣於88年間成立上訴人（斯時為有限公司）管理系爭基金會之財產。惟上訴人自成立後名下有數筆財產均不知去向，亦未向包含伊在內之股東說明，逕於106年7月30日召開股東臨時會決議解散，伊為瞭解上訴人財務狀況及業務執行情形，屢次請求查閱公司財務報表等文件，行使股東監察權，均遭拒絕。爰依公司法第210條第2項規定，求為命上訴人應供被上訴人查閱、抄錄或複製系爭文件（原審就上開部分為上訴人敗訴判決，上訴人不服，提起上訴；未繫屬本院部分，不另贅述）。答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：伊正進行普通清算程序，清算人執行職務受法院監督，已足以保障股東權益，被上訴人自不得於清算程序中行使股東查閱權。依商業會計法第38條第2項規定，財務報表保存期限為10年，伊未保存90年至96年期間之公司財務報表，且已逾依法應保存期限。況被上訴人迄未說明請求交付財務報表之必要性及利害關係，實屬權利濫用。財政部臺北國稅局109年9月18日回函業已檢附92、93、94年度之三年度損益比較表，且依函調資料及伊提出97至106年度之資產負債表及損益表，已得瞭解上訴人財務及營運狀況，被上訴人自不得請求伊交付如附表一編號1至4之文件。又伊自成立迄今未曾辦理減資，自無公司決議減資之股東會議事錄，依伊提出股東名簿記載股東持股數總額及變動情形，已足使被上訴人查明持股數移轉歷程；且96年、106年之股東名簿均記載被上訴人股數為5萬2,500股，可知被上訴人股數自96年起即未再發生變動，顯無必要提出其餘股東名簿。另93、94、96、99年度之股東會議事錄及91、98年度之董事會議事錄，均未記載與公司法第185條第1項有關之決議事項，且依95、97年財務表冊，已足使被上訴人查知伊是否曾辦理公司法第185條第1項決議事項，是被上訴人不得請求伊交付91至98年股東會議事錄。被上訴人於93年間擔任公司董事並執行業務，應知悉伊93年以前之負債緣由、財產流向及是否曾辦理公司法第185條決議事項，自不得請求伊交付93年以前財務報表及股東會議事錄等語，資為抗辯。上訴聲明：㈠原判決關於命上訴人給付部分（除減縮部分外）廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
三、按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，公司法第210條第1項、第2項分別定有明文。倘公司之股東名簿及公司債存根簿，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，供股東及公司之債權人查閱、抄錄或複製，以杜爭議（107年08月01日立法意旨參照）。依公司法第163條及第165條規定，股份有限公司採股份自由轉讓原則，股份有限公司股東持有股份之轉讓，僅須按法定程序向公司辦理過戶手續即可，無庸向主管機關申請登記。故就公司股東名冊部分，依公司法第210條規定，係由公司股東或公司債權人檢具利害關係證明文件，指定範圍，向公司請求抄錄。其中「利害關係證明文件」係指能表明自己「身分」並與公司間有利害關係之證明文件；「指定範圍」乃指股東及公司債權人指定與其有利害關係之範圍即可。又按股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存，公司法第183條第1項、第4項定有明文，足見上訴人應作成股東會議事錄，並將議事錄分發各股東，並永久保存股東會議事錄。被上訴人主張伊得依公司法第210條第2項請求查閱、抄錄或複製系爭文件等語，為上訴人所否認，並以前揭情詞置辯，經查：
㈠按公司法第210條第1項於90年11月12日修正之立法理由：「
第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表（商業會計法第28條參照）。又公司法第210條雖未限制股東僅得查閱公司10年內之財務報表，然依商業會計法第38條第2項規定，財務報表原則上應於年度決算程序辦理終了後保存年限為10年。被上訴人就上訴人尚保存逾10年財務報表之有利於己積極事實，並未舉證以實其說，上訴人於106年解散，則被上訴人請求上訴人應供伊查閱、抄錄或複製附表二所示文件，為有理由；至逾10年即96年以前之財務報表（即附表一編號1、2、4及編號3之自90至95年度之現金流量表），即乏所據。上訴人抗辯財務報表僅限於資產負債表、損益表云云，尚無可採。㈡查被上訴人自上訴人90年成立迄今均為上訴人股東（上訴人9
0年7月7日、106年度股東會股東名冊記載被上訴人持股數依序為9萬3,500股、5萬2,500股；上訴人寄發108年第1次股東臨時會開會通知記載被上訴人之持股數為5萬2,500股），為兩造所不爭執（見本院卷一第248頁），並有股東名簿、出席通知書、股票及上訴人公司登記卷宗可稽（見原審卷第9頁、第113至142頁反面、外置公司卷宗）。公司經營良窳影響股東權益，股東有權參與股東會，並就股東會審議事項享有投票表決權、股東得依法令或章程規定方式分取紅利、在公司新增資本時，除非公司章程另有約定，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資、另股東享有剩餘財產分配權，在公司解散清算後，公司財產在分別支付清算費用、工資、繳納所欠稅款，清償公司債務等後的剩餘財產，股東有權依法令或按照公司章程的規定予以分配。又上訴人之現金流量表、股東會議事錄、股東名簿文件，亦為其依法應備置之公司簿冊，業如前述。則被上訴人依公司法第210條第2項規定，向上訴人請求查閱、抄錄及複製如附表二所示之文件部分，應屬有據。至上訴人抗辯：被上訴人未提出其與公司間有利害關係證明文件，故不得依公司法第210條第2項規定請求查閱、抄錄前開文件云云，亦不足採。㈢按繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股
東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。
參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫（107年8月1日立法意旨參照）。股份有限公司除在特別清算程序中，有公司法第352條第1項情形，法院得依聲請或依職權命令檢查公司之財產外，在普通清算程序中，自不容許股東依公司法第245條第1項聲請法院選派檢查人（最高法院81年台抗字第331號裁定意旨參照），足見公司法第245條第1項係在規範具備一定條件之股東聲請法院選派檢查人，核與公司法第210條係為保障股東知情權（即知悉公司簿冊及財務狀況）之立法目的不同。是上訴人援引上開最高法院裁判，抗辯：被上訴人不得於清算程序中行使股東查閱權或不得請求伊提出系爭股東名簿云云，亦非可取。
㈣至上訴人抗辯財政部臺北國稅局函已檢附92、93、94年度之
三年度損益比較表，及伊提出97年至106年度資產負債表、損益表、部分日記帳及分類帳，已足使被上訴人瞭解上訴人財務及營運狀況，被上訴人無請求伊提出現金流量表之必要云云。惟財務報表包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表。資產負債表係反映商業特定日之財務狀況、綜合損益表係反映商業報導期間之經營績效（商業會計法第28條之1、第28條之2規定參照）、現金流量表（Statemen
ts of Cash Flow）係呈現在一段特定期間，公司在營業活動、投資活動、融資活動中各流出或流入多少現金，資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表各有不同功能，上訴人雖已提出97年至106年度資產負債表、損益表、部分日記帳及分類帳等，但未及於附表二編號1之文件，是上訴人此部分抗辯，委無足採。
四、綜上所述，被上訴人依公司法第210條第2項規定，請求上訴人應供被上訴人查閱、抄錄或複製如附表二所示文件，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，為無理由，不應准許。從而原審就上開不應准許部分，為上訴人敗訴之判決，尚有未洽，上訴論旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄改判如主文第二項所示。至於上開應准許部分，原審為上訴人敗訴之判決，經核並無不合，上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回此部分之上訴。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
六、據上論結，本件上訴為一部有理由、一部無理由。爰判決如
主文。中 華 民 國 110 年 1 月 26 日
民事第七庭
審判長法 官 李昆霖
法 官 譚德周法 官 王育珍附表一編號 文件名稱 1 90至92年度之資產負債表 2 90至93年度之損益表 3 90至105年度之現金流量表 4 90至92年度之權益變動表 5 91至96年及98至105年股東名簿 6 91年、92年、95年、97年、98年、100至105年之股東會議事錄附表二編號 文件名稱 1 96至105年度之現金流量表 2 91至96年及98至105年之股東名簿 3 91年、92年、95年、97年、98年、100至105年之股東會議事錄正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 1 月 26 日
書記官 簡曉君附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。