臺灣高等法院民事判決108年度上字第933號上 訴 人 張炳煌訴訟代理人 羅子武律師
夏元一律師被 上訴人 張炳章訴訟代理人 柯期文律師上列當事人間請求交付文件供閱覽事件，上訴人對於中華民國108年3月28日臺灣士林地方法院107年度訴字第1246號第一審判決提起上訴，本院於109年3月10日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：兩造於民國93年11月10日、103年4月17日，共同出資設立尚竑實業有限公司（下稱尚竑公司）、尚泰模具有限公司（下稱尚泰公司，與尚竑公司合稱尚竑等2公司），上訴人為尚竑等2公司之唯一董事及執行業務股東。伊為不執行業務股東，屢次向上訴人請求查閱如附表一、二所示財產文件、帳簿、表冊（下稱附表一、二所示文件），行使股東監察權，均遭拒絕等情。爰依公司法第109條準用第48條規定，求為命上訴人將尚竑公司、尚泰公司分別如附表
一、二所示文件，交付被上訴人以影印方式查閱之判決（被上訴人逾上開部分請求，經原審判決駁回後，未據其聲明不服，已告確定）。並答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：被上訴人實際執行尚竑等2公司業務多年，對公司財務文件、帳簿、表冊知之甚詳，非屬不執行業務股東，無權請求查閱附表一、二所示文件。又尚竑等2公司之實收資本均未達新臺幣3,000萬元，財務報表無庸經會計師查核簽證，伊自尚竑等2公司設立後，每年均將各年度財務報表交予被上訴人，其未曾提出異議，現始以伊提供之財務報表無外部查核機制為由，請求伊提供大量資料供查核，嚴重影響公司經營，實屬權利濫用。另尚竑公司及尚泰公司分別於108年4月12日、15日變更組織為股份有限公司，被上訴人應依公司法第210條及第245條規定辦理，始得查閱公司財務文件或選派檢查人檢查公司財務情形等語，資為抗辯。並上訴聲明：㈠原判決不利於上訴人部分廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人於第一審之訴駁回。
三、兩造不爭執之事項（見本院卷第122頁）：
㈠、尚竑公司、尚泰公司分別於93年11月10日、103年4月17日設立；上訴人自設立時起即為尚竑等2公司之負責人及唯一董事，管領附表一、二所示文件（見原法院士調字卷第8至11頁）。
㈡、被上訴人為尚竑等2公司股東。
㈢、上訴人曾交付尚竑公司2011年度、2012年度、2014年度、2016年度報表、尚泰公司2014年度報表（見原審卷第54至58頁）予被上訴人。
㈣、尚竑公司、尚泰公司分別於原法院第一審判決後之108年4月12日及同年月15日變更組織為股份有限公司（見本院卷第99至109頁）。
四、按不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。有限公司應至少置董事1 人執行業務並代表公司，最多置董事3 人，應經股東表決權3 分之2 以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。
不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用公司法第48條之規定，同法第48條、第108條第1 項前段、第109 條分別定有明文。又公司法69年5 月9 日修正時，為簡化有限公司之組織，強化其執行機關之功能，將『執行業務股東』及『董監事』雙軌制予以廢除，改採『董事』單軌制，以『董事』取代『執行業務股東』之地位，至少設董事1 人，最多設3 人。董事有數人時，得特定1 人為董事長，但無董事會之設置。又非董事之股東，均得行使監察權，故無監察人之設置（前揭規定立法意旨參照），是前揭規定所謂不執行業務股東，係指非董事之股東而言；且不執行業務股東所得行使之監察權，係本於其股東身分而取得之固有權限，不因其兼任公司之經理人或其他職務而受限制（最高法院107年度台上字第1608號判決意旨參照）。
㈠、查兩造均為尚竑等2公司之股東，上訴人為上開公司唯一董事等情，經本院調取尚竑等2公司登記案卷查核屬實，堪認上訴人為尚竑等2公司之執行業務股東，被上訴人則係不執行業務股東，依前揭說明，被上訴人本於不執行業務股東身分行使監察權，其依首揭規定，向上訴人（即執行業務股東）請求交付尚竑等2公司之財產文件、帳簿、表冊，供其以影印方式查閱，自屬有據。要不因其曾擔任公司職務，而有所不同。上訴人僅以被上訴人非純粹不執行業務股東為由，抗辯被上訴人不得行使股東監察權云云，核無可採。
㈡、被上訴人向上訴人查閱附表一、二所示文件，為有理由：
1.按不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，公司法第48條定有明文。又公司法並未明文規定財產文件、帳簿、表冊之具體名稱，解釋上應指與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書。而會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證。商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票），商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿；會計帳簿分為序時帳簿（包含普通序時帳簿、特種序時帳簿）、分類帳簿（包含總分類帳簿、明細分類帳簿），商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿；普通序時帳簿則係指以對於一切事項為序時登記或並對於特種序時帳項之結數為序時登記而設者，如日記簿或分錄簿等屬之；財務報表包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表；商業之決算，應於會計年度終了後2 個月內辦理完竣，必要時得延長2 個半月；商業每屆決算應編製營業報告書、財務報表，商業會計法第14條至第18條、第20條至第23條、第28條、第65條、第66條第1 項分別定有明文。足見會計帳簿、憑證、銀行帳戶往來明細等，均為公司營業上依法應設置或編製之文件。
2.本件被上訴人請求查閱如附表一、二各編號「財產文件、帳簿、表冊名稱」欄所示文書，其中編號1 、2 號所示資產負債表、損益表暨報表附註，係屬商業會計法所定之財務報表；編號3 至5 號所示日記帳、總分類帳、財產目錄，係屬商業會計法所定之會計帳簿；編號6 至10號所示收入傳票、支出傳票、轉帳傳票、統一發票、原始憑證，係屬商業會計法所定之會計憑證；編號11號所示薪資清冊暨勞保、健保投保明細，係由尚竑等2 公司自行製存供支付員工薪資暨投保保費之資料，屬內部憑證；編號12號所示各月營業人銷售額及稅額報告書，係尚竑等2 公司依加值型及非加值型營業稅法第35條第1 項規定，向主管稅捐稽徵機關申報銷售額、應納及溢付營業稅額之申報書表，而編號14號所示營利事業所得稅結算報告書，則係尚竑等2 公司依所得稅法第71條第1 項規定，向主管稅捐稽徵機關申報營利事業所得稅之結算申報書表，核皆屬由尚竑等2 公司出具予稅捐稽徵機關之對外憑證；又編號13號存摺係金融機構提供予存款戶，用以記錄存款戶在銀行帳戶內存、提款之交易情形，足供核對公司資金收入、支出之正確性及營業狀況，且被上訴人主張尚竑等2公司係在訴外人臺灣中小企業銀行北三重分行開設銀行帳戶及取得存摺等語（見原審卷第25頁），復為上訴人所不爭執（見原審卷第62頁），堪認前揭文件均為不執行業務股東瞭解尚竑等2 公司財務狀況及業務執行情形所必須。至於上訴人辯稱其曾交付尚竑公司2011年度、2012年度、2014年度、2016年度報表、尚泰公司2014年度報表予被上訴人一事，雖為被上訴人所不爭執。然該報表僅記載2011年度、2012年度、2014年度、2016年度各月份營業總金額、支出總金額之簡表，其格式暨內容與一般公認會計原則製作之財務報表有別，無從窺知公司財務及營運狀況，則被上訴人依前揭公司法規定，向上訴人查閱附表一、二所示文件，自屬合理有據。又被上訴人為尚竑等2公司不執行業務股東，向執行業務股東查閱財產文件、帳簿、表冊，核屬權利之正當行使，難認有權利濫用之情形。上訴人辯稱：尚竑等2公司財務報表無庸經會計師查核簽證，每年均將各年度財務報表交予被上訴人，其請求伊提供大量資料供查核，嚴重影響公司經營，實屬權利濫用云云，尚無可採。
3.至於尚竑等2公司於本件第一審判決送達上訴人後之108年4月10日經股東會決議變更組織為股份有限公司（未經被上訴人同意）乙節，雖有送達證書、尚竑等2 公司變更登記表、股東同意書、股東臨時會議記錄可稽（見原審卷第117、118頁、本院卷第99至109頁、尚竑等2股份有限公司登記案卷），惟此於被上訴人前此已依法行使不執行業務股東監察權之法效，不生影響。又尚竑等2公司變更組織後，旋於108年7月間解散清算，同年12月間清算完畢，並選任上訴人為簿冊保管人，保管公司相關簿冊文件等情，既為兩造所不爭執，則附表一、二所示文件現由上訴人保管中，被上訴人依公司法第109 條準用第48條規定，請求上訴人交付尚竑等2公司之附表一、二所示文件供其查閱，自屬有據。上訴人辯稱：尚竑等2公司組織已變更，被上訴人應依公司法第210條及第245條規定選派檢查人檢查公司財務情形，不得請求交付附表一、二所示文件云云，洵無足採。
五、綜上所述，被上訴人依公司法第109 條準用第48條規定，請求上訴人交付尚竑等2公司附表一、二所示文件供其查閱，為有理由，應予准許。原審就該部分為上訴人敗訴之判決，核無違誤。上訴意旨指摘原判決該部分不當，聲明廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 109 年 3 月 31 日
民事第七庭
審判長法 官 周玫芳
法 官 李昆曄法 官 王育珍正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 3 月 31 日
書記官 簡曉君附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。