臺灣高等法院民事判決108年度重上字第1019號上 訴 人 張國明 住○○市○○區○○○路0段000巷0號 0樓
陳惠珠張聖皓張國政曾瓊慧共 同訴訟代理人 鄭旭閎律師
吳祝春律師被 上訴人 長榮國際股份有限公司兼 法 定代 理 人 柯麗卿被 上訴人 張國華
楊美珍戴錦銓共 同訴訟代理人 陳錦旋律師
林立夫律師被 上訴人 財團法人祥陽慈善基金會法定代理人 陳聖道被 上訴人 財團法人政慧發展社會福利慈善事業基金會法定代理人 陳小蓉被 上訴人 謝國獻上列當事人間請求撤銷股東會決議等事件，上訴人對於中華民國108年10月7日臺灣臺北地方法院108年度訴字第856號第一審判決提起上訴，本院於109年6月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人曾瓊慧為被上訴人財團法人政慧發展社會福利慈善事業基金會（下稱政慧基金會）之董事長，上訴人張國明為被上訴人財團法人祥陽慈善基金會（下稱祥陽基金會）之董事長，其2人在本件訴訟不得行使董事長職權，分別經政慧基金會、祥陽基金會依財團法人法第43條第1項規定推選董事陳小蓉、陳聖道為代表人（見原審卷一第363、381至383、3
87、391至397頁之書狀、臨時董事會會議紀錄），是上訴人列陳小蓉為政慧基金會之法定代理人、陳聖道為祥陽基金會之法定代理人，均無不合。又被上訴人政慧基金會、祥陽基金會、謝國獻經合法通知，未於言詞辯論期日到庭，核無民事訴訟法第386條所列各款事由，依上訴人聲請，由其一造辯論而為判決。
二、上訴人主張：㈠伊等為被上訴人長榮國際股份有限公司（下稱長榮公司）股
東，持有長榮公司共1億8,011萬1,000股，占已發行股份總數百分之37.88；訴外人財團法人張榮發基金會（下稱張榮發基金會）持有長榮公司1億4,443萬股，占已發行股份總數百分之28.86，股票價值約新臺幣（下同）60餘億元，訴外人財團法人張榮發慈善基金會（下稱張榮發慈善基金會，與張榮發基金會合稱系爭二基金會）持有長榮公司2,503萬2,150股、占已發行股份總數百分之5，股票價值約15億9,429萬餘元；張國明、張聖皓為系爭二基金會之董事，張國政為張榮發慈善基金會之董事。依財團法人法第44條第1款、第45條第1項第1款、張榮發基金會捐助章程第5條第1、7款、張榮發慈善基金會捐助章程第11條第6款、第14條之規定，系爭二基金會就持有長榮公司股票所衍生之股東權行使事項，係財產之管理及運用，非一般經常性、例行性業務，屬其他重要事項之處理，為董事會之職權，應經董事會決議通過始得為之；縱股東權行使非屬財產之管理或其他重要事項之處理，依民法第60條、第62條規定，財團之組織及管理方法應由捐助人以捐助章程或遺囑定之，如因章程不完備需補充或修正，在系爭二基金會經法院依民法第62條後段規定為必要處分前，任何人不得以系爭二基金會之代表人、代理人自居而行使系爭二基金會就長榮公司股份之股東選舉、表決權。㈡長榮公司於民國108年1月25日寄發股東臨時會開會通知書，
訂於同年2月11日在臺北市○○區○○○路00號張榮發基金會8樓802會議室召開108年股東臨時會（下稱系爭股東會），討論事項第一案為改選5名董事及2名監察人、第二案為解除新任董事競業禁止（下稱系爭議案）。張國明、張聖皓、張國政於同年2月9日通知系爭二基金會全體董事，聲明任何人無權以系爭二基金會名義出席系爭股東會或參與表決，並副知長榮公司，另通知長榮公司不得將系爭二基金會之股權計入出席股東表決及同意議案表決權數，惟系爭二基金會仍派員出席系爭股東會並行使表決權，是項指派應屬無效，伊等當場表示異議，長榮公司明知系爭二基金會出席代表未經合法授權、應屬無效，仍置之不理，進行系爭議案第一案之投票、計票，與第二案之表決，將系爭二基金會之出席股數、選舉權數、表決權數計入，選出柯麗卿、張國華、戴錦銓、祥陽基金會、政慧基金會為董事，楊美珍、謝國獻為監察人，任期自108年3月23日起算3年，並通過解除新任董事之競業禁止（下稱系爭決議），然而扣除系爭二基金會之表決權數，系爭股東會第一案選舉董事、監察人之結果將產生重大影響，第二案贊成之表決權數僅占出席股東表決權數百分之18.95，未達公司法第209條所定比例，是系爭決議已經違法。又系爭決議作成後，張國華於108年3月6日依公司法第203條第3項規定召集108年董事會（下稱系爭董事會），推選柯麗卿為董事長，惟系爭決議既應撤銷，溯及決議作成時失其效力，張國華、柯麗卿、戴錦銓、祥陽基金會、政慧基金會與長榮公司間自108年3月23日起算3年董事委任關係即不存在，楊美珍、謝國獻與長榮公司間自108年3月23日起算3年監察人委任關係不存在，另系爭董事會由不具新任董事身分之人所召集，所為「推選柯麗卿為董事長」之決議自屬無效，柯麗卿與長榮公司間自108年3月23日起算3年之董事長委任關係亦不存在。爰依公司法第189條規定請求撤銷系爭股東會所為之系爭決議，及請求確認系爭董事會所為「推選柯麗卿為董事長」之決議無效，與自108年3月23日起至111年3月22日止3年間，長榮公司與柯麗卿、張國華、戴錦銓、祥陽基金會、政慧基金會間之董事委任關係、長榮公司與柯麗卿間之董事長委任關係、長榮公司與楊美珍、謝國獻間之監察人委任關係，均不存在。
㈢原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴，上訴聲
明：㈠原判決廢棄。㈡系爭決議均應撤銷。㈢確認系爭董事會所為「推選柯麗卿為董事長」之決議無效。㈣確認長榮公司與柯麗卿、張國華、戴錦銓、祥陽基金會、政慧基金會間自108年3月23日起至111年3月22日止之董事委任關係不存在。
㈤確認長榮公司與柯麗卿間自108年3月23日起至111年3月22日止之董事長委任關係不存在。㈥確認長榮公司與楊美珍、謝國獻間自108年3月23日起至111年3月22日止之監察人委任關係不存在。
三、被上訴人則以：長榮公司依公司法、股務法令等規定辦理系爭股東會之召開，系爭二基金會等股東，均持合法之股東會出席文件行使股東表決權，有股東會議事錄可稽，系爭股東會之召集程序與決議方法符合法定要件。公司法並無強制規定法人股東須由董事長親自出席股東會，上訴人遲延提出攻擊方法，無理指摘基金會類型之法人股東應由董事長代表出席，否則無效，在程序上與實體上均不足採；況系爭二基金會由董事長代表基金會出具法人股東指派書，指派代表人出席及行使股東表決權，屬董事長親自行使指派權，與董事長之代理行為無涉。系爭二基金會歷年行使長榮公司之股東表決權方式並無不同，均無先經董事會決議之事，上訴人多年來擔任系爭二基金會之董事，對此知之甚詳，於本案爭訟前也不曾有相反意見，提起本件訴訟有違誠信原則。上訴人對系爭二基金會內部組織章程所為之爭議，不應影響系爭股東會決議之效力，方可維護交易安全。系爭決議既合法有效，系爭董事會所為「推選柯麗卿為董事長」之決議亦屬合法有效，各新任董事、監察人均出具願任同意書、法人指派書等文件，表示願與長榮公司成立董事、監察人之委任關係，經由經濟部採認後為公司變更登記，長榮公司自108年3月23日起算3年與柯麗卿、張國華、戴錦銓間之董事委任關係、與柯麗卿間之董事長委任關係、與楊美珍間之監察人委任關係均有效。系爭決議作成後，張國明、曾瓊慧以祥陽基金會、政慧基金會董事長身分出具董事願任同意書，表明願任長榮公司董事，張國明亦代表祥陽基金會指派代表行使長榮公司董事職權，其等提起本件訴訟，違反禁反言原則。另公司股東會之決議，如因法人股東內部規章或爭執而遭訴請撤銷，將難以保障第三人之交易安全及法安定性，故應審慎為之等語，資為抗辯。答辯聲明：上訴駁回。
四、查上訴人及系爭二基金會為長榮公司之股東，長榮公司於108年1月25日寄發股東臨時會開會通知書，訂於同年2月11日召開系爭股東會，系爭議案第一案為改選5名董事及2名監察人，第二案為解除新任董事競業禁止，系爭二基金會由董事長派員出席系爭股東會行使表決權，張國明、張聖皓、張國政通知長榮公司不得將系爭二基金會之股權計入出席股權數、議案表決權數，長榮公司進行系爭議案之投票與表決，計入系爭二基金會之出席股數、選舉權數、表決權數，第一案選出柯麗卿、張國華、戴錦銓、祥陽基金會、政慧基金會為董事，楊美珍、謝國獻為監察人，任期均自108年3月23日起算3年，第二案通過解除新任董事之競業禁止，系爭決議作成後，上訴人當場表示異議，張國華於108年3月6日召集系爭董事會推選柯麗卿為董事長等，有股東持有股份資料表、系爭股東會開會通知書、議事手冊、公開資訊觀測站網頁、張榮發基金會、張榮發慈善基金會之捐助章程、法人登記資料、信函暨掛號郵件收件回執、相片、系爭股東會錄影光碟、錄音譯文、董事會開會通知、董事會議議事錄、長榮公司函、系爭股東會出席簽到卡、指派書、選舉票等可稽（見原審卷一第37至108、125至139、145至283、309至319、357、
359、433、435、555至567頁），且為兩造所不爭（見本院卷二第128至129頁），可信為真。
五、上訴人主張系爭二基金會未召開董事會即指派代表出席系爭股東會，參與作成系爭決議之決議方法違反法律，系爭董事會所為「推選柯麗卿為董事長」之決議亦無效，長榮公司與柯麗卿、張國華、戴錦銓、祥陽基金會、政慧基金會間之董事委任關係、與楊美珍、謝國獻間之監察人委任關係、與柯麗卿間之董事長委任關係，均不存在等語，為被上訴人所否認，並以前詞置辯。經查：
㈠公開發行股票之公司股東常會之召集，應於30日前通知各股
東，股東臨時會之召集，應於15日前通知各股東；通知應載明召集事由；選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第185條第1項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之；公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權；政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算；股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事；董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可；股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，公司法第172條第3項後段、第4項前段、第5項、第174條、第179條第1項、第181條第1項、第198條第1項、第209條第1、2項各有明定。本件長榮公司於108年1月25日寄發股東臨時會開會通知書，訂於同年2月11日召開系爭股東會，系爭議案第一案為改選5名董事及2名監察人、第二案為解除新任董事競業禁止，有股東臨時會開會通知書、議事手冊可佐（見原審卷一第47至79頁），並為被上訴人所不爭執；系爭二基金會係派員出席系爭股東會，其出席之代表持開會通知書、攜同蓋有系爭二基金會大小章之法人指派書，當場繳交蓋用股東印鑑之簽到卡（見原審卷一第609至615頁），亦為上訴人所不爭執，是其派員出席系爭股東會之程序，符合「公開發行股票公司股務處理準則」第11條、財團法人法第19條第1項前段、第43條第1項前段、「長榮國際股份有限公司股東會議事規則」第3條之規定。又計入系爭二基金會持有之股份數及選舉權數、表決權數，系爭股東會之出席股份達已發行股份總數之百分之94.98、逾已發行股份總數3分之2，其中第二案係經出席股東表決權過半數同意，有卷附相片、公開資訊觀測站網頁列印、長榮公司函、出席簽到卡、指派書、選舉票、表決票、開會通知書、系爭股東會議事錄可稽（見原審卷一第271至283、555至567、601至604頁），亦為上訴人所不爭執，長榮公司就系爭股東會之開會通知於15日前通知各股東，召集事由載明改選董事、監察人及董事競業許可，計入系爭二基金會之股份數及所行使之選舉權數、表決權數後，系爭股東會出席股份逾已發行股份總數3分之2，系爭決議之作成經出席股東過半數同意，是系爭股東會之召集程序及決議方法，合於上開公司法之規定。
㈡上訴人主張出席系爭二基金會派員出席系爭股東會前並未召
開董事會作成決議，董事長逕行指派代表之行為無效，出席代表行使選舉權數、表決權數不應計入，系爭決議之決議方法違反公司法第198條第1項、第209條第2項規定，應予撤銷云云。然：
⒈股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東
得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第189條定有明文。公司法第189條所謂決議方法之違反，係指非股東參與決議、特別利害關係人加入表決，或出席股東不足法定之定額等，對於決議結果有影響之情形而言，有最高法院86年度台上字第3394號裁判要旨可參。依長榮公司股東會議事規則第2條：「本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人，法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。」、第3條規定：「出席股東應攜帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡計算」（見原審卷一第605頁），是長榮公司之股東可親自出席或委託出席，法人得指派代表出席，出席股東會所須具備合法證明文件為出席證及簽到卡。另親自出席的簽到卡是在開會通知上就有了，委託出席者要在五天前依規定向股務單位辦理委託後，受託人會取得出席簽到卡；至於法人股東則需出具指派書由受指派人持開會通知之出席簽到卡辦理報到。以上關於出席報到繳交簽到卡之規定，如果是自然人親自出席，或是法人的指派要加蓋股東留存印鑑，受託人是在辦好委託時就會取得出席簽到卡，憑此簽到卡出席股東會。張榮發基金會、張榮發慈善基金會在系爭股東會所委派的出席人員所提出的證明文件係出具指派書由受指派人出席，屬於親自出席之類型，除指派書外，就是出席簽到卡，而出席簽到卡上面須要加蓋股東印鑑，為被上訴人所陳明（見本院卷二第327頁）；系爭二基金會指派代表出席系爭股東會時已提出股東會之開會通知書及蓋有公司印鑑章之出席簽到卡、指派書等（見本院限閱卷），上訴人就上開文件之形式真正不爭執（見本院卷二第328頁），且系爭二基金會指派代表出席系爭股東會之證明文件，與先前106年6月20日、107年6月15日股東常會指派出席代表所出示之證明文件均相同（同上限閱卷），是系爭二基金會指派代表出席系爭股東會，並無不合規定甚明。雖上訴人稱㈠依公開發行股務第11條後段規定，如果無法辨識是否為股東親自簽名，得要求股東當場簽名，規定股務單位要做實質審查。㈡若只是形式審查，假設有路人甲盜竊印鑑蓋在出席卡上，且這個竊行是發行公司已知，難道也准許其出席嗎？㈢董事長指派出席股東會之代表，應具有基金會董事身分始可云云。惟股務處理準則第11條第2項就簽名不能確立真偽，要本人簽名，並不是股東會報到股務單位必需對出席卡做實質審查之法律依據，如果真的有股東印鑑失竊之事，應是辦理掛失更換，而系爭二基金會出席代表應否具有董事身分，乃其內部事務，此與長榮公司依前開規定認定股東會出席人員之合法性無涉，是上訴人前揭主張，並不可採。
⒉財團法人法第44條第1款規定「除法律另有規定外，董事會職
權如下：㈠經費之籌措與財產之管理及運用」；是財團法人法已明定董事會之職權範圍。而張榮發基金會捐助章程第5條第1、7款規定「本會設置董事會管理之，董事會職權如左：㈠基金之籌集、管理及運用。㈦其他重要事項之處理」（見原審卷一第127頁）、張榮發慈善基金會捐助章程第11條第6款規定「本基金會董事會職權如左：㈥財產之管理及其他有關事務之處理事項」（見原審卷一第147頁），均合於上開財團法人法之規定。又張榮發基金會捐助章程第2條載明以舉辦或獎助公益性教育事務為宗旨，辦理事項為⑴獎助各級學校及其他機關團體發展本國海運教育，協助其購置教學研究設備，培育有關師資及專業人才；⑵獎助文化學術工作及設置獎助學金；⑶設立圖書館、博物館、藝術館、藝術團體等社教機構並舉辦或獎助各項藝術文化業務；⑷出版或獎勵有益社會之優良書刊雜誌；⑸舉辦或捐助其他有關文教公益業務；⑹舉辦及獎助科學研究，購置研究設備並培育有關科技教育人才等；⑺設立醫學學術研究機構並舉辦及獎助癌症醫學各領域之研究、教學、服務，第3條規定該基金會設立基金共新臺幣壹億元整。第12條規定該基金會辦理各項業務所需經費，以支用基金孳息及法人成立後所得捐贈為原則（見原審卷一第125、129頁）；而張榮發慈善基金會捐助章程第6、7條記載基金會之目的為辦理慈善事業，業務為辦理急難救助、災害救助、醫療補助、喪葬補助、捐助其他慈善團體及其他有關慈善公益事業事項等。第16條規定基金會基金及財產由董事會管理，最低設立基金3,000萬元不得動支，最低設立基金以外之捐助基金，非經召開董事會議，有董事3分之2以上出席，出席董事3分之2以上之同意後報經主管機關核准，不得動支。第19條規定該基金會辦理業務所需經費，祇得動用基金孳息，不得動用本金，…屬不動產之處分、設定負擔或變更用途，須經全體董事會會議決議，並報請主管機關准許後行之（見原審卷一第145、149、151頁）。是系爭二基金會對於「財產合於法定項目之運用」及「動用捐助財產」等重要事項，應由董事會決議為之，但就財產之保管、不更易財產種類、數量、權利範圍等財產權能之行使，及動支執行捐助章程所定各項業務所需經費等非重要事項，並未規定亦必須由董事會決議行之，即如為保全財產之行為（例如：有價證券之保管）、無減少財產質量之權能行使（如請求返還有價證券、占有使用業務所需動產或不動產及行使物上請求權、收取存款孳息、股息紅利等）或執行業務所需經費之動支（例如：支付聘僱之財務、業務、總務人員薪資、主事務所之水電通訊費、事務用品費、清潔費等），均無庸經董事會決議為之。又公司之股東除為濫用公司法人地位致公司負擔特定債務情節重大者外，對公司僅有繳清股份金額之責（參見公司法第154條），依公司法第五章第二、三節規定，股東對公司有出席股東會、行使選舉權表決權（含分派盈餘及虧損撥補）、股東常會提案權、請求召集股東臨時會權、查核查閱董事會表冊及監察人報告權、股份收買請求權及訴請撤銷股東會決議、領取股息紅利等股東權益，即出席股東會、行使選舉權表決權係股東權能之一部分，各股東行使權能與否，並不變更、增減各該股東所有股份之型態、數量。系爭二基金會就持有長榮公司股份，派員出席股東會及行使選舉、表決權，既非屬法律、章程明定、關涉基金及重要財產之型態、數量、處分、設定負擔或社會通念上具有重大性之財產管理行為，自無庸經董事會決議。則系爭二基金會未召開董事會，由董事長派員代表出席系爭股東會、行使選舉權、表決權，於法尚無不合。系爭二基金會指派出席系爭股東會之人員既有權代表，長榮公司計入系爭二基金會之出席股數，就系爭決議之作成計入系爭二基金會之選舉權數、表決權數，並無違誤。
⒊至於上訴人稱財團法人法第43條第1項明定財團法人董事長之
權限僅有對內擔任董事會主席，對外代表財團法人，且與營利為目的之公司不同，並無準用公司法第57條規定云云；然財團法人法就董事長代表權限等規定，並非列舉其一排除其他之規定，而系爭決議為長榮公司股東會所為決議，與系爭二基金會非以營利為目的、並無準用公司法第57條規定之爭議無涉。此外，上訴人復未舉證長榮公司之章程就「股東臨時會之召集程序」或就「改選董事監察人」、「董事競業許可」之決議方法，有何違反公司法規定應予撤銷，則上訴人指系爭決議違反公司法第198條第1項、第209條第2項規定，依同法第189條規定請求撤銷系爭決議，難認有據。
㈢上訴人主張系爭決議違反公司法第198條第1項、第209條第2
項規定，依同法第189條規定撤銷溯及自始無效，系爭董事會非由新任最高當選權數之董事所召集，系爭董事會「推選柯麗卿為董事長」之決議無效，故請求確認自108年3月23日起至111年3月22日止，長榮公司與柯麗卿、張國華、戴錦銓、祥陽基金會、政慧基金會間之董事委任關係不存在，與柯麗卿之董事長委任關係不存在，與楊美珍、謝國獻間之監察人委任關係不存在云云。然：
⒈系爭二基金會持有長榮公司股份，派員出席系爭股東會及行
使選舉、表決權，非屬法律、章程明定、關涉基金及重要財產之型態、數量、處分、設定負擔或社會通念上具有重大性之財產管理行為，無庸經董事會決議，系爭二基金會未召開董事會，由董事長派員代表出席系爭股東會、行使選舉權、表決權，於法並無不合，系爭股東會計入系爭二基金會出席股數，於系爭決議計入系爭二基金會之選舉權數、表決權數，亦無違誤，上訴人依公司法第189條規定請求撤銷系爭決議，並無依據，已如上述，而系爭董事會由系爭決議第一案「改選董事及監察人案」選舉結果董事當選選舉權數最高之新任董事張國華召集，嗣經新任董事決議推選柯麗卿為董事長，有董事會開會通知、議事手冊、公開資訊觀測站網頁列印、董事會議事錄可稽（見原審卷一第309至319、357至359、433至435頁），為上訴人所不爭，系爭董事會係由有召集權人所為之召集，合於公司法第203條第1項、第3項之規定，所為「推選柯麗卿為董事長」決議，亦符合同法第206條規定。
⒉系爭決議並非無效、或有得撤銷而溯及失效之情形，系爭決
議選任柯麗卿、張國華、戴錦銓、祥陽基金會、政慧基金會為董事、選任楊美珍、謝國獻為監察人既屬有效，則長榮公司與新任董事（柯麗卿、張國華、戴錦銓、祥陽基金會、政慧基金會）間自108年3月23日起至111年3月22日止之董事委任關係、與新任監察人（楊美珍、謝國獻）間之監察人委任關係，自係合法存在，系爭董事會由有召集權人所為之召集，決議選任柯麗卿為董事長，其與長榮公司間自108年3月23日起至111年3月22日止之董事長委任關係亦合法存在，則上訴人請求確認其等間之董事、監察人、董事長之委任關係不存在，應屬無據。
六、綜上所述，系爭股東會之召集程序及決議方法，並無違反法令或章程情事，系爭決議係合法有效，並無撤銷事由，系爭董事會由有權召集之人所召集，所為「推選柯麗卿為董事長」決議亦非無效，上訴人依公司法第189條規定請求撤銷系爭決議，及請求確認系爭董事會「推選柯麗卿為董事長」決議無效，並請求確認自108年3月23日起至111年3月22日止長榮公司與柯麗卿、張國華、戴錦銓、祥陽基金會、政慧基金會間董事委任關係，與楊美珍、謝國獻間監察人委任關係，與柯麗卿間董事長委任關係，均不存在，洵屬無據，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。
七、上訴人聲請函詢「林省三等13人是否曾於99年8月10日擔任張榮發基金會之董事？是否曾對於當時董事長張榮發親自或指派他人出席長榮公司99年8月10日之股東臨時會表示異議？林省三等14人是否曾於101年6月18日擔任張榮發基金會之董事？是否曾對於當時董事長張榮發親自或指派他人出席長榮公司101年6月18日之股東會表示異議？林省三等13人是否曾於104年6月18日擔任張榮發基金會之董事？是否曾對於當時董事長張榮發親自或指派他人出席長榮公司104年6月18日之股東會表示異議？柯麗卿等13人是否曾於104年6月18日擔任張榮發慈善基金會之董事？是否曾對於當時董事長張榮發親自或指派他人出席長榮公司104年6月18日之股東會表示異議？」云云；因系爭股東會之召集程序及系爭決議之決議方法，有無違反法令或章程情事，系爭董事會是否由有權召集之人所為之召集，所為「推選柯麗卿為董事長」決議效力為何，已認定並說明如上，故此部分證據調查之聲請，已無必要。此外，本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第463條、第385條第1項前段、第449條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 109 年 7 月 8 日
民事第十九庭
審判長法 官 魏麗娟
法 官 陳慧萍法 官 潘進柳正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 7 月 9 日
書記官 廖婷璇附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。