臺灣高等法院民事裁定109年度抗字第699號抗 告 人 長碁工程有限公司法定代理人 李國祥上列抗告人因與相對人勁強營造有限公司間請求給付工程款等事件，對於中華民國109年4月29日臺灣桃園地方法院108年度建字第94號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文原裁定廢棄。
理 由
一、按當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限；前項合意，應以文書證之。民事訴訟法第24條定有明文。次按解釋意思表示，應探求當事人真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。故解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（最高法院39年台上字第1053號判例意旨參照）。
二、抗告人主張：相對人將所標得之訴外人臺灣港務股份有限公司基隆港務分公司（下稱港務基隆分公司）基隆港西16號碼頭後線多功能倉庫興建工程之機電系統工程分包予伊施作，並與伊簽訂工程採購契約(下稱系爭契約)，詎相對人遲延給付預付款、第3期工程款，且任意終止契約，爰依民法第490條、第505條、第511條、第179條規定及系爭契約第5條、第14條、第23條約定，請求相對人給付新臺幣1939萬2539元本息等語。經原法院以兩造合意由機關即港務基隆分公司所在地即基隆市之地方法院為第一審管轄法院，依職權將本件移送臺灣基隆地方法院(下稱基隆地院)審理。抗告人聲明不服，提起抗告，抗告意旨略以：系爭契約內容全然援引相對人與港務基隆分公司所簽之契約書內容，契約條文之適用須透過解釋轉換，而系爭契約第22條約定之「機關」當指相對人，「廠商」則指伊，且若系爭契約無效或不成立，應回歸以原就被原則，又合意管轄乃基於當事人進行主義、處分權主義，不考量證據調查之方便性，另營建業重心常隨建案所在地變更，應以設立登記處所認定公司處所，而非以寄發存證信函之地點決定，且解釋之不利益應歸提出系爭契約之相對人，原裁定顯有違誤，爰請求廢棄原裁定等語。
三、查系爭契約第22條第1款第1目約定：「機關與廠商因履約而生爭議者，應依法令及契約規定，考量公共利益及公平合理，本誠信和諧，盡力協調解決之。其未能達成協議者，得以下列方式處理之：1.提起民事訴訟，並以■機關；□本工程（由機關於招標時勾選；未勾選者，為機關）所在地之地方法院為第一審管轄法院」(見原審外放系爭契約卷，下稱契約卷，第39頁)，兩造就此條款為合意管轄之約定，並不爭執，惟對於該條文中「機關」何指有所爭執。觀諸系爭契約一開頭即記載「勁強營造有限公司（以下簡稱甲方）為委託長碁工程有限公司（以下簡稱乙方）承攬『基隆港西16號碼頭後線多功能倉庫興建工程』，雙方同意依政府採購法（以下簡稱採購法）及其主管機關訂定之規定訂定本契約，共同遵守...」，立契約書人欄為「甲方勁強營造有限公司」、「乙方承包廠商長碁工程有限公司」（見契約卷第1、55頁，可知系爭契約之當事人為甲方（即相對人）、乙方（即抗告人）。又系爭契約中所指「機關」、「廠商」為何固有爭議，且兩造均不爭執必須經過轉換才能適用（見原審卷第410頁）。系爭契約第22條合意管轄之機關所在地與系爭契約當事人何人則係可區分之概念，不必然為相同之解釋。惟審諸系爭契約第22條第1款前段陳明就「機關與廠商因履約所生爭議」，應盡力協調解決，未能達成協議者，於該款第1目約定提起民事訴訟時以機關所在地之地方法院為第一審管轄法院，則該條款前後所指機關應作同一解釋，此由該款第2目約定「工程採購經採購申訴審議委員會提出調解建議或調解方案，因機關不同意致調解不成立者，廠商提付仲裁，機關不得拒絕」，益足徵之。倘兩造就系爭契約第22條第1款第1目機關之締約真意為港務基隆分公司，則該款前段機關與廠商因履約而生爭議之機關亦應指港務基隆分公司與廠商所生爭議，顯與兩造均不爭執該條款係兩造合意管轄之約定矛盾。是該條第1款前段機關應與第1目之機關均應解釋為相對人，始符兩造締約時之真意。相對人雖抗辯其實際經濟活動地點為臺北及基隆，且歷來大包援引行政院公共工程委員會（下稱公程會）採購契約範本與下包訂定契約時所約定之機關所在地均認係行政機關之所在地云云。惟相對人公司所在地在桃園市蘆竹區，有公司變更登記表可稽（見原審卷第373頁），且系爭契約記載之地址亦為桃園市蘆竹區址（見契約卷第55頁），自難僅憑系爭工程所在地或相對人所發存證信函記載之地址（見原審卷第31、39頁）認定為公司所在地。又公程會工程採購契約範本第22條第1款第1目雖為相同之約定，惟法無明文禁止締約雙方另行議定契約之內容，且合意內容為何仍應以締約當事人之真意為準。另管轄合意應以文書證之，當事人合意定第一審管轄法院之原因多端，尚難以其他廠商之情形比附援引，或以證據調查之便利性、訴訟經濟為由遽認兩造係合意以港務基隆分公司所在地為管轄法院。況系爭契約第2條已約定履約地點在基隆港西16號碼頭（見契約卷第3頁），可知工程所在地即為基隆，果兩造確有證據調查便利性之考量，應會於系爭契約第22條第1款第1目勾選「本工程」所在地。據上各節，堪認兩造於系爭契約第22條第1款第1目為合意管轄之約定，該款所指機關即指相對人，兩造締約真意係以相對人所在地之地方法院為第一審管轄法院，而相對人所在地在桃園市，原法院自有管轄權，原法院逕將本件移送基隆地院，尚有未洽。抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為有理由。爰由本院廢棄原裁定，發回原法院更為適法之處理，裁定如主文。
四、據上論結，本件抗告為有理由，爰裁定如主文。中 華 民 國 109 年 6 月 30 日
民事第二十四庭
審判長法 官 周舒雁
法 官 陳杰正法 官 沈佳宜正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀。並繳納再抗告費新臺幣１千元。
中 華 民 國 109 年 6 月 30 日
書記官 蕭麗珍