臺灣高等法院民事判決110年度上字第562號上 訴 人 林孝順訴訟代理人 陳生全律師被 上訴人 林茂雄訴訟代理人 黃祿芳律師
巫星儀律師上列當事人間請求交付帳冊事件，上訴人對於中華民國110年3月12日臺灣士林地方法院109年度訴字第1702號第一審判決提起上訴，本院於110年10月19日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、上訴駁回。
二、原判決附表編號8更正為：聯成公司99年度至108年度勞動部勞工保險局勞工退休金計算名冊【雇主提繳】。
三、第二審訴訟費用由上訴人負擔。事 實
一、原審就被上訴人請求原審被告聯成加油站有限公司（下稱聯成公司）部分，判決被上訴人敗訴，聯成公司誤為上訴，嗣經撤回在案（見本院卷第148頁）。又被上訴人於原審聲明關於附表編號8「聯成公司99年度至108年度中央信託局勞工退休準備金提繳計算名冊」部分，因中央信託局已於民國96年裁撤，被上訴人於本院審理時就上述聲明更正為「聯成公司99年度至108年度勞動部勞工保險局勞工退休金計算名冊（雇主提繳）」（見本院卷第148、149頁）， 上訴人對此並無爭執，核屬民事訴訟法第256條規定不變更訴訟標的，而更正其事實上或法律上之陳述，非為訴之變更或追加，均合先敘明。
二、被上訴人主張：上訴人為聯成公司唯一董事，被上訴人則為聯成公司不執行業務股東，被上訴人依公司法第109條第1項準用第48條規定，得隨時向上訴人查閱聯成公司之財產文件、帳簿及表冊而行使監察權。被上訴人於109年5月26日發函要求上訴人交付查閱上述資料，上訴人一再藉故推託，故意將上述資料放在聯成公司已停止營業而荒廢多時之辦公室，致被上訴人迄今未能行使監察權，爰依公司法第109條第1項準用第48條規定及類推適用同法第218條第2項、第229條規定，請求上訴人應將聯成公司如原判決附表所示資料（附表編號8應更正為主文第二項所示，以下茲不贅述）供被上訴人及被上訴人所選任之律師或會計師隨時以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱等語（原審判決被上訴人此部分勝訴，駁回被上訴人其餘之訴，上訴人就其敗訴部分提起上訴，被上訴人就其敗訴部分並未聲明不服，未繫屬本院，茲不贅述）。並於本院答辯聲明：上訴駁回。
三、上訴人則以：聯成公司已停止營業而未使用辦公室，並非故意阻撓被上訴人查閱。又被上訴人請求查閱如原判決附表編號2、3、6、9所示資料，上訴人可以提供，已足供被上訴人查閱，無須再請求原判決附表編號1、4、5、7、8所示資料（下稱系爭資料），且系爭資料非屬被上訴人依法得查閱之範圍，上訴人並無提供之義務等語，資為抗辯。並於本院上訴聲明：㈠原判決不利於上訴人部分廢棄；㈡上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
四、兩造不爭執事項（見本院卷第149頁）：被上訴人為聯成公司不執行業務股東，林孝順為聯成公司唯一董事。
五、本院之判斷：被上訴人主張依公司法第109條第1項準用第48條規定及類推適用同法第218條第2項、第229條規定，上訴人應交付如原判決附表所示資料供被上訴人及被上訴人所選任之律師或會計師隨時以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱，上訴人拒絕交付系爭資料，並此前詞置辯，兩造同意簡化本件爭點項目（見本院卷第149頁）：被上訴人請求上訴人交付系爭資料，有無理由？茲分論如下：
㈠按有限公司不執行業務之股東，均得行使監察權，其監察權
之行使，準用第48條之規定。不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，公司法第109條第1項、第48條分別定有明文。又股份有限公司之監察人為調查公司業務及財務狀況，並查核簿冊文件，得代表公司委託律師、會計師審核之。股份有限公司之股東得偕同其所委託之律師或會計師查閱董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，同法第218條第2項、第229條分別定有明文。而有限公司不執行業務之股東，同法第109條規定其得行使監察權，且有限公司不執行業務之股東行使監察權與股份有限公司監察人行使監察權同，其調查公司業務及財務狀況、查核簿冊文件，多需要具備法律或會計方面專業知識，始能達其監察目的，則為使有限公司不執行業務之股東能確實有效行使其監察權，以保障股東權益，應得類推適用同法第218條第2項、第229條規定，偕同所選任之律師、會計師查閱各項表冊（最高法院99年度台上字第687號判決意旨參照）。㈡次按每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會
開會30日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。有限公司於每屆會計年度終了時，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認，公司法第228條第1項、第2項、第110條分別定有明文。又凡商業之資產、負債、權益、收益及費損發生增減變化之事項，稱為會計事項。會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證。商業會計憑證分為原始憑證與記帳憑證。原始憑證分為外來憑證（係自其商業本身以外之人所取得者）、對外憑證（係給與其商業本身以外之人者）與內部憑證（係由其商業本身自行製存者）；記帳憑證，則有收入傳票、支出傳票與轉帳傳票三種。商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。對外會計事項應有外來或對外憑證，內部會計事項應有內部憑證以資證明。會計帳簿分為序時帳簿及分類帳簿。序時帳簿分下列二種：一、普通序時帳簿：以對於一切事項為序時登記或並對於特種序時帳項之結數為序時登記而設者，如日記簿或分錄簿等屬之。二、特種序時帳簿：以對於特種事項為序時登記而設者，如現金簿、銷貨簿、進貨簿等屬之。商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿。財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。
三、現金流量表。四、權益變動表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5年。各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年，商業會計法第11條第1項、第14條至第17條第1項、第18條第1項、第19條第1項、第20條、第21條、第23條、第28條、第38條第1項、第2項前段分別定有明文。而公司法並未明文規定財產文件、帳簿、表冊之具體名稱，解釋上應指與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書。故被上訴人依法行使監察權時，得向上訴人請求查閱其仍保存而與聯成公司營業情形有關之財產文件、帳簿及表冊。
㈢查系爭資料分別為聯成公司99年度至108年度之國稅局年度申
報書、報稅各類扣繳憑單及繳款書、每月薪資明細、全部金融機構存摺或交易往來明細及勞動部勞工保險局勞工退休金計算名冊（雇主提繳），上訴人自承可以提供，但辯稱系爭資料非屬被上訴人依法得查閱之範圍云云（見原審卷第132、133頁；本院卷第87、89頁），惟系爭資料為聯成公司就其營業稅、營利事業所得稅等稅捐申報而填載及檢附之相關資料，以及營業成本支出及財產所得之相關資料，解釋上均與聯成公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書，且上訴人曾因違反商業會計法等案件涉及刑事犯罪乙節，有被上訴人提出之司法院法學資料檢索系統附卷可參（見本院卷第123至144頁），被上訴人主張查閱系爭資料，得藉此與其他財產文件、帳簿及表冊互核比對（見本院卷第149頁），而適切行使監察權，應屬有據，上訴人既自承仍保存系爭資料可資提供，參照前述說明，被上訴人依法行使監察權時，自得向上訴人請求查閱。又影印、抄錄（如為電磁紀錄，並得複製檔案），均為合於查閱帳冊文件之適當方式，是被上訴人請求上訴人提出系爭資料供其及所選任之律師、會計師以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱，洵屬有據。㈣上訴人雖援引經濟部109年2月18日經商字第10900525160號函
釋而為抗辯，然上開函釋僅係主管機關就相關法律規定之財產文件、帳簿及表冊而為概括說明，並已載明具體個案之認定允屬司法機關認事用法範疇（見本院卷第107頁），不執行業務股東在法律上得請求查閱之財產文件、帳簿及表冊，顯非以該函釋所提及之例示內容為限，是上訴人抗辯系爭資料非屬被上訴人依法得查閱之範圍云云，並無可採。至上訴人提出臺灣士林地方法院99年度審簡字第1378號刑事判決查詢資料（見本院卷第185至215頁），主張被上訴人擔任聯成公司負責人時亦曾涉及業務登載不實及逃漏稅捐等犯行，上訴人接任負責人後係依往例辦理等語，縱然屬實，惟兩造均不爭執上訴人目前為聯成公司之唯一董事，而被上訴人為不執行業務股東，已如前述，上訴人自不得拒絕被上訴人目前依法行使監察權而為本件之請求，上訴人此部分辯解，亦不足採。
六、綜上所述，被上訴人依公司法第109條第1項準用第48條規定及類推適用同法第218條第2項、第229條規定，請求上訴人提出如原判決附表所示資料（包括系爭資料在內），供被上訴人及其所選任之律師、會計師以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱，為有理由，應予准許。原審就上開部分為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。
七、本件事證已明，兩造其餘攻擊防禦方法及所舉證據，核與本件判決結果不生影響，爰不再逐一論列，併此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 110 年 11 月 2 日
民事第六庭
審判長法 官 陶亞琴
法 官 陳賢德法 官 林俊廷正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 11 月 2 日
書記官 葉國乾