臺灣高等法院民事判決110年度上字第88號上 訴 人 財團法人張榮發慈善基金會兼特別代理人 鍾德美共 同訴 訟代理 人 林立夫律師
陳錦旋律師被 上 訴 人 吳景明
張國明
張國政共 同訴 訟代理 人 黃炫中律師
余甯慈律師吳祝春律師上列當事人間請求確認董事長委任關係不存在等事件，上訴人對於中華民國109年11月6日臺灣臺北地方法院109年度訴字第4547號第一審判決提起上訴，本院於110年4月13日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：上訴人財團法人張榮發慈善基金會（下稱張榮發基金會）第8屆董事共15名，上訴人鍾德美原為該屆董事長，任期於民國109年1月10日屆滿。因鍾德美並未召開董事會改選董事，伊等及部分董事依財團法人法第43條第6項規定，請求鍾德美召開董事會，鍾德美於109年4月17日召開第8屆第6次董事會（下稱系爭會議），原將董事改選案列為第10案，開會當日在場董事即被上訴人張國政提出變更議程之動議，欲將董事改選案改列為第1案，並獲得多數董事附議，詎鍾德美未就變更議程動議案表決，恣意宣布散會，並與其他5名董事離開現場，依公司法第182條之1第2項、臺灣證券交易所股份有限公司公告之股份有限公司股東會議事規則（下稱股東會議事規則）第10條第3項、公開發行公司董事會議事辦法（下稱董事會議事辦法）第13條第1項、內政部54年7月20日公布施行之會議規範（下稱系爭規範）第17條第1項第1款所揭示之習慣或法理，或類推適用公司法第182條之1第2項規定之效果，不生散會之效力。伊等隨即與在場董事共9名，依財團法人法第43條第1項規定，經過半數8名董事同意推舉張國政擔任主席繼續開會，並通過解任鍾德美之董事長職務，及選任被上訴人吳景明擔任張榮發基金會董事長等決議（下合稱系爭決議），然鍾德美仍以張榮發基金會董事長自居，且拒絕交還該會之印鑑章，伊等為張榮發基金會之董事，對於董事長委任關係究係存在於何人間自有確認利益存在等情。爰依法提起本件確認之訴，求為：㈠確認張榮發基金會與鍾德美間自109年4月18日起董事長委任關係不存在。㈡確認張榮發基金會與吳景明間自109年4月18日起董事長委任關係存在之判決。
二、上訴人則以：依財團法人法與張榮發基金會之捐助章程（下稱系爭章程）規定，董事長為董事會主席，有議事指揮權限，因張榮發基金會未訂有董事會會議事規則，系爭章程復無相關議事規範，自應依據董事會開會通知所載原訂議程進行會議，並輔以主席指揮議事為據，不得以系爭規範作為議事規則之法源。系爭會議經鍾德美宣布散會後，即無會議存在，如董事認有再次商議之必要，應依財團法人法第43條第6項規定報請主管機關許可自行召集董事會，而非任意續行集會。又社團法人與財團法人之性質各異，公司法第182條之1有關股東會續行集會之規定，無類推適用於財團法人董事會之餘地。且財團法人董事長之選任與解任應屬重大事項，參照系爭章程第14條第1項、財團法人法第45條第2項第5款規定，或類推適用公司法第208條第1項規定，應經董事會特別決議為之，且不得以臨時動議提出，系爭決議自屬無效，鍾德美仍為張榮發基金會之董事長等語，資為抗辯。
三、原審判決上訴人敗訴，上訴人提起上訴，其聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴駁回。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。
四、下列事項為兩造所不爭執，應可信為真實（本院卷第228至229頁、第383、399、413頁）：
㈠張榮發基金會第8屆董事共15名，鍾德美原為第8屆董事長，
任期於109年1月10日屆滿。鍾德美於108年3月18日召集董事會後未再召開董事會；被上訴人與訴外人張聖皓、李寬量、張明煜共6名董事於109年1月21日共同具名，依財團法人法第43條第6項規定，載明會議目的及召集理由，請求鍾德美召集董事會，鍾德美於109年2月7日發出第8屆第6次董事會開會通知單，原訂於109年3月10日下午3時開會，議題及其次序為「…㈩選任第九屆董事」。嗣因疫情改期109年4月17日召開，並於同年4月6日發出開會通知單。
㈡109年4月17日當日下午2時59分許，鍾德美、張國華、柯麗卿
、戴錦銓、張聖恩，被上訴人3人、張聖皓、李寬量、張明煜、陳聖道等12人到場，另楊誠對、劉孟芬、謝玲安依序委託吳景明、張國明、張國華出席，由司儀宣布出席人數已逾法定開會人數，請主席宣布開會及致詞，鍾德美隨即以主席身分對張榮發基金會會議人員、各主管及主管機關到場公務員表示感謝，宣布：「那現在開始會議」，張國政即稱：「主席，我提議變更議程，將議程中改選第10的案由移到第1案，本屆董事已於1月10日任期屆滿，超過3個多月…」，鍾德美隨即稱：「恩對不起，請按照選舉事項，請按照原定的議程，那本人現在宣布散會。如果變更議程，就不開會吼」，並與張國華、柯麗卿、戴錦銓、張聖恩等人一起離開會議現場，張明煜、李寬量、張國明、吳景明、張聖皓、陳聖道也緊接鍾德美宣布散會時稱要對張國政所提出變更議程之動議「附議」。
㈢嗣後，因鐘德美與部分董事已離席，在場董事重新清點人數
，確認加計委託出席董事人數，仍有全體董事過半數即9名董事（被上訴人3人、張聖皓、李寬量、張明煜、陳聖道、《楊誠對》委託吳景明出席、《劉孟芬》委託張國明出席）留在會議現場，經在場出席董事過半數（8名）推舉張國政為臨時主席後，以全體董事過半數出席，出席董事過半數同意作成系爭決議。
五、兩造之爭點如下：㈠系爭會議於鍾德美宣布散會後，可否由在場董事再推舉1人擔
任主席，繼續開會？㈡若為肯定，張榮發基金會董事長之解任或選任應以普通決議
或特別決議行之？系爭決議是否合法有效？
六、茲就兩造之爭點，說明本院之判斷如下：㈠系爭規範應為一般會議通用之程序準則，鍾德美於系爭會議
議程進行前，就董事張國政提出變更議程之臨時動議，未經附議、討論、表決，逕行宣布散會，不生效力；鍾德美離席不行使職權，依財團法人法第43條第1項規定，得由在場董事互推1人擔任主席，續行集會：
⒈被上訴人主張：鍾德美於系爭會議宣布散會，依系爭規範第1
7條第1款揭櫫之習慣及法理，應屬無效等語；上訴人則抗辯：系爭規範並非法律或命令，亦非習慣法或法理，張榮發基金會未制訂董事會議事規則，系爭章程亦未明定援引作為議事程序之法源，董事會開會程序不受此拘束，應回歸財團法人法第43條第1項規定及系爭章程第9條規定，董事長任董事會主席，有概括議事指揮權，並遵照向來排定議程之慣行議事，董事會之開議與散會以主席宣布開會為始、宣布散會告終，並以內政部80年10月24日（80）台內社字第8072628號函釋（下稱系爭函釋）為據（見原審卷第391至393頁）。查：
⑴按內政部於54年7月20日所公布之「會議規範」，係在循一定
規則，研究事理，達成決議，解決問題，以收群策群力之效，適用範圍包括議事在尋求多數意見並以整個會議名義而為決議者之各種議事機關、人民團體之會議等（系爭規範第1、2條規定參照）。雖不具法律效力，然其所規定之議事程序，係為輔導社會民眾或團體組織於舉行會議時，有可資遵循之運作規範，其性質雖非中央法規標準法所稱之法規命令，亦不具強制之規範效力，惟已行之有年，公開公允，其內容早已廣為一般社會大眾習知或團體採用，應得作為開會程序之準則。是除該特定團體或法律就其相關會議之議事程序有特別規定者外，應認均有該會議規範之適用（最高法院85年度台上字第3018號判決意旨參照）。
⑵又會議主席之任務為宣布開會及散會或休息，按照程序主持
會議進行、維持會場秩序、承認發言之地位、接述動議、將議案宣付討論及表決、答復一切有關會議之詢問，及決定權宜問題與秩序問題等；而出席人有提出變更議程動議等偶發動議之權利；另散會動議則為具優先順序之附屬動議，雖不得討論，然仍需經表決，始得為之，此觀系爭規範第17條第1項、第20條、第30條第2款第1目、第3款第7目、第36條、第48頁規定即明。張榮發基金會雖未就董事會開會主席及出席人之權利、動議、表決等議事程序制訂議事規則等情，為兩造所不爭執（見本院卷第160、318頁），惟張榮發基金會之董事為多數，董事會以召開會議方式進行決議，對於上開主席主持會議、出席人發言、提出動議、應否表決及散會等議事程序，不可能毫無依循、亦不可能對主席議事指揮權無所限制，以免流於恣意，是系爭規範就此部分自可作為輔助規範，作為董事會開會運作遵循之依據。縱未經董事會決議或系爭章程採為張榮發基金會董事會議事程序之法源，既未抵觸法令或系爭章程，仍非不得作為議事程序遵循之標準。至各機關依其執掌就有關法規為釋示之行政命令，法官於審判案件時，固可予以引用，但法院仍得依據法律，表示適當之不同見解，並不受其拘束（司法院釋字第216號參照），系爭函釋旨在闡述系爭規範非法規性命令，人民團體理監事選舉事宜應適用具法規性質之「人民團體選舉罷免辦法」等旨，核與本件案例事實不同，尚無足為有利於上訴人認定之依憑。
⑶系爭會議經主席鍾德美宣布開會後，出席董事張國政即提議
變更議程，將原排序第10之董事選舉案移列第1案討論，鍾德美旋即宣布散會，並與董事張國華（含所代理謝玲安）、柯麗卿、戴錦銓、張聖恩等人離開會場等情，為兩造所不爭執；鍾德美於張國政提案後，並未判斷屬於何種動議事項，以決定是否需付表決，明知當日原排定之議案均尚未宣付討論及表決，且無人為散會等附屬動議下，無視在場出席人員參與會議之發言、動議、提案、討論、表決及選舉等權利（系爭規範第20條規定參照），未先行徵詢其他與會董事就變更議程動議是否附議、討論並進行表決（系爭規範第32條、第45條、第55條），客觀上亦無系爭規範第7、8、37條或其他事實上不能續行集會之散會事由存在，逕自宣告散會，具明顯重大瑕疵，尚難謂已合法生效。被上訴人主張鍾德美於系爭會議中所為宣告散會之議事指揮流於恣意，應不生散會之效力等語，應屬可採。上訴人抗辯：財團法人法及系爭章程既無規定議事規則，宣布散會屬董事長職權，毋庸遵循系爭規範，恆無違法可言云云，自無足取。
⑷上訴人復援引最高法院78年度台上字第1032號判決、85年度
台上字第1876號判決，以系爭規範非法令或章程，縱若違反並非公司法第189條規定得訴請撤銷事由，足見其位階並非法律或命令云云（見原審卷第219頁），惟本件係鍾德美無正當理由未遵循系爭規範上開規定而恣意散會，並未於散會前作成任何決議，初與違反系爭規範所作成之決議得否作為訴請撤銷之事由，係屬二事，上開判決之案例事實核與本件不同，上訴人執此為辯，尚無可採。
⑸上訴人又抗辯：張榮發基金會歷來董事會均依原排定議程進
行，不曾有變更議程之動議，此為基金會慣行，系爭會議原排定第10案，爭議性極高，為避免延宕其他議案，乃置於最末議案，此安排與事理常情相符；鍾德美因兼任其他基金會董事長，面臨基金會董事無法改選，遭張國政、張國明等人提起多起訴訟，疲於應訴，尤其張國政連襟暨特助於基金會董事改選事宜涉嫌教唆他人恐嚇包括鍾德美在內數名董事而遭起訴，並謀策畫杯葛議事進行，造成鍾德美壓力甚大，被迫宣布散會云云（參本院卷第166至168頁、第356、357頁）。惟：依前述董事張國政所為提議變更議程等發言，乃單純議事程序事項之動議，並未有恐嚇致人心生畏怖之言詞、或造成會議秩序失控而無法進行之舉措；且張國政變更議程之第10案是否因具爭議性、先予討論會造成會議延宕、是否有違反基金會之慣行，均屬變更議程之動議有無理由之問題，本應依系爭規範就此臨時動議事項先進行討論、表決，始符會議以尋求多數意見、群策群力形成共識、作成決議之本旨，上訴人復未舉證張國政藉此變更議程動議係故意不服從主席議事指揮權所為之干擾或杯葛，非鍾德美身為會議主席得自行妄斷宣布散會之正當理由。上訴人執此為辯，均無足取。
⒉鍾德美逕自宣布散會不生效力，復因其離席而因故無法行使
職權，依財團法人法第43條第1項規定，得由在場董事互推1人擔任主席，續行集會。
⑴按董事長對內為董事會主席，對外代表民間捐助之財團法人
。董事長請假、因故或依法不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假、因故或依法不能行使職權時，由董事長指定董事1人代理之；董事長未指定或無法指定代理人者，由董事互推1人代理之，財團法人法第43條第1項定有明文。又所謂「因故」不能行使職權，於董事長擔任會議主席自行離開會場，事實上已不能主持會議，致會議無法繼續進行時，自亦屬之。查系爭章程第8條、第9條規定，系爭基金會置董事15人，互推1人為董事長，並依第14條規定，董事會由董事長召集並任主席；鍾德美為系爭基金會第8屆董事長，召開系爭會議，並於其所主持之會議中自行離席，因故不能行使職權，系爭基金會並無副董事長，鍾德美復未指定董事代理，依上說明，由在場董事互推1人即張國政為主席，續行集會，即屬有據。
⑵上訴人雖抗辯：所謂因故不能行使職權，需董事長因案被押
或逃亡、死亡、辭職或經假處分不能行使職權之情事，系爭會議經鍾德美擔任主席並宣布開議，即無因故不能行使職權之情形，鍾德美宣布散會後已無作成決議之可能云云。惟上訴人援引經濟部95年3月2日經商字第09502026470號函、94年11月25日經商字第09402340070號函及最高法院86年度台抗字第269號裁定（見本院卷第499、500頁）等所稱董事長不能行使職權之情形，僅係就董事長事實上或法律上不能行使職權所作之例示說明，自非僅以上開情形為限。鍾德美於宣布系爭會議開議後復行離場，事實上即不能行使該次董事會之董事長職權。又法務部82年8月2日（82）法律決字第16021號以：「…依公司法第203條第1項及第208條第3項規定，董事會應由董事長召集，並以董事長為主席。因之，董事會議如經董事長宣布散會，應認為會議已經結束；嗣後雖仍有過半數之董事繼續集會，惟此項集會既與上開規定有違，且無董事長不能行使職權之情形（同法第208條第3項後段參照），其所作之決議，似不能認係董事會決議」等詞（見原審卷第267頁），並無任何具體案例事實，與本件鍾德美恣意宣布散會，會議尚未結束，且因董事長已離場而不能行使職權之情形迥異，自無從比附援引。是上訴人此部分辯解，並不可採。
⑶上訴人復抗辯：鍾德美縱有違反系爭規範，其宣布散會之行
為並非無效，於被上訴人依財團法人法第28條訴請確認無效前，仍生散會效力；且依財團法人法第43條第6項之規定，應由現任董事總人數1/3以上書面提出請求召集，董事長於10日內召集，屆期不召集，得由請求之董事報經主管機關許可，自行召集，此特別規定有意排除董事續行集會云云（本院卷第169、170頁）。惟：被上訴人有無另行訴請確認鍾德美於系爭會議中宣布散會無效，無礙本件論斷續行集會效力時併予審究其宣布散會之效力；且系爭會議係由被上訴人與張聖皓、李寬量、張明煜共6名董事依財團法人法第43條第6項規定，請求鍾德美召集董事會所召集，張國政於原會議主席鍾德美所為無效之散會宣告後，旋經出席董事過半數之同意推選而擔任主席，繼續開會，應屬系爭會議之續行，難認有依財團法人法第43條第6項規定請求董事長再行召集董事會之必要。上訴人此部分辯解，尚乏所據。
⑷鍾德美宣布散會不生效力，被上訴人依財團法人法第43條第1
項規定由在場董事續行集會既屬合法，無適用或類推適用公司法第182條之1第2項規定之餘地；則關於兩造爭執財團法人董事會性質是否與公司法股東會或董事會相近，而有無類推適用之基礎，及被上訴人另主張應適用股東會議事規則第10條第3項、董事會議事辦法第13條第1項，均無再予審究之必要，附此敘明。
㈡系爭章程對於董事長之解任或選任並無規定，依財團法人法第45條之規定，應以普通決議即可，系爭決議為合法有效：
⒈按財團法人之許可設立、組織、運作及監督管理，除民法以
外之其他法律有特別規定者外，適用本法；本法未規定者，適用民法規定，財團法人法第1條第2項定有明文。是除財團法人之捐助章程有特別規定外，財團法人法就上開事項具有特別法之性質，自應優先適用。張榮發基金會為財團法人，系爭章程未規定者，自應優先適用財團法人法之特別規定。被上訴人主張：系爭章程並未就董事長之選任及解任之決議種類為規定，復非財團法人法第45條第2項應經董事會特別決議之重要事項，應為普通決議即可等語；上訴人則抗辯：董事長之選任及解任即為系爭章程第14條第1項後段規定之重要事項等語。查：
⑴系爭章程第14條規定：「對於議案之表決，除法令另有規定
者外，以出席董事過半數同意行之。另遇辦理財產變更登記等及其他重大事項，必須董事2/3以上出席，經由出席董事2/3以上同意並報經主管機關核准方為有效」（見原審卷第67頁）。足見張榮發基金會之董事會，就議案之表決，除法律或系爭章程另有規定應經特別決議外，原則上以出席董事過半數同意即可。綜觀系爭章程，除上開第14條之財產變更登記外，僅第16條就最低設立基金以外之捐助基金動支明文規定應有董事2/3以上之出席，出席董事2/3以上之同意後始得為之，此外，別無規定其他須採特別決議之事項。系爭章程第8條、第9條規定：「…第1屆董事由原捐助人選聘之。其後每屆之董事由當屆董事遴選社會賢達、熱心慈善福利人士，提經當屆董事會通過後聘任之，任期屆滿前1個月內改組下屆董事會」、「董事會由董事互選1人為董事長」（見原審卷第65頁），由文義觀之，系爭章程並未規定董事長之選任或解任，需經董事會特別決議。再佐以財團法人係以捐助財產為組織之基礎而成立之法人，財產法人之目的應由捐助章程訂定，僅設董事為其執行機關，監察人為監察機關，如財團董事有違反捐助章程之行為時，主管機關、檢察官或利害關係人得依民法第64條規定，聲請法院宣告其行為為無效。
故關於董事長之選任及解任，並無涉財產變更登記，難認屬系爭章程第14條後段「遇辦理財產變更登記」或與此相類之其他重大事項。是上訴人抗辯：系爭章程第14條後段所稱其他應經董事會特別決議之重大事項，應包括董事長之選任及解任云云，難認有據。
⑵又依財團法人法第45條第2項規定：「下列重要事項，應經董
事會特別決議，並陳報主管機關許可後行：一、捐助章程變更之擬議。二、基金之動用。但第19條第4項第3款之財團法人，依捐助章程規定動用者，不在此限。三、以基金填補短絀。四、不動產之處分或設定負擔。五、董事之選任及解任。但捐助章程規定，董事會得以普通決議行之者，不在此限。六、其他經主管機關指定之事項」。是除上開應經特別決議之重要事項外，其餘事項，即非需經特別決議之重要事項，僅需以普通決議即可。再參照財團法人法第44條規定董事會職權：「二、董事之改選及解任。但捐助章程另有規定者，不在此限。三、董事長之推選及解任。…」，足見董事之選任及解任，與董事長之選任及解任，係屬二事，財團法人法第45條第2項既僅規定董事之選任及解任屬重大事項，應以特別決議行之，顯係有意排除董事長之選任及解任。財團法人法主管機關法務部於108年6月4日、同年9月26日函釋亦認財團法人董事長之選任及解任，非屬上述所定重要事項，無須以特別決議方式為之，而應屬董事會普通決議事項（見原審卷第189至192頁）。是被上訴人主張：財團法人董事長之選任及解任，經董事會普通決議即可，應屬可採。上訴人抗辯：董事之選任及解任包括董事長之選任及解任，而為應經特別決議之重要事項云云，即無足取。⒉上訴人雖抗辯：依張榮發基金會之慣行，歷屆董事長選任均
為全體出席董事同意云云，並提出歷屆董事會會議紀錄為憑（見本院卷第201至220頁），惟上開一致決乃決議之結果，並不足以反推其應行之決議種類，上訴人執此為辯，尚無可採。至上訴人提出其他財團法人捐助章程或網路例稿範本有將董事長之選任及解任訂為特別決議事項云云（見本院卷第197至199頁、第261至314頁），核非系爭章程內容，亦無從為上訴人有利之認定。又財團法人與具營利性質之公司組織，兩者性質不同，財團法人董事會關於董事長選任及解任案之議決方式，除捐助章程另有規定外，應優先適用財團法人法，無適用或類推適用公司法之餘地。上訴人抗辯：本件應參考公司法第208條第1項關於董事長之選任需經特別決議規定之規定，亦無憑採。
⒊上訴人復抗辯：依財團法人法第45條第3項規定，關於重要事
項之議案，應於會議10日前，將議程通知全體董事及主管機關，並不得以臨時動議提出，系爭決議剝奪離席董事之權益云云。惟財團法人法第45條第3項係規定：「前項重要事項（即前述同條第2項應經董事會特別決議之重要事項）及第34條第1項之議案（財團法人之合併），應於會議10日前，將議程通知全體董事及主管機關，並不得以臨時動議提出」，依前揭說明，自不包括董事長之選任及解任。況鍾德美宣布散會不生效力，業經本院認定如前，被上訴人及其他在場董事接續開會，即屬原會議之繼續，離席董事自行離席致無法參與會議，並不生召集權人違法或剝奪離席董事權益之情事，上訴人此部分辯解，洵不可採。
⒋上訴人又抗辯：董事楊誠對、劉孟芬出具委託書出席系爭會
議，對散會後之臨時動議未為授權，應不計入出席及同意數，系爭決議未達會議足額董事表決，並不存在云云。惟：鍾德美所為散會宣告不生效力，業如前述，則原委託書之效力於續行集會仍屬有效，而應計入出席人數。又楊誠對、劉孟芬之委託書均經編號，其選項文字內容亦相同，其中劉孟芬之委託書並未勾選「全權委託」，而係依開會通知議案逐一勾選其授權同意、反對或棄權，並另以手寫表明「除上列勾選外，其餘未予授權」等文句、而楊誠對之委託書則勾選全權委託，並未就個別事項表決權之行使有任何具體委託等情，有委託書2紙可按（見本院卷第123、125頁），足見楊誠對就系爭會議董事權利之行使係採概括委託，並未為限制，其效力自及於會議之臨時動議事項。上訴人此部分辯解，亦屬無憑。
⒌至上訴人提出107年間李寬量與張國華間以line通訊軟體之對
話內容，及楊誠對於其他次董事會所出具之委託書（見本院卷第387、389、393、395、397頁），僅能證明楊誠對在他次董事會會議中亦未親自出席，無從據以否認其出具上開委託書之效力；縱認有上訴人所稱部分董事有與其他董事達成所有事務概括授權，而未實際出席參與董事會決策等情，僅該董事有無怠於行使其董事職權，亦不影響其授權之事實及效力，上訴人執此認楊誠對已成為特定董事魁儡，其委託行為不應准許云云（見本院卷第375頁），並無足採。上訴人執此聲請傳訊證人李寬量以證明上開通訊軟體內容之真正（見本院卷第418頁），即無必要。又上訴人並未爭執上開委託書之真正（見原審卷第115、117頁、本院卷第228、229、231頁），該委託書之授權文字亦屬明確，要無疑異，是其聲請傳訊證人劉孟芬、楊誠對證明有無在委託書上簽名用印及授權範圍云云（見本院卷第372至375頁），亦無調查之必要，附此敘明。
⒍準此，鍾德美宣布散會後，系爭會議經在場董事9人出席（含
委託書2人），並經出席董事過半數即8人（含楊誠對委託吳景明）同意，作成解任鍾德美之董事長職務、選任吳景明為董事長之系爭決議，均屬合法有效。
七、綜上所述，被上訴人請求確認張榮發基金會與鍾德美間自109年4月18日起董事長委任關係不存在，及確認張榮發基金會與吳景明間自109年4月18日起董事長委任關係存在，均為有理由，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，理由雖有不同，但結論並無二致，仍應予維持。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。並依民事訴訟法第78條、第85條第1項前段規定，為訴訟費用負擔之判決。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
九、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。中 華 民 國 110 年 5 月 4 日
民事第二十四庭
審判長法 官 胡宏文
法 官 朱慧真法 官 陳筱蓉正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 5 月 4 日
書記官 陳珮茹