臺灣高等法院民事判決111年度上易字第1352號上 訴 人 金善涼有限公司法定代理人 魏駿宇被 上訴 人 吳云策上列當事人間請求清償合夥債務等事件，上訴人對於中華民國111年8月18日臺灣臺北地方法院111年度訴字第1520號第一審判決提起上訴，本院於112年3月8日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
一、本件上訴人主張：伊法定代理人魏駿宇、被上訴人與訴外人黃忠涌等3人於民國107年8月8日簽訂合夥契約書（下稱系爭合夥契約），約定依序以40％、40％、20％之比例出資設立伊公司經營飲料店業，於臺北市○○區○○○路00巷00號1樓開設○○○黑糖飲品專賣店（下稱西寧店），合夥期間自107年6月1日起至109年6月1日止。嗣因新冠疫情影響西寧店之生意，被上訴人於109年6月1日聲明退夥而終止系爭合夥契約，惟因退夥前西寧店對外積欠債務，包含108、109年度營利事業所得稅、全民健康保險之保險費及滯納金、勞工退休金、勞工保險金等共新臺幣（下同）35萬2,862元（下稱系爭稅費），及積欠○○○總公司之貨款共52萬7,249元（下稱系爭貨款，並與系爭稅費合稱西寧店債務），合夥財產不足清償合夥債務，故依系爭合夥契約第3、16條約定，被上訴人於退夥後仍應依其出資比例40％分擔債務合計35萬2,045元（35萬2,862元×40％＋52萬7,249元×40％）。求為命：被上訴人應給付伊35萬2,045元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算利息之判決（未繫屬本院者，不予贅述）。
二、被上訴人則以：伊與魏駿宇、黃忠涌於109年4月26日已約定將伊及黃忠涌就西寧店之股權移轉予魏駿宇，以抵償西寧店之債務，並約定將上訴人之負責人由黃忠涌改登記為魏駿宇，由魏駿宇負擔上訴人之債務，上訴人不得再向伊請求等語，資為抗辯。
三、原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴，上訴聲明：㈠原判決關於駁回後開第二項之訴部分廢棄。㈡被上訴人應給付上訴人35萬2,045元及自支付命令繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。被上訴人答辯聲明：
上訴駁回。
四、兩造不爭執事項：本件被上訴人、魏駿宇與黃忠涌於107年8月8日簽立系爭合夥契約，分別以40％、40％、20％之出資比例，合夥成立上訴人公司，開設西寧店，嗣被上訴人無意願繼續該合夥事業，將其股份轉讓予魏駿宇後退出合夥。上訴人嗣遭追繳系爭稅費及支付系爭貨款等情，業據上訴人提出系爭合夥契約、10
8、109年度營利事業所得稅、營業稅稅額繳款書、催繳通知、全民健保投保單位欠費明細表、勞工保險局保險費、勞工退休金繳款單、貨款明細等（見支付命令卷第9至41頁）附卷可憑，且為被上訴人所不爭執（本院卷第57頁），堪信為真實。
五、本件上訴人依系爭合夥契約第3條、第16條約定請求被上訴人給付35萬2,045元本息等情，為被上訴人所否認，並以前詞置辯。茲就兩造之爭點及本院之判斷，分述如下：
㈠經查，系爭合夥契約係由魏駿宇、被上訴人及黃忠湧所簽立
，上訴人並非契約當事人，依債權契約相對性原則，上訴人自無從依系爭合夥契約之約定向被上訴人請求給付，故上訴人依系爭合夥契約第3、16條約定為請求，已難准許。
㈡依公司法第99條第1項規定，有限公司之各股東對於公司之責
任，以其出資額為限。而上訴人為有限公司，被上訴人原為上訴人之股東，現已將股權移轉予上訴人，此為兩造所不爭執，則依法其對上訴人之責任即以其出資額為限，縱然上訴人已虧損而未支付系爭稅費等債務，除依法增資外，上訴人並無請求個別股東再行出資之依據。且依公司法第106條第1項規定：「公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。」故除由有意願之股東增資外，原始股東亦無按原出資比例出資之義務，故上訴人請求被上訴人依系爭合夥契約之出資比例40％給付系爭稅費及系爭貨款，於法未合，不予准許。
六、綜上所述，上訴人依系爭合夥契約第3條、第16條約定，請求被上訴人給付35萬2,045元及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為無理由，不予准許。
原審就此部分為上訴人敗訴之判決，理由雖有不同，結論並無二致，仍應予維持。上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第2項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 112 年 3 月 22 日
民事第二庭
審判長法 官 陳容正
法 官 邱 琦法 官 紀文惠正本係照原本作成。
不得上訴。
中 華 民 國 112 年 3 月 22 日
書記官 李昱蓁