臺灣高等法院民事判決111年度上更一字第134號上 訴 人 林建成訴訟代理人 李宗瀚律師複代理人 盧威綸律師被上訴人 許秀華訴訟代理人 呂文正律師複代理人 蔣子嫣律師上列當事人間請求返還價金等事件，上訴人對於中華民國110年1月21日臺灣臺北地方法院108年度訴字第3935號第一審判決提起上訴，經最高法院第一次發回更審，本院於112年5月3日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序部分
一、按第二審訴之變更或追加，非經他造同意不得為之，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第3款定有明文。查上訴人於原審主張被上訴人應給付其新臺幣（下同）550萬元本息。嗣於本院審理時，減縮其請求金額為200萬元本息（本院卷第205至206頁），與前揭規定相符，應予准許(上訴人前開減縮部分，已非本院審理範圍，於茲不贅)。
貳、實體部分
一、本件上訴人主張：伊為購買訴外人達昱營造有限公司（下稱達昱公司）股權，與被上訴人簽立股權轉讓契約書（下稱系爭契約），約定簽約時給付第一期價金550萬元，除民國107年8月3日依被上訴人指示匯款200萬元至達昱公司帳戶外，另雙方合意以訴外人王濬騰前為購買達昱公司股權已給付之350萬元抵充，第二期即餘款800萬元，待被上訴人辦妥達昱公司負責人變更及全部股權移轉登記完成3日內給付。詎被上訴人雖已變更公司負責人登記，然遲未完成全部股權移轉登記，經伊於108年2月20日函催7日內辦理遭拒，並於同年5月間發現達昱公司負責人已變更為訴外人劉旻嘉，乃以本件起訴狀繕本送達解除系爭契約。爰依民法第259條第2款、第179條規定，求為命被上訴人給付200萬元，及自107年8月3日起算法定遲延利息之判決。於本院減縮後上訴聲明：㈠原判決關於駁回上訴人後開第二項之訴部分廢棄；㈡上開廢棄部分，被上訴人應給付上訴人200萬元，及自107年8月3日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；㈢上訴人願供擔保，請准宣告假執行。
二、被上訴人則以：伊係代理達昱公司簽約，非契約當事人。雙方亦無合意以王濬騰前給付達昱公司之350萬元抵付部分第一期款。達昱公司已依被上訴人於107年8月23日簽訂股東出資同意書之指示，於同年月29日辦理公司負責人、股東股權變更登記完畢。因上訴人依約定所交付第二期款之支票屆期不獲兌現，伊已依約不經催告解除契約，並沒收價金充作懲罰性違約金等語，資為抗辯。並於本院答辯聲明：㈠上訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、上訴人主張伊為購買達昱公司股權，於107年8月間與被上訴人簽立系爭契約，約定價金為1350萬元，伊並於107年8月3日匯款200萬元予達昱公司，有股權轉讓契約書、匯款單可憑（原審卷第17至25頁、第27頁），信屬真實。又上訴人主張被上訴人為系爭契約當事人，因未依約將全部股權移轉登記予伊，經伊定期催告仍未為之 ，伊乃以起訴狀繕本送達解除系爭契約，爰依民法第259條第2款、第179條規定，求為命被上訴人給付200萬元本息云云，為被上訴人否認，並以前揭情詞置辯，本院判斷如下：
㈠、按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解，俾符契約自由及當事人意思自主原則（最高法院111年度台上字第1365號民事判決發回意旨參照）。
㈡、經查，系爭契約為股權轉讓契約書，於契約當事人欄明載出讓人（甲方）為達昱公司、法定代理人吳國華，被上訴人為受委任之代理人，受讓人（乙方）則為上訴人，被上訴人並於契約末尾「立契約欄」之「甲方代表」處簽章，且系爭契約第1條已記載轉讓標的為達昱公司之股權及經營權，有股權轉讓契約書可參（原審卷第17頁），依前開契約文義解釋，可見達昱公司為系爭契約當事人，非買賣之客體；且達昱公司就系爭契約之簽訂，係授權被上訴人簽署，亦有授權書可佐（原審卷第293頁），參以系爭契約簽訂後，上訴人係將第一期款中之200萬元匯款予達昱公司，亦於前述，足認依上開契約條文約定及契約之履行，被上訴人確係以達昱公司名義，代理該公司成立系爭契約。況被上訴人於系爭契約簽訂時，並非達昱公司之股東，為兩造所不爭執（本院卷第325頁），且有達昱公司變更登記表可參（原審卷第189至194頁），益徵被上訴人於斯時未持有達昱公司任何股份，無從出賣達昱公司股權予上訴人，乃係以達昱公司之代理人身分簽訂系爭契約無訛。從而，上訴人主張系爭契約之當事人為兩造，達昱公司為買賣客體，非系爭契約主體云云，不足為採。
㈢、據上，被上訴人既非系爭契約當事人，即不對上訴人負有履行契約或遲延履行之違約責任，故上訴人主張被上訴人違反系爭契約約定，經其催告而仍未履行，已以起訴狀繕本送達解除系爭契約，而依民法第259條第2款、第179條規定，請求被上訴人給付200萬元本息云云，即有未合。
四、綜上所述，上訴人依民法第259條第2款、第179條規定，請求被上訴人給付200萬元，及自107年8月3日起至清償日止按週年利率5％計算之利息，為無理由，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
六、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 112 年 5 月 17 日
民事第十三庭
審判長法 官 林純如
法 官 林于人法 官 柯雅惠正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。 中 華 民 國 112 年 5 月 18 日
書記官 陳泰寧