臺灣高等法院民事判決111年度上更一字第67號上 訴 人 侯尊中訴訟代理人 林宜樺律師
李佳翰律師上 訴 人即被上訴人 開曼群島商富驛酒店集團有限公司法定代理人 侯嘉禎訴訟代理人 張本皓律師
羅敏嘉律師被 上訴人 林宜盛(LIM YI SHENN)訴訟代理人 董德泰律師被 上訴人 葉威禮(WELLY JAMIN)訴訟代理人 黃繼儂律師
陳敦豪律師上列當事人間確認董事會決議無效等事件，上訴人對於中華民國107年5月24日臺灣臺北地方法院106年度訴字第2231號、第2860號、第2861號第一審判決提起上訴，並為訴之追加，經最高法院第一次發回更審，本院於111年8月23日言詞辯論終結，判決如下：
主 文侯尊中追加之訴駁回。
原判決關於：㈠駁回侯尊中後開第三項之訴、㈡確認開曼群島商富驛酒店集團有限公司於民國106年3月28日及附表所示董事會決議有效、㈢確認林宜盛與開曼群島商富驛酒店集團有限公司間自民國106年3月28日起至民國106年9月15日止之董事長委任關係存在。㈣確認葉威禮與開曼群島商富驛酒店集團有限公司間自民國106年3月28日起至民國106年9月15日止之總經理委任關係存在部分，及訴訟費用之裁判均廢棄。
確認侯尊中與開曼群島商富驛酒店集團有限公司間自民國106年3月28日起至民國106年9月15日止之董事長及總經理委任關係存在。
第二項關於㈡、㈢廢棄部分，林宜盛在第一審之訴駁回。
第二項關於㈡其中附表民國106年3月29日董事會決議及關於㈣部分，葉威禮在第一審之訴駁回。
侯尊中其餘上訴駁回。
第一、二審及發回前第三審訴訟費用，關於本訴（含追加部分），由開曼群島商富驛酒店集團有限公司負擔二分之一，餘由侯尊中負擔；關於主參加訴訟部分，由林宜盛、葉威禮連帶負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、被上訴人林宜盛、葉威禮（下稱林宜盛等2人）於上訴人侯尊中與開曼群島商富驛酒店集團有限公司（下稱富驛公司）間確認董事會決議無效等本訴繫屬中，以侯尊中及富驛公司為共同被告，依民事訴訟法第54條規定，提起主參加訴訟，求為確認董事會決議有效等之判決，其訴訟標的對於侯尊中及富驛公司必須合一確定，依同法第54條第2項、第56條第1項第1款規定，侯尊中對於原審所為主參加訴訟之敗訴判決提起上訴，效力及於富驛公司，應併列為上訴人。
二、按第二審訴之變更或追加，非經他造同意不得為之。但請求之基礎事實同一者，不在此限。民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第2款定有明文。本件侯尊中在原審以富驛公司為被告，求為確認民國106年3月28日富驛公司董事會所為改選董事長之決議（下稱系爭改選決議）及如附表所示之決議（下稱附表決議）均無效、伊與富驛公司間自106年3月28日起至106年9月15日止（下稱系爭期間）董事長暨總經理委任關係存在受敗訴判決，經提起上訴後，於108年12月17日提出民事變更訴之聲明狀，嗣於108年12月19日晚間20時35分同時提出民事撤回變更訴之聲明狀及民事追加訴之聲明狀（見本院前審卷〈下稱前審卷〉五第139至142、163至164、165至167頁），核其真意，乃欲以108年12月19日提出之民事追加訴之聲明狀取代108年12月17日之書狀，即保留原上訴聲明，並追加確認系爭改選決議不成立為其中確認該決議無效之先位聲明，所為追加之訴，與原訴基礎事實同一，核與民事訴訟法第446條第1項但書及第255條第1項第2款規定相符，應予准許。
貳、實體及確認利益方面：
一、侯尊中本訴主張及主參加訴訟抗辯：伊為富驛公司第3屆董事長兼總經理，任期至106年9月15日止。而伊於106年3月28日召集富驛公司第3屆第13次董事會（下稱系爭董事會），由伊與富驛公司董事即訴外人侯嘉禎、劉祖德出席與會。會議中，林宜盛等2人竟闖入會場，聲稱其為富驛公司法人股東即訴外人英屬維京群島商Furama Hotels InternationalManagement Inc.（下稱富麗華公司）改派之富驛公司董事，無視伊為會議主席及原定議程，由葉威禮逕行推舉林宜盛為董事長，詎林宜盛等2人、劉祖德表示同意而作成改選林宜盛為富驛公司董事長之系爭改選決議。惟林宜盛等2人並未依富驛公司章程完成法人董事代表之改派程序，無權參與系爭董事會，且未事先提案解任董事長，即逕行改選由林宜盛擔任，系爭改選決議復未達富驛公司章程所定三分之二以上之表決人數，自屬無效，伊於系爭期間仍為富驛公司第3屆董事長暨總經理，林宜盛於系爭期間以富驛公司董事長自居召集董事會作成附表決議，均屬無效等情。爰依董事會決議及委任之法律關係，求為確認系爭改選決議及附表決議均無效，伊與富驛公司間於系爭期間董事長暨總經理委任關係存在之判決（原審為侯尊中敗訴之判決，侯尊中不服提起上訴）。嗣於本院前審審理中以富麗華公司在系爭董事會未合法改派法人董事代表，且系爭改選決議未達到決議門檻，決議並不成立為由，將確認系爭改選決議無效部分移列備位聲明，另依系爭改選決議，追加先位聲明，求為確認系爭改選決議不成立。並上訴及追加聲明： ㈠本訴部分：⒈原判決關於駁回伊後開之訴部分廢棄。⒉上開廢棄部分：⑴追加先位聲明：確認系爭改選決議不成立；備位聲明：確認系爭改選決議無效。⑵確認附表決議無效。⑶確認系爭期間侯尊中與富驛公司間董事長及總經理委任關係存在。㈡主參加訴訟部分：⒈原判決關於主文第三至六項部分廢棄。⒉上開廢棄部分，被上訴人林宜盛等2人在第一審之訴駁回。
二、林宜盛等2人之主參加訴訟主張及本訴抗辯：富驛公司有5席董事，富麗華公司占其中2席，原指派訴外人黃杰偉、吳盈良為代表，經伊於系爭董事會入場提出改派伊為董事之書面資料而完成法人董事代表改派之程序。葉威禮改派程序完成後，在系爭董事會依富驛公司章程及相關法令提出改選林宜盛為新任董事長之臨時動議，經董事林宜盛等2人及劉祖德同意，所為系爭改選決議合法有效，富驛公司在系爭期間之董事長已為林宜盛，並非侯尊中。林宜盛在系爭期間以富驛公司董事長身分召集董事會作成附表決議，應屬有效，其中包括於106年3月29日派任葉威禮為富驛公司總經理，侯尊中與富驛公司已無總經理之委任關係，葉威禮與富驛公司間系爭期間總經理委任關係，則屬存在等情。爰依董事會決議與委任之法律關係提起主參加訴訟，林宜盛求為確認系爭改選決議及附表決議均有效，伊與富驛公司間於系爭期間董事長委任關係存在；葉威禮求為確認系爭改選決議、附表其中106年3月29日之董事會決議有效，伊與富驛公司間系爭期間總經理委任關係存在之判決（原審為林宜盛等2人勝訴之判決，侯尊中不服提起上訴）。並答辯聲明：上訴駁回。
三、侯尊中就主參加訴訟部分之上訴效力及於富驛公司，富驛公司就本訴部分則以：富麗華公司於系爭董事會已完成改派林宜盛等2人為其法人董事代表之程序，董事葉威禮在系爭董事會提議改選林宜盛為董事長，業獲董事林宜盛等2人及劉祖德投票贊成，系爭改選決議應屬合法有效。林宜盛擔任富驛公司董事長後，於系爭期間召集董事會作成附表決議，亦屬有效，其中於106年3月29日通過總經理異動案，改委任葉威禮為富驛公司總經理，侯尊中在系爭期間已非富驛公司董事長及總經理等語置辯。並答辯聲明：上訴及追加之訴均駁回。
四、查，富驛公司係在英國海外領地開曼群島（下稱開曼群島）設立登記之境外公司，設立時未在我國申請認許（指外國公司之登記），僅經主管機關備案，其於99年10月1日公開發行股票，於99年1月14日在證券商營業處所登錄買賣（即興櫃），於101年5月29日在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心列為第一上櫃公司（指外國發行人所發行之股票首次經櫃買中心同意上櫃買賣時，其股票未在海外證券市場掛牌交易），有外國公司報備事項變更表、公開資訊觀測站查詢資料、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心107年4月3日證櫃審字第1070006135號函在卷可稽（見原審2231卷一第32頁、卷二第9至10頁、第73頁、第112頁）。又106年3月28日以前，侯尊中為富驛公司董事長，其餘董事為侯嘉禎（英屬維京群島商Luxury Dynasty Company Limited法人董事代表）、劉祖德及富麗華公司法人董事代表黃杰偉與吳盈良，侯尊中並經登記為富驛公司在我國境內訴訟及非訴訟之代理人（見原審2231卷一第32頁外國公司報備事項變更表）。嗣富驛公司於106年3月28日召集系爭董事會，原議案未列改選董事長及總經理案（見原審2231卷一第33至34頁董事會議程），但林宜盛等2人於系爭董事會進行中出示法人代表改派書，表示為富麗華公司改派之富驛公司法人董事代表，並由葉威禮提出改選董事長之臨時動議，再以全體出席董事過半選舉林宜盛為董事長，作成系爭改選決議（見原審2860卷第86頁）。
林宜盛復以富驛公司董事長身分召集附表所示董事會，並作成附表決議（見原審2231卷一第47至74頁、前審卷二第209至304頁）等情，為兩造所不爭執（見原審2231卷二第77頁背面、前審卷一第330頁、卷七第502頁），堪信為真實。
五、侯尊中主張並抗辯：系爭改選決議不成立，縱使成立，亦非有效，附表決議無效，伊於系爭期間與富驛公司間董事長及總經理委任關係存在等情，富驛公司及林宜盛等2人均予否認，並為前揭答辯或主張。茲就兩造爭執，析述判斷如下：
㈠有關確認利益部分：
⒈按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之。民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。
所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（原最高法院52年台上字第1240號判例意旨參照）。而確認法律關係存在或不存在之訴，固以確認現在之法律關係為限，然過去之法律關係，如因遞延或持續至現在尚存續，其存否不明，致原告在私法上地位有受侵害危險，此危險得以判決除去者，仍應認有即受確認判決之法律上利益，自非不得對之提起確認之訴（最高法院107年度台上字第979號判決意旨參照）。
另民事訴訟法於89年2月9日修正時，為發揮確認之訴預防及解決紛爭之功能，在第247條第1項後段增訂法律關係基礎事實存否，亦得作為確認之訴之客體。據此，董事會決議亦得為確認訴訟之標的（最高法院103年度台上字第275號、106年度台上字第57號、95年度台上字第761號、98年度台上字第795號判決意旨參照）。
⒉本件侯尊中原為富驛公司第3屆董事長兼總經理，因106年3月
28日系爭改選決議選任林宜盛為董事長，復因附表106年3月29日董事會決議改任葉威禮為總經理，經侯尊中在本件訴訟否認決議之成立及效力，並主張伊在系爭期間仍為富驛公司之董事長兼總經理，林宜盛等2人、富驛公司則為相反之主張與抗辯，認系爭期間富驛公司之董事長為林宜盛，總經理為葉威禮。兩造就富驛公司在系爭期間究竟與侯尊中存有董事長及總經理委任關係？或與林宜盛存有董事長委任關係，與葉威禮存有總經理委任關係？發生爭執，林宜盛等2人及侯尊中提起訴訟求為確認，雖係就過去之法律關係求為確認，然該法律關係涉及兩造間委任報酬之給與或返還與否之爭執，及系爭期間林宜盛等2人、侯尊中若有以董事長或總經理身分代理富驛公司處理事務之效力爭議，各該效力遞延至今仍未解決者，兩造私法上之地位應有受侵害危險，該危險並得以確認判決除去，是林宜盛等2人及侯尊中就確認委任關係存在與否，應有確認利益。
⒊系爭改選決議，乃富驛公司於系爭期間與侯尊中、林宜盛間
董事長委任之法律關係存否之基礎事實。林宜盛等2人、侯尊中既非不得提起確認董事長委任關係存否之訴，以資確認，要難認就提起確認系爭改選決議成立或生效與否之訴仍有確認利益。侯尊中本訴求為確認系爭改選決議不成立或無效；林宜盛等2人主參加訴訟求為確認系爭改選決議有效，依民事訴訟法第247條第2項規定，均不得提起之，應予駁回。
⒋附表決議，觀其內容，涉及總經理異動案，並攸關營業報告
書、財務報表、內部控制制度、盈虧撥補、取得或處分資產處理程序部分條文之修正等事項處理之效力問題，附表決議有效與否，難謂無導致兩造權利義務受侵害之危險。林宜盛等2人及侯尊中為除去上開危險，分別提起確認附表決議有效或無效之訴，因尚無從以提起其他訴訟一舉代之，以求統一解決相關可能發生之法律關係爭議，應認有確認利益。
⒌侯尊中就系爭期間其與富驛公司間董事長委任關係存否，有
確認利益，已如前述，其聲請通知證人康榮寶、黃壽佐到庭證明此部分之確認利益（見本院卷第205頁），即無調查必要，附此敘明。㈡有關準據法部分：⒈按，法人，以其據以設立之法律為其本國法。外國法人之機
關及其組織、代表人及代表權之限制、其他內部事項，依其本國法。此見涉外民事法律適用法第13條、第14條第4款、第5款、第9款規定即明。本件富驛公司係依據開曼群島法律設立之外國法人，兩造爭執該公司董事會決議成立與否、效力，及董事長及總經理委任關係之存否，核屬公司組織、代表人及代表權限制等內部事項之爭執，依照前揭規定，本件自應以富驛公司之本國法即開曼群島之法律為準據法。
⒉侯尊中固主張：富驛公司股票係第一上櫃公司，依據涉外民
事法律適用法第8條及證券交易法第1條、第165條之1立法理由，本件訴訟應以我國法律為準據法云云。惟侯尊中未說明適用開曼群島法律將發生何種違背我國公共秩序或善良風俗情事，其主張本件符合涉外民事法律適用法第8條，應排除適用開曼群島法律云云，並非可採。侯尊中另主張：本件依涉外民事法律適用法第15條規定，應以我國法為準據法云云。然查，富驛公司為依開曼群島法律設立之境外公司，已如前述，顯非依我國法律設立之外國法人分支機構，尚無適用涉外民事法律適用法第15條有關：「依中華民國法律設立之外國法人分支機構，其內部事項依中華民國法律。」規定之餘地，侯尊中此部分主張，應有誤會，亦不足採。
㈢系爭期間富驛公司與侯尊中、林宜盛間之董事長委任關係存
在與否？⒈查，依開曼群島公司法第25條⑶、第57條規定，公司章程一經
登記，即對公司和股東產生約束力。董事會之會議按照公司之組織大綱及章程，滿足公司章程規定其他條件，即可有效召開並處理事務（見前審卷四第316、359頁）。準此，本件系爭董事會應符合富驛公司章程規範，始得有效召開並處理事務，先予敘明。
⒉次查，富驛公司105年9月5日修正後之章程第69條b項規定：N
otwithstanding anything to the contrary, where a government agency or a corporation is also a Member,s
uch government agency or corporation (an "Appoin-tor") is entitled to nominate one (1) or more indivi-dual representatives to be elected as Directors or Supervisors (for the purpose of these Articles, "Appointee Directors/Supervisors") in accordance wi
th Article 70, provided that the same government agency or corporation may not appoint Appointee Directors and Appointee Supervisors at the same ti
me.（不論上述規定為何，政府或法人為股東時，該政府或法人股東〈指派人〉亦得提名一人或數人，依據本章程第70條規定當選為董事或監察人〈法人董事代表/監察人〉。但同一政府或法人股東不得同時指派法人董事代表及監察人代表），第69條c項則規定：The Appointor may,by prior writte
n notice to the Company,remove the Appointee Directors/Supervisors nominated by it and appoint anoth
er individual as an Appointee Director/Super-visor
for the remaining term of office......（指派人得事前以書面通知本公司撤換指派人原本提名之法人董事代表/監察人代表，並改派其他自然人補足原任期……）（見原審2860卷第56頁），賦予法人股東事前以書面通知撤換法人董事代表之權利。準此，富麗華公司非循前揭方式，於事前以書面通知富驛公司，尚無從撤換或改派其法人董事代表。
⒊復查，侯尊中於106年3月28日召集系爭董事會，林宜盛等2人
進入系爭董事會現場後，先由林宜盛表明其2人為富麗華公司改派之法人董事代表，葉威禮隨即推選林宜盛擔任富驛公司之新董事長，經林宜盛、劉祖德表示同意後，林宜盛欲以新任董事長身分主持會議，因侯尊中提出異議，葉威禮始將法人代表改派書交付會議司儀等情，此觀原審及本院前審勘驗系爭董事會之錄影光碟（光碟見原審2231卷一第35頁、前審卷三第245頁），就其重要內容所製作之勘驗筆錄（見原審2231卷二第37至46頁、前審卷三第439至442頁），顯示林宜盛於錄影時間03:19至03:21表示：林宜盛等2人為富麗華公司指派之董事，葉威禮再於錄影時間03:22至03:25表示：
推選林宜盛擔任新董事長，同意嗎；復由林宜盛於錄影時間
03:33至03:37表示：這裡已經有3位董事同意我當董事長，現在由我來主持會議；葉威禮於錄影時間04:13至04:32始將所持部分紙張交予司儀後返回坐位之內容即明（見原審2231卷二第37頁背面、第38頁）。林宜盛等2人既係於系爭改選決議後，始將法人代表改派書交付系爭董事會之司儀，堪認富驛公司法人股東富麗華公司並未事先完成以書面通知改派法人董事代表之程序，葉威禮即以董事身分提出臨時動議，並僭越會議主持人侯尊中之職權，自行進行董事長改選程序。
⒋林宜盛等2人在法人董事代表改派程序完成前，尚非富驛公司
董事，其參與系爭董事會，並由葉威禮提出改選董事長之臨時動議，復接續主持會議而作成系爭改選決議，核與105年9月5日修正後之富驛公司章程前言規定：“Board'means theboard of directors appointed or elected pursuant tothese Articles or,as the case may be, the direc-tor
s assembled as a board or as a board or as a com-mit
tee thereof（董事會係指依本章程指派或選任之董事所組成之董事會，或視情形由董事組成之委員會或董事會議）；章程第86條(a)前段則規定：All meetings of the Board
of Directors shall be summoned by the Chairman of th
e Board of Directors,at the time and the loca-tiondesignated by the Chairman of the Board of Di-recto
rs......（董事會議應由董事長召集，並由董事長指定開會之時間與地點……，見原審第2860卷第44、58頁，中譯參照同卷第65頁背面、第75頁背面）不符，林宜盛等2人於成為富驛公司董事前，即參與該公司改選董事長之決議，該決議難認係由富驛公司董事會作成，且葉威禮並非系爭董事會主持人，其僭越權限主持系爭董事會，進行董事長之改選程序，所為系爭改選決議，形式上亦非由富驛公司董事會作成，要難認為成立。
⒌系爭改選決議既非成立，富驛公司即不因該決議選舉林宜盛
為新董事長而與其存有董事長委任關係，侯尊中亦不因此解任其董事長職務，審諸富驛公司於106年9月15日召開106第一次股東臨時會，有效改選董事而侯尊中未當選，林宜盛始當選董事等情，有議事錄、110年5月25日本院107年度上字第1258號判決、111年4月13日最高法院111年度台上字第144號判決存卷可查（見原審2860卷第113至116頁、本院卷第129至168、109至115頁），可認系爭期間即自106年3月28日起至106年9月15日止，富驛公司與侯尊中間之董事長委任關係存在，與林宜盛間之董事長委任關係則不存在。據此，侯尊中求為確認系爭期間其與富驛公司間董事長委任關係存在，即屬有據；林宜盛求為確認系爭期間其與富驛公司間董事長委任關係存在，則非有據。
⒍林宜盛等2人雖稱：依富驛公司章程第93條規定，所有董事會
作成之行為，均應視為所有董事均合法任命且具董事資格所為之有效行為，不因嗣後發現任何董事任命或資格有瑕疵而受影響，故系爭改選為有效云云。然前揭規定，以由董事會作成決議為適用之要件，系爭改選決議非由富驛公司之董事會作成，難謂成立，已如前述，尚無依富驛公司章程第93條規定不受影響之可言，附此敘明。
㈣有關附表決議部分：
⒈按董事會決議之瑕疵，與法律行為之瑕疵相近，有不成立、
無效、得撤銷之態樣。而董事會決議，乃董事基於平行與協同之意思表示相合致而成立之法律行為，董事會決議當由董事組成之董事會經合法召集會議而作成，始得成立。如非由有權限之人召集，或雖由有權限之人召集，但由決議成立之過程觀察，知其顯然違反法令規定，在法律上不能認為有董事會召開，或成立決議之情形，即難認有董事會決議之成立。本件依富驛公司105年9月5日修正後章程前言及第86條(a)前段規定，該公司之董事會，係指依章程指派或選任之董事所組成之委員會或董事會議；董事會議由董事長召集，並由董事長指定開會之時間與地點，已如前述。而林宜盛於系爭期間並非富驛公司之董事長，系爭期間富驛公司之董事長仍為侯尊中，亦經認定如前。據此，林宜盛自無於系爭期間召集富驛公司董事會處理該公司事務之權限，然附表決議係由林宜盛以富驛公司董事長身分召集董事會而作成，此為兩造所不爭執，則所作成之附表決議，即因所召集之會議不屬於富驛公司章程規定之董事會，應認無該公司董事會之召開，各該會議雖作成之附表決議，仍難謂有富驛公司董事會決議之成立。易言之，附表決議均不成立。
⒉又按法律行為須先成立，始有無效或得撤銷問題，故必先有
符合成立要件之董事會決議存在，始有探究該決議是否有無效或得撤銷事由之必要。本件附表決議均不成立，已詳如前述。則林宜盛主張附表決議有效，葉威禮主張附表106年3月29日董事會決議有效，並各自求為確認，均非有據。而附表決議既不成立，依照前揭說明，亦無探究其無效與否之必要，是侯尊中求為確認附表決議無效，亦難謂有據。
㈤系爭期間富驛公司與侯尊中、葉威禮間之總經理委任關係存
在與否？侯尊中於106年3月28日系爭董事會時，原兼任富驛公司總經理，兩造並無爭執。而附表決議均不成立，業經認定如前，則葉威禮即不因附表決議其中於106年3月29日通過委任其為富驛公司總經理，即與富驛公司間存有總經理委任關係，侯尊中亦不因此而解任其總經理職務。準此，侯尊中求為確認系爭期間即自106年3月28日起至106年9月15日止，其與富驛公司間總經理委任關係存在，即屬有據；葉威禮求為確認系爭期間其與富驛公司間總經理委任關係存在，則非有據。
六、綜上所述，侯尊中就本訴其中確認系爭改選決議無效部分，依該決議追加先位之訴，求為確認其不成立，為無理由，應予駁回。侯尊中本訴依委任之法律關係，求為確認伊與富驛公司間於系爭期間董事長暨總經理委任關係存在部分，為有理由，應予准許，逾此部分之請求（含確認系爭改選決議、附表決議無效），為無理由，不應准許。林宜盛等2人主參加訴訟，依董事會決議與委任之法律關係，林宜盛求為確認系爭改選決議及附表決議均有效，伊與富驛公司間於系爭期間董事長委任關係存在；葉威禮求為確認系爭改選決議、附表其中106年3月29日董事會決議有效，伊與富驛公司間系爭期間總經理委任關係存在，亦均無理由，不應准許。從而，原審就上開應准許侯尊中本訴，及不應准許林宜盛等2人主參加訴訟部分，分別為侯尊中、侯尊中與富驛公司敗訴之判決，均有未洽。上訴論旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄，並改判如主文第三、四、五項所示。至於侯尊中本訴不應准許部分，原審為其敗訴之判決，理由雖有不同，但結論並無二致，仍應予維持。侯尊中上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回此部分之上訴。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
八、據上論結，本件追加之訴為無理由；上訴一部為有理由、一部為無理由。依民事訴訟法第450條、第449條第2項、第79條、第85條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 9 月 20 日
民事第十四庭
審判長法 官 周群翔
法 官 周珮琦法 官 陳雯珊正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。
中 華 民 國 111 年 9 月 20 日
書記官 林初枝附表日 期 編號 決議案 106/03/29 1 總經理異動案 2 民國105年度合併財務報表案 3 2016年度營業報告書及財務報表 4 出具「內部控制制度聲明書」案 5 民國105年度盈虧撥補案 6 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案 7 提列子、孫公司資產減損案 8 委任薪資報酬委員會成員案 9 擬訂定2017年股東常會召開日期、地點、議程等相關事宜 10 受理2017年股東常會股東提案事宜等十項討論事項 11 更換旗下所有子、孫公司的董事長或總經理或監察人或董事，授權董事長任命之臨時動議 106/04/25 1 更換Registered Agent（註冊代理人）及變更公司之登記營業處所事宜 2 自民國106年第一季起更換簽證會計師事務所及簽證會計師 3 補選獨立董事案 4 擬請解除新任董事競業禁止之限制案 5 為2017年股東常會受理獨立董事候選人提名案 6 擬支持獨立董事提名名單案 7 子公司台灣富驛酒店股份有限公司為償還銀行借款擬向Furama Hotels International Management Inc. 借貸案 106/05/09 1 修訂發起備忘錄及公司章程部分條文案 2 受理股東提案及提名結果暨獨立董事候選人資格審查 3 解任董事及監察人案 4 擬訂定2017年股東常會召開日期、地點、議程等相關事宜 106/05/15 1 106年度第一季合併財務報表已由會計師核閱 2 背書保證及計畫改善執行情形