臺灣高等法院民事判決111年度上字第207號上 訴 人 福興電業工廠股份有限公司法定代理人 莊秀群訴訟代理人 韓邦財律師
莊心荷律師被 上訴 人 莊家文訴訟代理人 簡大為律師上列當事人間請求交付帳冊事件，上訴人對於中華民國110年11月30日臺灣桃園地方法院110年度訴字第239號第一審判決提起上訴，本院於112年2月7日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：伊為上訴人之股東兼董事，因上訴人自民國102年起未發給伊擔任董事之報酬，伊對上訴人之經營狀況存疑，乃於109年6月16日寄發存證信函予上訴人，要求閱覽帳冊，遭上訴人拒絕，爰依公司法第210條第1項、第2項規定，求為命上訴人將如附表所示之文件放置於上訴人公司登記地址，供伊及伊委任之律師、會計師予以查閱及複製，且不得有妨害行為之判決。
二、上訴人則以：被上訴人於110年11月18日經拍賣而轉讓其股份予訴外人楊英明，已非伊之股東，亦無證明為伊之債權人，被上訴人提起本件訴訟即欠缺權利保護必要，不應准許等語，資為抗辯。
三、原審判命上訴人應將附表編號2、7、8所示之文件（下稱系爭文件）提供被上訴人或被上訴人委任之律師、會計師予以查閱及複製，且不得有妨害之行為，駁回被上訴人其餘之訴（即被上訴人請求上訴人交付附表編號1、3至6、9所示之文件部分，未據被上訴人聲明不服，業已確定，非本院審理範圍，茲不贅述）。上訴人就其敗訴部分提起上訴，並上訴聲明：㈠原判決不利上訴人部分廢棄；㈡前項廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。
四、被上訴人於起訴時為上訴人之股東兼董事，嗣於110年11月18日因拍賣而轉讓其所有股份予訴外人楊英明之事實，有原法院民事執行處110年10月21日桃院增坤字第110年度司執字第25686號函在卷可稽（見本院卷第155至157頁），且為兩造所不爭執，堪信為真正。
五、按所謂權利保護必要，乃指當事人得以本案判決實現利益之謂，亦即在法律上有受裁判之利益而言。本件被上訴人請求上訴人交付其具備股東身分期間之系爭文件，業經上訴人明確拒絕其請求（見本院卷第127至129頁），則被上訴人即有以本案判決實現其法律上利益之必要。上訴人辯稱被上訴人已非上訴人之股東，即欠缺提起本件訴訟之權利保護必要，並無可取。
六、又按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄，此觀公司法第210條第1、2項規定即明。是董事會本有將上開規定之議事錄、報表、簿冊備置於公司之義務。第按財務報表包括下列各種：資產負債表。綜合損益表。現金流量表。權益變動表，商業會計法第28條亦有明文。復參諸公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表。換言之，股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱或抄錄者，為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿、及公司債存根簿。經查，系爭文件核屬公司法第210條第1項、第2項所指之「財務報表」及「股東會議事錄」，且被上訴人請求閱覽及交付上開文件之期間為99年1月1日起至110年11月9日止，乃被上訴人具有股東身分之期間乙情，亦為兩造不爭執（見本院卷第217頁），是被上訴人本於公司法第210條第1項、第2項規定，請求上訴人交付其具有股東身分期間，與其有利害關係之系爭文件，自屬有據。
七、綜上所述，被上訴人依公司法第210條第1項、第2項規定，請求上訴人將系爭文件放置於上訴人公司登記地址，供被上訴人及被上訴人委任之律師、會計師予以查閱及複製，且不得有妨害行為，為有理由，應予准許。原審就此部分為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
九、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 112 年 2 月 21 日
民事第十八庭
審判長法 官 管靜怡
法 官 林政佑法 官 陳 瑜正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 2 月 21 日
書記官 江怡萱附表：編號 文件名稱 請求閱覽期間 原審准許範圍 1 總分類帳、明細分類帳簿 自99年1 月1 日至交付日止 不予准許 2 資產負債表、損益表、現金流量表、現金簿、營業報告書、財產目錄（含庫存） 自99年1 月1 日至交付日止 自99年1 月1 日起至110 年11月9 日止之資產負債表、損益表、現金流量表 3 國稅局年度所得稅結算申報書、會計401 表（即一般營業人銷售額與稅額申報書） 自99年1 月1 日至交付日止 不予准許 4 每年薪資清冊 自99年1 月1 日至交付日止 不予准許 5 傳票及憑證 自99年1 月1 日至交付日止 不予准許 6 關係人交易明細 自99年1 月1 日至交付日止 不予准許 7 股東權益變動表 自99年1 月1 日至交付日止 自99年1 月1 日起至110 年11月9 日止之股東權益變動表 8 股東會議事錄 自99年1 月1 日至交付日止 自99年1 月1 日起至110 年11月9 日止之股東會議事錄 9 公司所有之銀行存摺（含活期存款及支票存款存摺） 自99年1 月1 日至交付日止 不予准許