臺灣高等法院民事判決113年度上字第199號上 訴 人 李櫂宇訴訟代理人 陳國華律師
連德照律師被 上訴 人 鄭牧甫訴訟代理人 黃煒迪律師
田芳綺律師上列當事人間請求查閱帳簿等事件，上訴人對於中華民國112年8月25日臺灣新北地方法院111年度訴字第3180號第一審判決提起上訴，本院於113年5月8日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決關於命上訴人提出逾附表編號一、二、四、五、六所示文件資料，由被上訴人及被上訴人所選任之律師或會計師以影印、抄錄或複製等方式查閱部分，及訴訟費用之裁判均廢棄。
上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。其餘上訴駁回。第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔六分之一，餘由上訴人負擔。
事實及理由
一、按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。查，被上訴人於原審依公司法第109條準用同法第48條規定，聲明請求「上訴人應提出臺灣燕之家有限公司（下稱燕之家公司）所有如原判決附表（下稱附表）所示之文件資料，由被上訴人及被上訴人所選任之律師或會計師共同以影印、抄錄或其他方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱」；嗣於本院審理中，更正聲明為：「上訴人應提出燕之家公司如附表所示之文件資料，由被上訴人及被上訴人所選任之律師或會計師，以影印、抄錄或複製等方式查閱」（見本院卷第86頁）；僅係就請求查閱之方式予以特定，核屬不變更訴訟標的而更正法律上陳述，應予准許。
二、被上訴人主張：伊為燕之家公司之股東，出資額為新臺幣（下同）16萬1080元。燕之家公司自民國108年1月24日變更登記上訴人為公司董事後，從未主動向股東報告公司經營情形；伊曾於111年7月1日委託律師發函請求查閱相關財產文件、帳簿、表冊，然上訴人除於同年7月14日回覆待備妥文件將聯繫伊查閱外，迄今未與伊聯繫等情，爰依公司法第109條準用同法第48條規定，求為命上訴人提出燕之家公司如附表所示之文件資料，由被上訴人及被上訴人所選任之律師或會計師以影印、抄錄或複製等方式查閱之判決（原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴）。並於本院答辯聲明：上訴駁回。
三、上訴人則以：被上訴人並非燕之家公司之股東，無從請求查閱公司財產文件、帳簿、表冊。伊於108年間擔任燕之家公司董事後，並無實際經營公司，亦未與第三人簽署契約，伊僅能提供附表編號2、3以外之財產文件、帳簿、表冊供被上訴人查閱等語，資為抗辯。並於本院上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴駁回。
四、查，燕之家公司自108年1月24日變更登記上訴人為董事等情，有卷附變更登記表、經濟部商工登記公示資料可稽（見原審卷第19-25頁），且為兩造所不爭執(見本院卷第53頁)，堪信為真。
五、本件應審究者為㈠被上訴人是否為燕之家公司股東？㈡若是，則被上訴人依公司法第109條準用同法第48條規定，請求上訴人提出燕之家公司如附表所示之文件、表冊供其查閱，有無理由？茲論述如下：
㈠被上訴人是否為燕之家公司股東？
被上訴人為燕之家公司之股東，出資額為16萬1080元乙節，有卷附新北市政府公司變更登記表可稽（見原審卷第21頁）。上訴人雖於本院抗辯被上訴人並非燕之家公司之股東，有限公司股東不以登記為要件，公司登記僅為行政登記作業方便云云，然未提出相關證據證明上開新北市政府公司登記表內容與事實不符，則上訴人空言泛稱被上訴人非燕之家公司股東云云，尚非可採。被上訴人為燕之家公司股東乙節，應可認定。㈡被上訴人依公司法第109條準用同法第48條規定，請求上訴人
提出燕之家公司如附表所示之文件、表冊供其查閱，有無理由？⒈按公司法第109 條規定於69年5月9日修正為「不執行業務之
股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定」，立法理由明揭為配合有限公司修正採取董事單軌制，以董事取代執行業務股東之地位，準用無限公司有關規定，另廢除有限公司之監察人制度，由不執行業務股東(非董事)行使監察權(自治監督)，以簡化有限公司之組織，強化其執行機關之功能。又不執行業務股東行使監察權，準用同法第48條規定，得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，藉以核對並瞭解公司營運，避免公司為董事所操縱，保障股東權益，以收公司治理(內部監控)之功。準此，上開規定之「查閱」(調查閱覽)，應為擴張解釋，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製、照相等方式，及公司銀行帳戶之存摺及交易明細，均包括在內。且因公司業務有其接續性，查閱公司文件簿冊之範圍，亦不以股東取得股權在後者為限（最高法院110年度台上字第2468號民事判決意旨參照）。
⒉經查：
⑴、按公司每屆會計年度終了，應編製營業報告書、財務報
表等決算書表，並應將決算書表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認，公司法第20條第1項、商業會計法第66條第1項定有明文。復按各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5年；各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年，商業會計法第38條亦有明文。則燕之家公司依上開規定，本應於每屆會計年度終了，編製營業報告書、財務報表等決算書表，並保存各項會計憑證、會計帳簿及財務報表。因此被上訴人為燕之家公司之股東，依公司法第109條準用同法第48條規定，請求燕之家公司董事即上訴人提出燕之家公司如附表編號1、2、4、5、6所示之財產文件、帳簿、表冊，由被上訴人及被上訴人所選任之律師或會計師以影印、抄錄或複製等方式查閱，以了解公司營業狀況，洵屬有據。
⑵、至被上訴人請求上訴人提出附表編號3所示燕之家公司與
第三人簽署之契約及附件（包含但不限買賣契約、信託契約、租賃契約、廣告契約）部分，固提出智慧財產局商標檢索系統表為證（見本院卷第79頁）。然上訴人抗辯：目前沒有看到燕之家公司與第三人簽署契約，伊將來恐無法提出該等契約文件等語（見本院卷第64頁）。
且觀被上訴人提出之智慧財產局商標檢索系統表，僅載明商標移轉收發文日期、案號、事由、辦理結果及終結日期，無法證明該商標係燕之家公司所有，及燕之家公司之商標於110年2月23日移轉予訴外人香港商高寶控股有限公司，並簽署相關契約文件；被上訴人復未提出其他具體證據證明燕之家公司確有與第三人簽署之契約文件資料得以提出。故被上訴人請求上訴人提出燕之家公司與第三人簽署之契約及附件（包含但不限買賣契約、信託契約、租賃契約、廣告契約），內容過於廣泛，並非具體特定，且無法證明確有該等契約文件存在，尚非可採。
⑶、準此，被上訴人依公司法第109條準用同法第48條規定，
請求上訴人提出燕之家公司如附表編號1、2、4、5、6所示之文件資料，由被上訴人及被上訴人選任之律師或會計師以影印、抄錄或複製等方式查閱，應屬有據；逾此部分，則非有理。
六、綜上所述，被上訴人依公司法第109條準用同法第48條之規定，請求上訴人提出燕之家公司如附表編號1、2、4、5、6所示之文件資料，供被上訴人及被上訴人所選任之律師、會計師以影印、抄錄、複製之方式查閱，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，則無理由，不應准許。原審就上開不應准許部分，為上訴人敗訴之判決，於法尚有未洽。上訴意旨指摘原判決此部分不當，求為廢棄，為有理由，爰由本院改判如主文第2項所示。至原審就上開應准許部分，為上訴人敗訴之判決，於法核無違誤。上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄，為無理由，應駁回其此部分之上訴。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提出之各項證據資料，經審酌後，均與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由。爰判決如
主文。中 華 民 國 113 年 5 月 31 日
民事第九庭
審判長法 官 楊絮雲
法 官 陳賢德法 官 郭顏毓正本係照原本作成。
兩造如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 5 月 31 日
書記官 馬佳瑩