臺灣高等法院民事判決113年度上字第1225號上 訴 人 泰安健康管理顧問股份有限公司法定代理人 林志郎訴訟代理人 許英傑律師
吳漢甡律師被 上 訴人 蓋婭基因股份有限公司法定代理人 江淑鈴訴訟代理人 葉雅婷律師上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國113年4月12日臺灣臺北地方法院112年度訴字第2548號第一審判決提起上訴，本院於114年8月6日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：上訴人為因應所設泰安醫院於民國111年9月26日之醫院督考評鑑，而向伊之業務人員李武融洽詢購買設備事宜，兩造嗣於111年9月21日簽訂儀器設備採購合約書（下合稱系爭買賣契約），約定上訴人向伊購買如附表「儀器名稱」欄所示之儀器（下合稱系爭儀器），價金如附表「約定價金」欄所示，共計新臺幣（下同）400萬元，上訴人並交付與約定總價30%即120萬元同面額之支票（下稱系爭支票）予伊，尚餘如附表「未付價金」欄所示之款項，共計280萬元迄未給付，爰依系爭買賣契約第2條約定（即民法第367條規定），請求上訴人應給付被上訴人280萬元，及自支付命令送達翌日即112年2月25日起至清償日止，按年息5%計算之利息（原審判命上訴人如數給付，上訴人聲明不服，提起上訴）。並答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：被上訴人與和潤企業股份有限公司（下稱和潤公司）長期合作有關客戶購買醫療器材之融資性租賃服務，本件兩造及和潤公司亦係以融資租賃之交易模式進行洽談，即由和潤公司向被上訴人購買系爭儀器，再由伊向和潤公司就系爭儀器辦理融資租賃，兩造自始即係以融資租賃方式完成本件交易，並無達成買賣契約之真意。然伊為因應所設泰安醫院於111年9月26日之醫院督考評鑑需求，遂簽訂系爭買賣契約並由被上訴人先行交付系爭儀器以利評鑑，締結系爭買賣契約之真意並非買賣系爭儀器，此為被上訴人所明知，依民法第86條但書規定，兩造間並無成立買賣系爭儀器之合意，伊不受系爭買賣契約之拘束。縱認兩造就系爭儀器成立買賣契約，惟被上訴人明知伊就本件交易欲以融資租賃方式進行，其業務員即訴外人李武融竟向伊之財務即訴外人張素琴佯稱伊負責人林志郎同意簽約，要求張素琴趕快用印，辦理融資租賃後會將系爭買賣契約抽換成租賃契約，系爭儀器到貨後會將系爭支票返還予伊云云，致張素琴陷於錯誤而在系爭買賣契約上用印，被上訴人事後亦未依約返還系爭支票，反於111年12月30日將系爭支票兌現，伊係受被上訴人詐欺而為簽訂系爭買賣契約之意思表示，業以原審民事答辯狀送達撤銷該意思表示，經被上訴人於112年7月4日收受，被上訴人不得向伊請求系爭買賣契約之價金等語，資為抗辯。並上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。
三、查兩造於111年9月21日簽署系爭買賣契約，上訴人簽發系爭支票交由被上訴人之業務李武融收受。又被上訴人於111年9月27日交付系爭儀器予上訴人，並安裝完成。上訴人向和潤公司申請就系爭儀器辦理融資性租賃，但雙方未能達成交易。被上訴人於111年12月30日將系爭支票兌現等情，為兩造所不爭執（本院卷第133頁），且有系爭買賣契約、出貨單、系爭支票影本、信用報告書、和潤公司112年12月22日陳報狀及被上訴人之服務維修單為證（見112年度司促字第2202號卷，下稱司促字卷，第7至22頁，原審卷第65、71、261、263頁，本院卷第153頁），堪信為真實。
四、茲就兩造之爭點及本院之判斷，分述如下：㈠兩造間就系爭儀器業已成立系爭買賣契約，並無上訴人真意保留且為被上訴人所明知之情形：
⒈按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支
付價金之契約；當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立，民法第345條定有明文。
⒉被上訴人主張兩造間成立系爭儀器之系爭買賣契約，業據提
出該契約及簽立該契約前經上訴人之負責人林志郎簽名、與該契約內容幾乎相同之草約為證（司促字卷第7至19頁，原審卷第119至130頁），觀諸系爭買賣契約已明確記載為系爭儀器之採購合約書，第壹條約明採購設備之名稱與數量為如附表「儀器名稱」欄與「數量」欄所示，第貳條約明價金如附表「約定價金」欄所示、付款辦法則為總價30%之訂金於簽約時由上訴人開立同額即期支票或支付現金，總價70%之尾款則於系爭儀器安裝完成後，由上訴人支付現金或開立同額之即期支票，且系爭買賣契約蓋用兩造之大小章，足見兩造間就買賣之標的物及價金已達意思表示合致。又被上訴人於111年9月27日交付系爭儀器予上訴人並安裝完成，上訴人所屬之泰安醫院於安裝當日將系爭儀器編列財產編號並貼上財產條碼乙節，有系爭儀器安裝當日之照片可憑（本院卷第154至156頁），堪認上訴人已將系爭儀器納入自己所有之財產，有向被上訴人買受系爭儀器之意思表示，並非僅係租賃而已。
⒊再佐以證人李武融證稱：系爭買賣契約係伊與上訴人洽談、
簽立的，因上訴人要趕在111年9月底通過衛生署之評鑑，希望被上訴人趕快交貨，伊向上訴人之楊秘書說雙方先完成合約才能交貨。上訴人之負責人林志郎同意向被上訴人採購系爭儀器，並於111年9月19日先簽1份草約，上訴人之楊秘書及法務翁先生亦在場，草約內容就跟正式的合約內容差不多，伊並收取訂金即系爭支票。隔兩天簽正式合約，林董事長、翁先生、楊秘書、財會張素琴在場，他們要求所有的條文翁先生要先看過，確認沒問題後，合約交由張素琴跑流程，林董事長親自用印。當時伊有提到上訴人若要選擇「分期」，被上訴人收到第三方機構之全額金額，就將系爭支票還給上訴人；上訴人若不選擇經由第三方支付，就是選擇一次之支付，被上訴人會在兌現支票之前通知上訴人，而於111年12月間確定上訴人有無辦理「分期」。伊未向上訴人表示事後會將系爭買賣契約抽換成租賃契約，上訴人有向和潤公司申請融資性租賃，租賃合約應該是上訴人與和潤公司間之事宜。和潤公司第一次只核總價70%之「貸款」給上訴人，林董事長向伊反應後，伊有與和潤公司討論，和潤公司第二次有通過全額等語（原審卷第101至103、105、107至109頁）；及證人即冠群儀器有限公司（下稱冠群公司）產品經理與業務蔡宜駿於原法院112年度訴字第1256號冠群公司與上訴人間給付買賣價金事件證稱：伊於111年9月19日經李武融通知伊帶合約書前去上訴人辦公室簽約，因泰安醫院需要復健科健保儀器。伊於簽約時有與上訴人之林董事長碰面，合約就是楊秘書用印給法務翁先生看過並修改第3條付款方法後，伊也簽約用印，冠群公司只有買賣儀器，沒有租賃模式，上訴人沒有表示要向冠群公司承租機器，也沒說若和潤公司不做融資租賃，所簽的買賣契約就不生效或解除，伊也沒提過簽約之後會再拿另份租約來換。該合約第3條記載冠群公司同意當天所收受上訴人之簽約金108萬元支票暫不入銀行兌現，是因會有和潤公司提供融資及付款服務。後來和潤公司沒有通過融資，冠群公司只能兌現前述支票等語（原審卷第226至229頁），互核前開2位證人關於被上訴人、冠群公司於111年9月19日分別與上訴人簽約情節大致相符，堪認李武融證述上訴人之負責人林志郎同意購買系爭儀器而與被上訴人達成買賣合意，並於2天後簽署正式之系爭買賣契約，且若上訴人於111年12月以前完成融資性租賃，被上訴人即歸還系爭支票，由和潤公司將對上訴人之融資支付給被上訴人作為價金之給付，否則上訴人應給付全部價金等節，洵堪採信。
⒋復參證人即和潤公司業務何秉家證稱：所稱分期付款意指和
潤公司的客戶購買設備，和潤公司把款項一次付給設備供應商，再跟客人做分期付款等語（原審卷第237頁），堪認和潤公司所稱辦理「分期付款」業務，係指其融資給客戶而為客戶支付買賣價金給客戶之設備供應商，而非和潤公司自己向設備供應商購買設備。另證人何秉家證稱：上訴人於111年9月至12月間有向和潤公司申請分期付款以向被上訴人採購系爭儀器，後來和潤公司並未與上訴人完成實際的交易，因上訴人認為和潤公司要負責維修保固系爭儀器，但和潤公司沒有能力對系爭儀器做維修保固，伊有通知李武融說上訴人不會完成這交易，因被上訴人已經交機，在等和潤公司撥款給他等語（原審卷第238至239頁），堪認上訴人未能完成與和潤公司間之交易，係因上訴人額外要求和潤公司要負責維修保固系爭儀器所致。
⒌上訴人固辯稱兩造自始即係以融資性租賃方式完成本件交易
，並無達成買賣契約之真意或合意，被上訴人亦明知此情事，依民法第86條規定，系爭買賣契約無效云云。惟查：
⑴按表意人無欲為其意思表示所拘束之意，而為意思表示者，
其意思表示，不因之無效。但其情形為相對人所明知者，不在此限。民法第86條定有明文。又按融資性租賃之特色，在於租賃公司基於融資之目的，為承租人取得物品之所有權，再將該物交付與承租人使用收益。此外，融資物品之選定、供應商之選擇均由承租人自行為之。如承租人於購買物品取得所有權後，因須融通資金，確將該物出售予租賃公司，並與租賃公司訂立融資性租賃契約，取得使用該物之權益，於此情形，亦可謂同屬融資性租賃（最高法院90年度台上字第1841號民事判決意旨參照）。準此，上訴人向被上訴人購買系爭儀器取得所有權後，亦得以將系爭儀器出售予和潤公司，並與和潤公司訂立融資性租賃契約，取得系爭儀器使用權益之方式融資，於此情形，亦屬融資性租賃。再徵諸何秉家前開證稱：和潤公司係將款項一次付給出賣人之設備供應商，再與上訴人做「分期付款」等語（原審卷第237、239頁），堪認和潤公司並非與設備供應商即被上訴人成立買賣契約，而是與上訴人成立融資性租賃或「分期付款」後，直接為上訴人支付價金給被上訴人，兩造間確實存在系爭儀器之買賣契約，已如前述。故上訴人以其係以融資性租賃方式完成本件交易，即謂兩造間無達成買賣契約之真意或合意云云，顯非有據。
⑵證人張素琴固證稱：因泰安醫院復健科團隊撤退，被上訴人
有復健的設備要賣給上訴人，但上訴人資金不足，所以用租賃的方式，楊鎧瑄（即楊秘書）及李武融當場跟伊說要用租賃，所以被上訴人介紹和潤公司辦理租賃的業務。李武融拿合約書給伊用印，伊說這是要租賃為何用買賣合約，李武融說要辦租賃來不及因還要徵信，先蓋買賣合約書，因設備送到泰安醫院要有一個文件，否則設備變成無主，設備到達後他先不收錢，李武融請伊開三成貨款的票給他，伊說不行，因是租賃不是買賣，他說設備送到醫院後，票會還伊，他不會拿去兌現，因為口說無憑，伊就在系爭支票影本上寫註記（見原審卷第65頁）給李武融看，他看後覺得可以就把票收走。伊當天沒有與林志郎接觸過，也沒有來自林志郎之任何訊息等語（本院卷第170至171、174至175頁），然張素琴稱上訴人因資金不足係以租賃方式取得系爭儀器，並無與被上訴人簽訂買賣契約之意思，卻於李武融持系爭買賣契約而非融資性租賃契約給其蓋章之情形下，未向上訴人負責人林志郎確認真意，亦未在系爭買賣契約上為融資性租賃之註記，即逕行蓋用上訴人公司大小章，顯與常情不符，復與李武融、蔡宜駿證述林志郎及法務翁先生於000年0月00日及21日簽約時在場，翁先生有審核過系爭買賣契約等節不符，張素琴前開證述，已難採信。又系爭支票影本下方雖有「以上三部訂金，機器到貨後退還本張支票正本予泰安健康管理顧問股份有限公司」之文字（下稱系爭文字）及系爭文字下方有李武融簽名及書寫「111.9.19」等（見原審卷第65頁），然系爭文字係張素琴事後自行繕寫，業據李武融證稱：伊係於111年9月19日代收系爭支票，並親自簽名，印象中當時伊簽名上方是沒有手寫的文字等語（原審卷第104頁），再觀諸李武融於111年12月2日向張素琴催討系爭買賣契約之買賣價金（原審卷第135至143頁），張素琴於111年12月16日將前述系爭支票影本（原審卷第65頁）傳送給李武融，李武融即回覆「謝謝素琴姐把我們口頭約定事宜『後續』加上去。但少了一段我再與您說明 我們簽約會先收30%的訂金到貨後那一週就會跟您請尾款因當時您採用第三方和潤公司分期給付貨款因配合第三方後續分期風險跟金流我們無法承擔故我們會先請客戶依合約先付訂金我們代收 等後續到貨後一週請客戶全額付清 如客戶後續不想分期變更了雙方口頭協議 想直接付清 我們會通知尊爵的客戶 依合約跟您通知 款項請款的事宜 以上跟您說明當天的頭尾始末」（原審卷第147至149頁），由此可佐證系爭文字是張素琴於李武融簽收後自行加入記載，且李武融當時已委婉向張素琴說明系爭文字與兩造當初約定內容不符。綜上情狀以觀，堪認張素琴證述兩造無簽立系爭買賣契約之真意或合意，及李武融同意於系爭儀器到達泰安醫院後即歸還上訴人等節，均不足採信。
⒍綜上，堪認兩造間就系爭儀器業已成立系爭買賣契約。且上
訴人未能舉證證明其當時真意保留與被上訴人成立融資性租賃關係，且為被上訴人所明知等節，其所辯尚難採信。從而上訴人辯稱兩造間無成立系爭買賣契約之合意或真意，或系爭買賣契約依民法第86條規定而無效云云，均屬無據。
㈡上訴人並無受詐欺而為意思表示之情事：
⒈按民法上所指詐欺，重在對表意人自由意思形成過程中為不
當干涉，故須對表意人意思形成過程屬於重要而有影響之不真事實，積極表示為真，而使他人陷於錯誤，或有告知義務但消極隱匿該事實，使他人既存之錯誤加深或保持，並該事實與表意人自由意思之形成有因果關係者，始克當之。又被詐欺而為意思表示者，依民法第92條第1項前段規定，表意人固得撤銷其意思表示，然應就受詐欺之有利事實負舉證責任（最高法院112年度台上字第2895號裁判要旨參照）。
⒉上訴人辯稱被上訴人明知其就本件交易欲以融資租賃方式進
行，李武融竟向張素琴佯稱林志郎同意簽約，要求張素琴趕快用印，之後會將系爭買賣契約抽換成租賃契約，系爭儀器到貨後會將系爭支票返還，致張素琴陷於錯誤而在系爭買賣契約上用印，其係受被上訴人詐欺而為簽訂系爭買賣契約之意思表示云云。然查，兩造間簽立系爭買賣契約，不妨礙上訴人以融資性租賃取得系爭儀器，且兩造有成立系爭買賣契約之合意，並無民法第86條所定上訴人真意保留且為被上訴人所明知之情事，上訴人亦未能舉證證明被上訴人或李武融有同意之後會將系爭買賣契約抽換成租賃契約及系爭儀器到貨後會將系爭支票返還，均詳如前述。從而，上訴人抗辯其係受被上訴人詐欺而為簽訂系爭買賣契約之意思表示，依民法第92、93條規定，撤銷於系爭契約受詐欺之意思表示云云，難認可取。
㈢查兩造間就系爭儀器既已成立買賣契約，約定價金如附表「
約定價金」欄所示，共計400萬元，被上訴人並已交付系爭儀器，而上訴人迄今僅以系爭支票給付其中之120萬元，尚餘280萬元（計算式：400萬元－120萬元＝280萬元）未為給付，則被上訴人依系爭買賣契約第2條約定（即民法第367條規定），請求上訴人給付280萬元，為有理由。
五、綜上所述，被上訴人依系爭買賣契約第2條約定（即民法第367條規定），請求上訴人給付被上訴人280萬元，及支付命令送達之翌日即112年2月25日（本件支付命令於112年2月24日送達上訴人，見司促字卷第33頁之送達證書）起至清償日止，按年息5%計算之利息，自屬正當，應予准許。從而原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。中 華 民 國 114 年 8 月 27 日
民事第五庭
審判長法 官 賴秀蘭
法 官 陳君鳳法 官 洪純莉正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 9 月 4 日
書記官 林怡君附表：
編號 儀 器 名 稱 數量 約定價金 未付價金 1 "力美"達能磁波刺激器 1台 150萬元 105萬元 2 "亞瑟"健力適紅外線雷射治療儀 1台 100萬元 70萬元 3 "亞瑟"立適紅外線雷射治療儀 1台 150萬元 105萬元 共計 400萬元 280萬元