臺灣高等法院民事判決113年度重上字第570號上 訴 人 田婷芝訴訟代理人 王仕為律師複 代理 人 彭立賢律師訴訟代理人 吳信霈律師
焦竑瑋律師被 上訴 人 創詰國際事業股份有限公司
陞昇投資顧問股份有限公司共 同法定代理人 曾儀庭共 同訴訟代理人 劉信賢律師上列當事人間請求履行契約事件，上訴人對於中華民國113年1月30日臺灣桃園地方法院112年度重訴字第504號第一審判決提起上訴，並為訴之變更，本院於114年12月2日言詞辯論終結，判決如下：
主 文變更之訴駁回。
變更之訴訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序方面：按在第二審訴之變更或追加，非經他造同意不得為之，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第2款定有明文。又當事人在第二審為訴之變更，係撤回原訴而提起新訴，第一審法院就原訴所為之判決，因此失其效力，第二審法院僅得就變更之新訴審判，不得就第一審之原訴更為裁判（最高法院109年度台上字第805號判決意旨參照）。經查，上訴人於原審起訴主張：被上訴人依兩造於民國111年6月15日簽訂之股權轉讓契約書（下稱系爭契約）約定，應負擔及清償該契約附表二（下稱星昶公司負債表）所載訴外人星昶國際企業有限公司（下稱星昶公司）之債務（含附表編號1至3所載之債務，下分稱第1、2、3筆貸款，並合稱系爭貸款），惟被上訴人於簽訂系爭契約後，拒不履行負擔及清償系爭貸款，迄今第1、2、3筆貸款尚有新臺幣（下同）430萬5731元、199萬4752元、130萬元未為清償，依系爭契約第1條、第4條約定，請求被上訴人給付760萬483元（計算式：430萬5731元+199萬4752元+130萬元=760萬483元），及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（見原審卷第7至10頁）。嗣上訴人於本院審理中，以：被上訴人依系爭契約及口頭協議，應負擔及清償系爭貸款，迄至114年7月25日止，尚積欠訴外人台中商業銀行（下稱台中銀行）第1、2筆貸款合計547萬1335元、訴外人立鴻工業股份有限公司（下稱立鴻公司）第3筆貸款94萬元，且被上訴人因伊向台中銀行清償第1、2筆貸款合計100萬1189元，而受有免給付價金之利益為由，變更依系爭契約、口頭協議及民法第179條規定，聲明請求：㈠被上訴人應代上訴人向台中銀行給付547萬1335元。㈡被上訴人應向立鴻公司給付94萬元。㈢被上訴人應給付上訴人100萬1189元，及自113年11月7日提出之民事上訴理由狀（下稱系爭書狀）繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（見本院卷第279至280頁、第381至391頁）。被上訴人雖不同意上訴人為訴之變更（見本院卷第266頁）。惟經核上訴人於本院所為變更之訴，與原訴均係本於被上訴人依系爭契約應否負擔及清償星昶公司負債表所示債務（含系爭貸款）所衍生爭執之同一基礎事實，核與首開規定，並無不合，應予准許。又上訴人之訴既經變更，原訴即視為撤回，本院僅就變更之訴為裁判，先予敘明。
貳、實體方面：
一、上訴人主張：伊前為星昶公司（登記資本額為3000萬元，股份總數為300萬股）之唯一股東，並於111年6月15日與被上訴人簽訂系爭契約，將伊持有星昶公司之全數股權300萬股出售予被上訴人。兩造約定星昶公司之股權作價為1億2000萬元，扣除星昶公司負債表所示債務（含系爭貸款）後，被上訴人除應給付伊股權轉讓價金4500萬元，尚應負擔及清償星昶公司負債表所示債務（含系爭貸款）。詎料，被上訴人於簽訂系爭契約後，拒絕為伊清償系爭貸款，迄至114年7月25日止，尚積欠台中銀行第1、2筆貸款合計547萬1335元、立鴻公司第3筆貸款94萬元未清償。又伊於簽訂系爭契約後，已向台中銀行清償第1、2筆貸款合計100萬1189元，被上訴人無法律上之原因而受有免給付此部分價金之利益，自應返還伊該不當得利等情。爰依系爭契約、口頭協議、民法第179條規定，求為命：㈠被上訴人應代上訴人向台中銀行給付547萬1335元。㈡被上訴人應向立鴻公司給付94萬元。㈢被上訴人應給付上訴人100萬1189元，及加計自系爭書狀繕本送達翌日起算法定遲延利息之判決（未繫屬本院者，不予贅述）。
二、被上訴人則以：伊等已依系爭契約約定，給付上訴人股權轉讓價金4500萬元，兩造並無約定伊等應負擔並為上訴人清償系爭貸款，上訴人請求伊等向台中銀行、立鴻公司清償貸款547萬1335元、94萬元，為無理由。又伊等並無受有上訴人向台中銀行清償貸款100萬1189元而免給付價金之利益，自無返還上訴人該不當得利等語，資為抗辯。
三、上訴人於本院審理中為訴之變更，其變更之訴聲明：㈠被上訴人應代上訴人向台中銀行給付547萬1335元。㈡被上訴人應向立鴻公司給付94萬元。㈢被上訴人應給付上訴人100萬1189元，及自系爭書狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。被上訴人答辯聲明：變更之訴駁回。
四、下列事項為兩造所不爭執，應可信為真實(見本院卷第101頁、第103頁、第119頁、第124頁，並依判決格式增刪修改文句)：
㈠上訴人前為星昶公司（登記資本額為3000萬元，股份總數為3
00萬股）之唯一股東，於111年6月15日與被上訴人簽訂系爭契約，將上訴人持有星昶公司之全權股權300萬股出售予被上訴人，並分別轉讓120萬股、180萬股予創詰公司、陞昇公司，有卷附系爭契約、經濟部商工登記公示資料查詢單可稽（見原審卷第13至31頁、第33至36頁）。
㈡兩造於112年1月10日完成星昶公司股權移轉登記，被上訴人已支付4500萬元予上訴人。
㈢星昶公司於110年4月1日向立鴻公司借款250萬元，並由上訴
人擔任連帶保證人，尚有94萬元未還，有卷附借據、立鴻公司回函可稽（見原審卷第49頁、本院卷第305至321頁）。
五、茲就兩造之爭點：㈠上訴人依系爭契約及口頭協議之約定，請求被上訴人代上訴人向台中銀行給付547萬1335元，及向立鴻公司給付94萬元，有無理由？㈡上訴人依民法第179條規定，請求被上訴人給付上訴人100萬1189元，有無理由？說明本院之判斷如下：
㈠上訴人依系爭契約及口頭協議，請求被上訴人就第1、2筆貸
款部分，應代上訴人向台中銀行給付547萬1335元，就第3筆貸款部分，應給付立鴻公司94萬元，為無理由：
⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之
辭句，民法第98條定有明文。是以解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院99年度台上字第1421號判決意旨參照）。
⒉經查，上訴人為星昶公司之唯一股東，於111年6月15日與被
上訴人簽訂系爭契約，上訴人將其持有星昶公司之全數股權300萬股出售予被上訴人等節，為兩造所不爭執（見兩造不爭執事項㈠）。觀諸系爭契約第1條關於星昶公司評估價值，約定：「一、星昶公司評估價值：由甲乙（分別為上訴人、被上訴人）雙方協議，包含公司之土地與建築物、員工留用、銀行債務、公司全部資產與經營範圍，甲乙方確認星昶公司之市值為壹億貳仟萬元（淨值應扣除既有銀行及向甲方個人股東往來借款或其他既有負債），並以此淨值作為雙方股權買賣價格計算之標準」、第4條關於股權轉讓價金及付款方式，約定：「㈠股權轉讓價金：甲乙雙方同意以上開星昶公司評估價值壹億貳仟萬元，扣除星昶公司既有銀行及向甲方個人股東往來借款或其他既有負債之實際餘額（即淨值，暫估為4500萬元）定之，為股權轉讓價金。㈡價金付款方式：⒈第一期款：2200萬元，於本契約簽訂同時，由乙方簽發以111年6月25日為發票日、金額2200萬支票1紙（影本如附件一）支付。該支票兌付後甲方同時須先移轉100萬股股權給與乙方或乙方所指定人名下，第一階段完成。⒉第二期款：2300萬元，於另200萬股可辦理股權交割登記時，交付以金融機構為發票人及付款人，金額2300萬之支票1紙支付」（見原審卷第15至17頁）。其次，系爭契約附表二（下稱星昶公司負債表）詳列星昶公司銀行債務總清單（含系爭貸款），並載明：「上為星昶公司歷年借貸總金額，新臺幣壹億零玖佰陸拾萬元、NT$：10960萬。借貸還款截止日期民國111年2月25日止，銀行未清償總金額為：柒仟貳佰壹拾陸萬元、NT$：7216萬」（見原審卷第29至31頁）。參以系爭契約第4條約定股權轉讓價金4500萬元，與兩造同意星昶公司之市值1億2000萬元，扣除星昶公司負債表列載銀行未清償總金額7216萬元後之餘額相近（計算式：1億2000萬元-7216萬元=4784萬元）。是依系爭契約約定之文義，可知上訴人出售星昶公司股權300萬股之價金，乃係以星昶公司之市值1億2000萬元扣除星昶公司負債表所列星昶公司負債後之淨值為4500萬元。又遍觀系爭契約全文，並未約定被上訴人應負擔並清償星昶公司負債表所示債務，則上訴人主張：系爭契約約定被上訴人應負擔及清償系爭貸款云云，洵屬無據。
⒊次查，證人陳鎮證稱：伊為被上訴人公司股東，且為被上訴
人法定代理人曾儀庭之配偶，代理被上訴人簽訂系爭契約；星昶公司評估價值為1億2000萬元，這是星昶公司總體評估的市值，包括廠房、系爭契約附表一所示之設備，但因星昶公司有負債，負債情形如星昶公司負債表所示，所以兩造約定股權轉讓的對價，就是以星昶公司的市值扣除負債後，就以其淨值4500萬元計算，被上訴人實際給付股權轉讓價金是4500萬元；被上訴人是購買星昶公司的股權，不包含承擔星昶公司的債務，星昶公司原有的債務，是由股權轉讓後的星昶公司負擔等語（見本院卷第228至229頁）。是依證人陳鎮所證，並綜觀系爭契約第1條、第4條約定意旨，可知星昶公司負債表所列負債，乃係計算星昶公司淨值及被上訴人應給付股權轉讓價金之依據。兩造既同意被上訴人給付上訴人之股權轉讓價金係以星昶公司之市值扣除負債後之淨值4500萬元計算，當係指被上訴人同意其等取得星昶公司股權後，由股權轉讓後之星昶公司清償星昶公司負債表所示負債，始符兩造締約真意。
⒋上訴人雖主張：兩造簽訂系爭契約之真意，係被上訴人應給
付股權轉讓價金4500萬元，並負擔及清償星昶公司負債表所示債務，始為被上訴人之給付對價云云，固舉證人吳春合、魏煌哲、張國華為證。惟查：
⑴證人吳春合證稱：伊與上訴人於110年間在同一個教會而認識
，因伊從事不動產仲介工作，所以上訴人委託伊代表出售星昶公司股權及產權；上訴人委託伊的時候，將星昶公司全部300萬股的股權、公司內生財器具、機器、公司名下的2台車、廠房、土地等產權（如系爭契約附表一所示），一併以1億2000萬元出售，上訴人表示買方要承擔債務，所以製作及出具星昶公司負債表；伊自110年2月開始，陸續為上訴人介紹買方，且向買方開價時，就有提到代要清償債務之事，魏煌哲、陳鎮代表的被上訴人分別是第2組、第3組買方；魏煌哲與上訴人磋商約5次，但因資金不足所以未能成交，之後透過魏煌哲而認識陳鎮，陳鎮很熱心，表示其有認識銀行的人，可以直接跟銀行接洽清償星昶公司負債表所示之債務；伊於上訴人、陳鎮代表被上訴人簽訂系爭契約時在場，兩造協議內容為上訴人出售股權的條件，包括被上訴人須清償星昶公司負債表所示債務；伊原為上訴人擬訂買賣契約，但陳鎮自行提出系爭契約，內容與伊擬訂的契大同小異，伊看過後認為可以，並再次確認是否包含代上訴人清償債務，陳鎮說是，兩造確認無誤後即簽訂系爭契約等語（見本院卷第150至157頁）。
⑵另證人魏煌哲證稱：吳春合曾仲介伊向上訴人購買星昶公司
股權，伊去跟上訴人聊天，得知星昶公司原是上訴人與她先生共同經營，但因為上訴人的先生過世，2名子女都在新加坡，所以上訴人想要賣掉星昶公司工廠；後來伊跟上訴人談一談後，星昶公司股權作價是1億2000萬元，上訴人表示要把公司照顧好，不辭掉員工，伊要負責照顧員工的退休金，且星昶公司有向銀行借錢，且她個人也有向銀行、私人借款，希望併在價金內由伊清償，上訴人原稱要伊先拿一些錢給她清償一些債務，其他的再討論，伊均同意，但後來是因伊另一外合夥人的資金沒有到位，伊個人的資力不足，所以買賣才沒有成立；陳鎮透過伊朋友得知上訴人出售星昶公司股權，所以來與上訴人洽談買賣，伊有籠統告知陳鎮有關星昶公司股權作價是1億2000萬元，星昶公司及上訴人的全部債務要承接，且員工要照顧好，員工退休時要給付退休金等事項，後來伊將陳鎮介紹給上訴人後，伊就沒有再過問等語（見本院卷第158至160頁）。
⑶又證人張國華證稱：伊係代書，之前即與吳春合認識，吳春
合跟伊說上訴人要出售星昶公司的土地及廠房，後來伊與上訴人瞭解後，上訴人表示她先生過世，伊對於公司事務不瞭解，想要出售公司，且要連同公司及個人債務都處理，伊就幫上訴人撰擬契約處理出售公司事宜，並以星昶公司的價值1億2000萬元出售；伊記得有3組買家，陳鎮代表的被上訴人是第3組，上訴人要求買方要承受她與公司的債務，所以前2組買家的實際支付價金就要以公司價值扣除債務去談，伊沒有參與陳鎮部分，所以不清楚兩造是否仍是這樣計算；因為債務利息及員工薪資一直陸續增加及發生，所以上訴人希望趕快出售，讓新團隊接受公司；伊於兩造簽訂的系爭契約時在場，但他們一直調整內容，所以不是用伊擬訂的契約；兩造簽約時，星昶公司之資產作價是1億2000萬元，上訴人有提出星昶公司負債表，列出星昶公司及上訴人的債務，兩造互相加減計算出被上訴人應給付的金額；伊不知道陳鎮有無表示會解決星昶公司負債表之債務，且購買公司股權的買方，原則不用負責清償公司的債務，但上訴人請伊擬契約時，有特別要求買方要清償星昶公司負債表的債務，所以伊的認知是本件買方要處理債務等語（見本院卷第252至256頁）。
⑷細繹證人吳春合提出其請證人張國華撰擬之星昶公司股權轉
讓契約（參證人吳春合、張國華之證述，見本院卷第155頁、第252頁；下稱系爭草擬契約），第4條約定：「四、股權轉讓總金額及股權轉讓方式付款方式：⒈甲（即上訴人），乙（即陳鎮）雙方同意以新臺幣：壹億貳仟萬元為轉讓總價金。⒉雙方價金付款方式：第一期款：簽訂本契約後，即於中華民國111年6月15日簽訂，乙方應於當日內匯入價款新台幣3000萬予甲方為簽約金，甲方同時需移轉75萬股權給予乙方所指定人名下，第一階段完成。第二期款：甲方需辦理僑外資之200萬股權全部轉移為其個人所有，甲方完成該僑外資之股權取得後應提示公司變更登記表於乙方，以資証明，乙方則應於甲方提示証明文件後3日內，支付價款新台幣1500萬元予甲方（分兩張支票1170萬乙張330萬乙張），以完成第二階段作業。第三期尾期款：自第二期款匯入甲方銀行帳戶後45天內，乙方應即辦理銀行相關貸款事宜或債務移轉，立約雙方並訂於中華民國111年8月31日前完成，（以總價尾款計算多退少補甲方），同時甲方需將星昶公司，100%股權全部移轉給乙方」（見本院卷第167至169頁）。由此可知，系爭草擬契約第4條記載股權轉讓總價金為1億2000萬元，且遍觀系爭草擬契約全文（見本院卷第167至171頁），並無列載無星昶公司負債表所示之債務，且買方於辦畢相關貸款或債務移轉事宜後，買賣雙方再以總價尾款扣除貸款或債務後之餘額，互相找補計算，上訴人再將星昶公司星昶公司股權移轉登記予被上訴人。
⑸佐以證人吳春合、魏煌哲、張國華之證述，徵以系爭草擬契
約第4條記載，可知上訴人出售星昶公司股權，原係要求買方承擔及清償星昶公司負債表所示之債務。然系爭契約係將星昶公司之市值1億2000萬元扣除星昶公司負債表所示之債務後，以淨值4500萬元作為被上訴人給付之股權轉讓價金，已與系爭草擬契約記載之股權轉讓總金額及股權轉讓方式付款方式不同；且系爭契約第4條亦未約定買方即被上訴人辦畢相關貸款或債務移轉事宜後，賣方即上訴人始辦理星昶公司股權移轉事宜；又證人張國華證稱：上訴人與陳鎮一直在調整內容，所以沒有採用伊擬訂之系爭草擬契約等語（見本院卷第254頁）。可見上訴人與被上訴人係經相互磋商後，始約定被上訴人給付之股權轉讓價金，係星昶公司市值扣除星昶公司負債表所示債務後之淨值為4500萬元，益證兩造簽訂系爭契約之真意，乃係星昶公司負債表所示債務，應由股權轉讓後之星昶公司承擔及清償。
⑹再者，系爭契約首頁記載：「契約書完成日期：民國111年8
月31日前完（成）」；第5條關於稅費負擔部分，約定：「……㈡本件經營權交接期間，定為2個月，自111年7月1日起至111年8月31日止，如非可歸責於立約雙方而有逾期者，甲乙雙方同意再以書面展延經營權交接日期。㈢有關星昶公司之營業稅、所得稅、水電瓦斯費、電話費、員工薪資、應付貨款、應收貨款、盈餘結算等，甲乙雙方同意以111年8月31日為基準日，基準日前均由甲方（即上訴人）承受負擔；基準日後由乙方承受負擔……」（見原審卷第13頁、第19頁）。佐以證人魏煌哲證稱：系爭契約約定於111年8月31日前完成，是指要在該日期之前完成貸款、公司過戶等事宜，星昶公司負債表所示債務之貸款部分，就算無法轉貸成功，也要拿現金清償或支付等語（見本院卷第161頁）。參以陳鎮迭於112年2月14日、3月3日傳送Line簡訊予上訴人，稱：「田董好，現在處理合庫更名，接下來處理私人房貸和企代（應為『貸』之誤載）」、「田董好，企貸在審查中，房貸過些時日再一併清償」、「預計5月，但這期間的貸款我這邊會正常，感謝您」，上訴人則回稱：「但能麻煩5月是最後的期限，因企貸是無息借款，對方也知8/31都已轉手交接」，有卷附Line簡訊可稽（見原審卷第37頁），而向上訴人說明星昶公司負債表所示債務之處理情形。依上各節，可知兩造約定111年8月31日為星昶公司經營權交接之基準日，則上訴人應於該基準日前辦畢股權轉讓事宜，而被上訴人則應處理星昶公司負債表所示債務之更名或轉貸事宜，俾使股權轉讓後之星昶公司自基準日即111年8月31日起，承擔及清償星昶公司負債表所示債務。而陳鎮傳送上開Line簡訊，僅係回應上訴人詢問關於星昶公司負債表所示債務辦理更名事宜之進度，尚難據此反認被上訴人口頭協議承擔及清償系爭貸款。
⑺證人吳春合雖證稱：伊有向陳鎮確認系爭契約內容是否包含
代上訴人清償債務，他說是等語（見本院卷第155頁），然系爭契約第4條並未約定被上訴人應負擔及清償星昶公司負債表所示債務，已如前述，可見證人吳春合上開證述，僅能證明陳鎮表示星昶公司負債表所示債務，由股權轉讓後之星昶公司負擔及清償，尚無據此而認被上訴人同意負擔及清償星昶公司負債表所示債務。又證人魏煌哲、張國華雖均證稱被上訴人應負擔星昶公司負債表所示之債務等語，惟其等並未參與兩造締約磋商過程，自難僅憑其等與上訴人接洽期間，知悉上訴人要求買方要一併處理債務等節，逕認兩造約定被上訴人應負擔及清償星昶公司負債表所示債務。故上訴人據此主張：兩造簽訂系爭契約之真意，係被上訴人應給付股權轉讓價金4500萬元，並負擔及清償星昶公司負債表所示債務，始為被上訴人之給付對價云云，即無可採。
⒌依上所述，上訴人出售星昶公司股權予被上訴人，兩造約定
星昶公司負債表所示債務（含系爭貸款），係由股權轉讓後之星昶公司負擔及清償。上訴人雖主張：如認星昶公司應負擔及清償系爭貸款，然星昶公司之廠房及土地已遭被上訴人高價出售，星昶公司因被上訴人掏空而無可能繼續營運，被上訴人惡意利用股東有限責任原則脫免債務，應與星昶公司就系爭貸款同負清償責任云云（見本院卷第427至429頁）。
查，證人陳鎮證稱：星昶公司於股權轉讓後，於113年間業績大幅衰退，不到前1年的10分之1，所以伊將星昶公司位於桃園市○○區○○○段000地號土地、同段000建號廠房出售等語（見本院卷第235頁），僅能證明星昶公司之上開土地及廠房業已出售，惟上訴人並未舉證證明星昶公司無繼續營運之可能。至於第1、2筆貸款尚有547萬1335元未清償；第3筆貸款尚有94萬元未清償，且上訴人於股權轉讓後，就第1、2筆貸款向台中銀行清償100萬1189元乙節，業據上訴人陳明在卷，且被上訴人對於數額不爭執（見本院卷第381至382頁、第387至388頁），則股權轉讓後之星昶公司未繼續清償系爭貸款，此乃被上訴人未依系爭契約履行系爭貸款之更名或轉貸所應負債務不履行責任之問題。故上訴人主張：被上訴人惡意利用股東有限責任原則脫免債務，應與星昶公司就系爭貸款同負清償責任云云，亦無可取。
⒍綜上，兩造簽訂系爭契約，上訴人出售星昶公司之股權予被
上訴人，約定星昶公司之市價1億2000萬元，並扣除星昶公司負債表所示債務後之淨值4500萬元，為被上訴人應給付之股權轉讓價金，系爭契約及兩造均未約定或口頭協議被上訴人應負擔及清償星昶公司負債表所示債務（含系爭貸款）。準此，上訴人依系爭契約及口頭協議，請求被上訴人就第1、2筆貸款部分，應代上訴人向台中銀行給付547萬1335元，就第3筆貸款部分，應給付立鴻公司94萬元，為無理由。㈡上訴人依民法第179條規定，請求被上訴人給付上訴人100萬1189元，為無理由：
⒈按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利
益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第179條固有明文。
⒉經查，上訴人雖主張其於簽訂系爭契約後，就第1、2筆貸款
已向台中銀行清償100萬1189元等語（見本院卷第387至388頁），固有卷附台中銀行114年7月17日中業執字第1140020860號函及檢附之貸款相關資料可稽（見本院卷第323至363頁）。惟被上訴人就系爭契約並無為上訴人清償第1、2筆貸款之給付義務，係股權轉讓後之星昶公司自111年8月31日起，應承擔及清償星昶公司負債表所示債務，業如前述，被上訴人自無因上訴人就第1、2筆貸款向台中銀行清償100萬1189元，而受有清償債務之利益，且系爭契約價金並未變動，並無從免除給付價金之義務，自無從受有免給付此部分價金之利益。故上訴人依民法第179條規定，請求被上訴人返還不當得利100萬1189元，洵無理由。
六、從而，上訴人依系爭契約、口頭協議及民法第179條規定，請求：㈠被上訴人應代上訴人向台中銀行給付547萬1335元。
㈡被上訴人應向立鴻公司給付94萬元。㈢被上訴人應給付上訴人100萬1189元，及自系爭書狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應駁回其變更之訴。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
八、據上論結，本件變更之訴為無理由。爰依民事訴訟法第78條，判決如主文。中 華 民 國 115 年 1 月 30 日
民事第二十四庭
審判長法 官 郭顏毓
法 官 楊雅清法 官 陳心婷正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 1 月 30 日
書記官 簡 如附表：
編號 名稱 貸款金額 上訴人自行償還金額 貸款餘額 1 台中銀行房屋貸款 335萬元 31萬5292元 204萬786元 2 台中銀行15年期貸款 535萬元 68萬5897元 374萬5841元 3 企業貸款，5年期貸款（即向立鴻公司之貸款） 250萬元 94萬元