臺灣高等法院民事判決114年度上易字第65號上 訴 人 環宇美麗投資股份有限公司法定代理人 李光輝被 上訴 人 就匠娛樂經紀股份有限公司法定代理人 蔡瀚陞訴訟代理人 蘇奕全律師複 代理 人 湯竣羽律師上列當事人間請求履行合約事件，上訴人對於中華民國113年6月17日臺灣臺北地方法院113年度訴字第1042號第一審判決提起上訴，本院於114年11月5日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序部分：按解散之公司，除因合併、分割、破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散，公司法第24條、第25條定有明文。查被上訴人於民國112年8月31日經股東臨時會議決議解散，選任蔡瀚陞為清算人，並經新北市政府以112年9月19日新北府經司字第1128067787號函核准解散登記（見原審卷第97-101、103-104頁），是應以清算人蔡瀚陞為被上訴人之法定代理人，合先敘明。
貳、實體部分：
一、被上訴人主張：上訴人於109年10月20日委由伊辦理上訴人於同年月26日舉辦之環宇辯論國際邀請賽（下稱環宇辯論賽）記者會（下稱系爭記者會）相關事宜，約定委辦費用共計新臺幣（下同）87萬元，預付款50%於簽約日給付，尾款於活動結束1週內給付，兩造並簽立合約書1份（下稱系爭合約書或系爭合約）。伊已依約履行完畢，惟上訴人僅於109年10月22日給付伊47萬元，尚有餘款40萬元迄未給付等情，爰依系爭合約第2條、第3條約定，求為命上訴人給付伊40萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算利息之判決（原審關此部分判命上訴人應給付40萬元之本息，上訴人聲明不服，提起上訴。未繫屬本院部分，不予贅敘）。
二、上訴人則以：伊係委託訴外人楊博竣辦理系爭記者會，已給付30萬元費用予楊博竣，並未委託被上訴人辦理，訴外人即被上訴人法定代理人蔡瀚陞透過楊博竣得知上訴人欲舉辦系爭記者會後，於109年10月19日下午3時許、同年月20日下午4時至臺北市○○區○○路000巷00號3樓伊辦公室向伊表示被上訴人可以150萬元承辦系爭記者會遭拒後，在伊法定代理人李光輝邀約蔡瀚陞、楊博竣於同年月20日晚間8時至臺北市中山區好小子海鮮店（下稱好小子餐廳）用餐之際，蔡瀚陞透過楊博竣向李光輝恫稱：最好星期五就給錢，否則...等語，李光輝在遭其恐嚇下，乃於翌日（21日）下午4時交付現金100萬元及伊中國信託銀行帳號0000000000000003號帳戶存摺（下稱系爭帳戶或存摺）予蔡瀚陞，經蔡瀚陞於同年月22日下午3時53分許，持伊公司大小印鑑及系爭存摺存入100萬元至系爭帳戶，再從系爭帳戶匯款47萬元至被上訴人台新商業銀行帳號000000000000000000號帳戶（下稱被上訴人台新銀行帳戶）。況系爭合約僅蓋有伊公司大章，且係蔡瀚陞擅自持伊公司大章所簽蓋，其上並無伊法定代理人李光輝之簽名或蓋印，兩造間未成立系爭合約書之契約關係，伊不負系爭合約之給付義務等語，資為抗辯。其上訴聲明：㈠原判決關於命伊為給付部分及該部分假執行之宣告均廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人於第一審之訴及假執行之聲請均駁回。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第216、239、272、304、411頁）：
㈠系爭合約書簽立日期登載為109年10月20日，其上甲方簽名欄
蓋有「環宇美麗投資股份有限公司籌備處」之大章為真正，甲方身分證字號、地址、電話欄中所填載之資料（藍色筆跡）為李光輝所書寫，但無李光輝之簽名或蓋印。
㈡上訴人於109年10月15日開立系爭帳戶，系爭帳戶於109年10
月22日現金存入100萬元，同日並由蔡瀚陞代理上訴人將其中47萬元匯款至被上訴人台新銀行帳戶（見原審卷第25頁）。
㈢LINE群組「環宇辯論@核心群」對話內容中(即原審卷第27-89
頁）暱稱「James李光輝」為李光輝、「LAM BORGHINI」為蔡瀚陞、「SILENCE CHEN」為被上訴人員工。
四、本院之判斷：被上訴人主張上訴人應給付伊40萬元之本息，為上訴人以前開情詞所否認。經查：
㈠被上訴人就其上開主張，業據提出與所述相符之系爭合約書(
見本院卷第353-361頁）、匯款單、系爭帳戶存摺內頁、LINE群組「環宇辯論@核心群」對話截圖（見原審卷第25、27-89頁）、系爭記者會活動照片、流程表、網路新聞報導、兩造彩排及記者會開場錄影光碟、鏡周刊報導、暱稱Freye子珊之臉書網頁截圖為據(見本院卷第287-291、293-294、299、342、365-367、383-384、405頁）。上訴人雖抗辯伊係以30萬元委託楊博竣辦理系爭記者會，因蔡瀚陞恐嚇而交付100萬元現金，蔡瀚陞再從中匯款47萬元至被上訴人台新銀行帳戶云云，並提出109年10月21日交付100萬元現金及系爭存摺照片、同年10月25日蔡瀚陞傳送李光輝之LINE截圖、臺北市政府警察局北投分局長安派出所109年11月4日報案三聯單第二聯、陳秉翔LINE傳送訊息截圖、臺北市政府警察局電子郵件覆函等資料（見本院卷第81-87、93-97頁）。惟查，李光輝前以上開事由及證據對蔡瀚陞提起刑事恐嚇取財罪等告訴，業經臺灣士林地方檢察署（下稱士檢）以110年度偵字第1128號、110年度偵續字第199號、111年度偵續一字第1號案件（下稱偵1128號、偵續199號、偵續一1號案件，合稱系爭偵案）為不起訴處分確定，李光輝復向臺灣士林地方法院聲請交付審判，經該院以111年度聲判字第9號（下稱聲判9號案件）裁定駁回，此經本院調閱系爭偵案及聲判9號案件卷宗核查無誤，並有系爭偵案不起訴處分書、聲判9號裁定在卷可稽（見原審卷第159-167頁、本院卷第415-433頁），則上訴人抗辯其係遭蔡瀚陞恐嚇取財而交付47萬元，已難認有據。況依楊博竣於系爭偵案所稱：109年10月20日晚上在好小子餐廳聚餐，伊與李光輝、蔡瀚陞及被上訴人團隊都在場，李光輝是將媒體部分及現場佈置都交由被上訴人承做，當天吃飯時都在討論細節，蔡瀚陞有說下星期一就要開系爭記者會，還沒收到訂金，擔心活動結束收不到錢，伊乃開口跟李光輝說，該支付的錢要支付，多少先付一點等語，李光輝稱其可以全部支付，後來蔡瀚陞與李光輝於翌日（21日）下午約在伊辦公室，修正好合約後，伊有聽到李光輝要付蔡瀚陞錢，其有帶100萬元，要蔡瀚陞幫其存錢，並給蔡瀚陞存款單、取款條，說合作是公司對公司交易，金流要與契約一致，請蔡瀚陞幫其存100萬元，再寫一張取款條，但因當天作成後已下午4點，所以存款作業要等隔天，隔天蔡瀚陞至銀行辦理時，因未蓋上訴人小章無法辦理，還聯繫李光輝請人帶印章至銀行補章，李光輝委託帶印章予蔡瀚陞之人當日還聯繫伊要蔡瀚陞連絡方式等語（見偵1128號案件卷第279-283頁、偵續一1號案件卷第54-56頁）；及其於本院證稱：李光輝於109年10月10日曾向伊提議由伊經營之國華保全股份有限公司與上訴人合作辦理系爭環宇辯論賽，並提出合作契約書，但伊未與上訴人簽約，至李光輝之前透過訴外人陳致宏轉交伊一筆錢不到30萬元之款項，係李光輝委託伊協助環宇辯論賽海報設計、電信業者網路投票等之費用，與辦理系爭記者會費用無關，因系爭記者會需處理聯絡媒體、現場接待等事宜，伊公司並未辦理上開業務，伊請李光輝自己找外面媒體公司，是李光輝時間急迫拜託伊，伊才介紹從事上開業務之蔡瀚陞予李光輝認識。蔡瀚陞有先於109年10月19日至伊辦公室播放投影片向李光輝作簡報，並提出辦理系爭記者會相關項目費用明細表，金額一開始報價160萬元至200萬元，但所列項目可刪減，至於兩造最後談成簽約及合約細節伊並不清楚等語(見本院卷第374-383頁）；陳致宏於系爭偵案中所稱：109年10月20日是李光輝到伊公司辦公室找伊跟楊博竣，說要請伊、楊博竣、蔡瀚陞吃飯，晚上約在好小子餐廳，伊有跟蔡瀚陞說請其與李光輝說清楚如何收費、合約怎麼定，李光輝說他認為蔡瀚陞很不錯，要認蔡瀚陞當乾兒子，並未拒絕讓蔡瀚陞辦記者會活動等語（見偵續一1號案件卷第38-39頁），核與蔡瀚陞於系爭偵案陳稱：伊係楊博竣介紹予李光輝，因伊公司有舉辦公關活動，李光輝即一直積極找伊討論被上訴人如何舉辦記者會，一開始要求被上訴人軟硬體設備，包括找媒體採訪、SHOWGIRL、餐會，幾乎包括記者會整個包給被上訴人作，一開始我們開價150萬元，但李光輝說他不需要媒體、舞台也不用搭棚，砍價到最後費用87萬元，系爭合約書是最後與李光輝談定的，合約前後共簽了3次，前面2次都簽錯，李光輝說不用蓋公司小章，蓋公司大章就好，要相信他是有名的人，李光輝已支付訂金，並保證記者會後一定會支付尾款，李光輝說合約有記載活動舉辦後一週要在各媒體看到有露出，有露出才願意給付費用。關於109年10月20日好小子餐廳，李光輝是跟被上訴人員工討論記者會流程現況，後來對被上訴人員工應答有意見，伊稱不要針對員工，雙方有些爭執。翌日(21日)李光輝帶100萬元現金，邀伊去銀行匯款轉帳到上訴人公司作金流，過程中又不斷砍價說那些項目不要，最後落定87萬元等語（見偵1128號案件卷第291-295頁）大致相符，足證李光輝經楊博竣介紹蔡瀚陞後，即以上訴人法定代理人身分與蔡瀚陞接洽討論委由被上訴人辦理系爭記者會事宜，雙方針對辦理項目、費用進行多次討論，並協議將被上訴人提供最初辦理系爭記者會報價項目、費用為刪減，最後合致以系爭合約書約定項目、費用87萬元委由被上訴人辦理系爭記者會，李光輝並交付100萬元現金予蔡瀚陞，請其代理上訴人將款項存入系爭帳戶後，另從系爭帳戶匯款47萬元予被上訴人，作為上訴人給付系爭記者會預付款等情。是以上訴人抗辯其係以30萬元委託楊博竣辦理系爭記者會，未委託被上訴人辦理系爭記者會事宜，其給付47萬元予被上訴人係遭恐嚇取財云云，均非可採。
㈡系爭合約書載明：立合約書人甲方（即上訴人）、乙方（即
被上訴人），茲甲方委託乙方為「環宇辯論國際邀請賽」記者會活動規畫執行工作，雙方約定條款如下：一、乙方提供工作項目：甲方須提供乙方要求之活動相關須知內容及需求
1.承辦項目：媒體發佈項目、硬體項目、攝影項目、活動執行項目。2.工作內容說明如下：⑴提供項目細項如附件「活動備註明細」⑵記者會活動執行日期/時間2020.10.26(一)上午9:30-10:30。⑶記者會地點：台北市○○區○○路000巷00號1樓大廳。⑷當日執行記者會活動場佈、預演、正式記者會一切事宜。3.乙方於簽約收取定金後需立即進行各項準備工作，並適時回報。4.根據甲方要求，於工作日準時組織工作執行人員，到達活動場地。二、專案費用：總費用捌拾柒萬（NT870,000）（已未稅），其費用包含前期籌備、（不含招待人員6人美女）、女司儀、舞台背版、三人拍攝、日本媒體費用（陸媒、台媒、韓媒只需發新聞稿及採訪通知不可發業配費用）、活動包含兩位攝影一位照相，有關臺灣、韓國、陸媒媒體露出費用一律不計算。攝影、後製剪輯、媒體發稿等費用。）。三、付款方式：甲方需於合約簽訂日以匯款或現金支付總金額50%預付款項新台費用，最後於活動結束一周內支付總金額50%尾款，乙方需於尾款支付當日提供發票憑證予甲方等內容（見本院卷第353-355頁），而其上立約書人甲方蓋有上訴人公司大章，代表人李光輝姓名（電腦打字），其後身分證字號、地址、電話資料為李光輝書立、乙方蓋有被上訴人公司大章、負責人小章，並有蔡瀚陞簽名等情，為兩造所不爭執（見上三㈠所示，見本院卷第359-361頁），足證系爭合約書乃李光輝代表上訴人與被上訴人所簽立。至上訴人雖抗辯系爭合約書立約書人甲方未有伊之法定代理人李光輝之簽名或蓋印云云，惟參以李光輝自承系爭合約上電腦打字「寰」字以藍色筆更正為「環」字部份為伊所寫，及以藍色筆加註「臺灣韓國陸媒」亦為伊所書寫，至於以黑色筆在「招待人員6人美女」文字部分，以黑色筆加註(不含)，以及以藍色筆手寫加註「乙方須義務進行媒體邀約，但不負責記者出席與媒體曝光相關責任」等字樣係蔡瀚陞書寫的等情（見本院卷第353、355、411頁），可見系爭合約書內容乃李光輝與蔡瀚陞核對修正之結果。又審諸上訴人所提系爭合約書之附件活動備註明細（見本院卷第349頁），其標題為「03記者會規格」，其下記載項目有「硬體費用」200,000元、「執行費用」（即設計輸出35,000元、網路宣傳100,000元、記者餐點15,000元、伴手禮40,000元、活動紀錄60,000元、花卉布置40,000元、主持人30,000元、規劃執行費250,000元）、「媒體費用」（即台媒6家160,000元、陸媒6家250,000元、日媒1家200,000元、韓媒3家120,000元），以上總價1,500,000元（未稅）；「選配項目」（即媒體代為發稿，不保證露出50,000元、保證電視新聞露出1家【當日轉播】150,000元、連結line today新聞100,000元）等內容，其中有以紅筆刪改，將硬體費用金額改為17萬元，並於記者餐點15,000元、伴手禮40,000元、花卉布置40,000元、主持人30,000元，台媒6家160,000元、陸媒6家250,000元、韓媒3家120,000元及媒體代為發稿不保證露出50,000元、保證電視新聞露出1家【當日轉播】150,000元等項目以紅筆劃線或打叉刪減等情，核與被上訴人所稱：上開塗改刪減之項目、金額部分，係依照李光輝之意所刪減，刪減後上訴人委辦項目有硬體費用170,000元、設計輸出35,000元、網路宣傳100,000元、活動紀錄60,000元、規劃執行費250,000元、日媒1家200,000元共815,000元，嗣兩造最終協商以系爭合約書所載總費用87萬元辦理等語相符（見本院卷第350頁）；復參以被上訴人提出名稱為「環宇辯論@核心群」LINE群組對話內容，李光輝（即「James李光輝」，下同）於該群組向蔡瀚陞（即「LAM BORGHINI」，下同）表示：「
1.請取消給記者的伴手禮4萬(執行費用-第四項）。2.請取消台媒6家，16萬。3.請取消陸媒6家，25萬。4.請取消韓媒3家，12萬。所以共取消57萬元。」、「麻煩照我的方式去做」、「日媒我沒有取消」、「花若芬芳，蝴蝶自來」，蔡瀚陞則回以「李醫師我這邊跟你報告這個費用呢！不只是記者邀請」，李光輝則貼出上開上證四4-1上方文件照片回覆等情（見原審卷第29-33頁），其後李光輝向蔡瀚陞提及：
「日媒出席與否?如果沒有出席，合約總金額，應該是67萬元。司儀子珊的四段文字稿還沒看到?30K出席費，不是這樣程序合作的。請Newt完成要求，否則換下一個司儀」等語（見原審卷第47頁），期間李光輝亦對蔡瀚陞及暱稱「SILENC
E CHEN」之被上訴人員工指示如何辦理系爭記者會相關事項（見本院卷第34-80頁），足見系爭合約書內容確係李光輝以上訴人法定代理人身分，與代表被上訴人之蔡瀚陞，就委辦系爭記者會項目、金額進行磋商、刪減後達成合致，兩造間確已成立系爭合約書之契約關係。至系爭合約書立契約人甲方欄無上訴人法定代理人李光輝之簽名或蓋印，並不影響兩造已成立系爭合約書之事實及效力。至上訴人另辯稱上訴人大章係蔡瀚陞所為云云，為蔡瀚陞所否認，復參以李光輝於系爭偵案中係稱：系爭合約書上上訴人大章係伊司機蓋的，該司機是外包，伊不知司機姓名，伊是被蔡瀚陞威脅，才叫伊司機蓋章等語（見偵續199號案件卷第51頁），前後說法不一，上訴人對此未提出合理可信之說明，其上開所辯，自不足採信。
㈢基上，被上訴人主張上訴人委託其辦理系爭記者會並簽立系
爭合約書，上訴人應依系爭合約書之約定履行給付費用之義務，自屬有據。依系爭合約第2條約定總費用為87萬元；第3條約定上訴人應於系爭記者會結束一周內支付尾款，而系爭記者會活動已於109年10月26日辦畢，有被上訴人提出系爭記者會流程表、開場錄影光碟、現場照片、鏡週刊網路新聞報導、Freya子珊109年10月26日臉書截圖可稽（見本院卷第289-293、342、383、384頁），上訴人僅給付被上訴人47萬元，迄今尚有40萬元未給付，經被上訴人請求遭上訴人拒付，故被上訴人依系爭合約書第2條、第3條約定，請求上訴人給付40萬元，及自起訴狀繕本送達翌日即113年1月18日（見原審卷第117頁）起至清償日止，按週年利率5％計算之遲延利息（民法第233條第1項參照），自屬有據。
五、綜上，被上訴人依系爭合約書第2條、第3條約定，請求上訴人給付40萬元，及自113年1月18日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許，原審關此部分為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，判決如主文。中 華 民 國 114 年 11 月 26 日
民事第二十二庭
審判長法 官 林政佑
法 官 黃珮禎法 官 張嘉芬正本係照原本作成。
不得上訴。
中 華 民 國 114 年 11 月 26 日
書記官 余姿慧