臺灣高等法院民事判決114年度上字第215號上 訴 人 邱雅雯訴訟代理人 蔡鴻斌律師被 上訴 人 徐淑卿訴訟代理人 陸正義律師
佘宛霖律師上列當事人間請求交付帳冊事件，上訴人對於中華民國113年8月30日臺灣臺北地方法院113年度訴字第1976號第一審判決提起上訴，被上訴人並為聲明之減縮及擴張，本院於114年5月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
原判決主文第一項所命提出交付之帳冊文件，減縮如附表二所示。
上訴人應再提出昇得有限公司、宏悅有限公司如附表三所示簿冊文件交付被上訴人查閱及複印。
第一審（除減縮部分外）、第二審（含擴張部分）訴訟費用由上訴人負擔。
原判決(除減縮部分外)及本判決所命給付部分，於被上訴人以新臺幣伍拾伍萬元為上訴人供擔保後，得假執行。但上訴人如以新臺幣壹佰陸拾伍萬元為被上訴人預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
壹、程序事項按第二審訴之變更或追加，非經他造同意不得為之，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第3款定有明文。被上訴人原請求上訴人提出如附表一所示簿冊文件交付伊查閱及複印；嗣於本院審理中，減縮關於訴外人昇得有限公司、宏悅有限公司（下分稱昇得公司、宏悅公司，合稱昇得2公司）於民國111年11月30日、112年11月30日之「現金流量表」部分之請求而如附表二所示，並因時間推移而擴張請求上訴人提出如附表三所示簿冊文件（見本院卷第127至129頁），核屬減縮及擴張應受判決事項之聲明，合於前揭規定，應予准許，且上開減縮部分之訴訟繫屬消滅，第一審判決於被上訴人減縮之範圍內即失其效力，本院無庸再就減縮部分為裁判，另被上訴人將附表一編號11之不明確「迄今」聲明，補充更正為附表二編號11之至114年2月28日止，乃補充更正其事實及法律上陳述，依民事訴訟法第256條規定並非訴之變更或追加，合先敘明。
貳、實體部分
一、被上訴人主張：伊為昇得2公司之不執行業務股東，上訴人擔任昇得2公司董事，為執行業務股東，拒絕提供減縮後如附表二所示簿冊文件予伊。爰依公司法第109條第1項準用同法第48條規定，求為命上訴人提出附表二所示簿冊文件交付伊查閱及複印之判決。原審就此部分為被上訴人勝訴之判決，上訴人提起上訴。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。並於本院擴張聲明：㈠上訴人應再提出昇得2公司如附表三所示簿冊文件交付被上訴人查閱及複印。㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、上訴人則以：昇得2公司之資產負債表、損益表、明細分類帳、員工薪資明細置於訴外人天心資訊開發股份有限公司（下稱天心公司）會計帳務管理系統（下稱天心系統）內，該系統之密碼由被上訴人持有，因被上訴人拒不提供密碼，致伊無法提出具連貫性之財務報表及發放員工薪資等資料。嗣雖天心系統密碼解除，但上訴人仍因此支出較多之編製簿冊成本。被上訴人先扣住天心系統之帳號密碼，拒絕提供給上訴人，卻又要求上訴人提供完整財務報表，此部分違反誠信原則，復主張伊當選董事不合法，伊得拒絕提供等語，資為抗辯。上訴聲明：㈠原判決（除減縮部分外）廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。㈢第二審擴張之訴駁回。㈣如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項：㈠被上訴人與訴外人邱志宏於69年間共同出資設立昇得2公司，
由邱志宏擔任昇得2公司代表公司之董事，負責執行業務並代表公司，被上訴人則為昇得2公司不執行業務股東。
㈡上訴人自112年7月20日起變更登記為昇得2公司之代表公司董事，且實際經營管理昇得2公司之財務。
㈢昇得2公司確實有製作且目前保有附表二、三之財務報表。
四、被上訴人主張其為昇得2公司不執行業務之股東，爰依公司法第109條第1項準用第48條規定，請求上訴人交付如附表二及三所示之簿冊文件，供被上訴人查閱及複印等情。為上訴人所爭執，並以前開情詞置辯。茲分述如下：㈠查被上訴人主張其與邱志宏於69年間共同出資設立昇得2公司
，並由邱志宏擔任昇得2公司之代表公司之董事，被上訴人則擔任非執行業務股東，嗣上訴人於112年2月17日因增資而加入為昇得2公司之股東，而昇得2公司之代表公司董事均於112年7月20日由邱志宏變更為上訴人之事實，業據其提出公司變更登記表為證（原審卷第29至35頁），另經原審依職權調閱昇得2公司登記公示資料查詢、臺北市政府函、股東同意書、昇得2公司章程查對屬實（原審卷第71至105頁），且為兩造所不爭執（原審卷第127至128頁、本院卷第144業），此部分事實堪以認定。
㈡按有限公司不執行業務之股東，得隨時向執行業務之董事質
詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，此觀公司法第109條第1項準用同法第48條規定自明。揆其立法意旨，乃因不執行業務之股東未參與經營，為瞭解公司之營運狀況，以保護其股東權益，避免董事任意操控公司，故得查閱公司之財產文件、帳簿、表冊。準此，上開規定之查閱，應為擴張解釋，即除查看閱覽外，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，諸如請求交付財產文件、帳簿、表冊及複印該文件等方式，均包括在內。
㈢被上訴人為昇得2公司之不執行業務股東，上訴人擔任各該公
司代表公司之董事執行業務，已認定如前，並為上訴人所不爭，則依上開規定及說明意旨，被上訴人自得請求上訴人交付附表二及附表三所示簿冊文件及供其複印，以便瞭解公司之營運狀況。至於上訴人辯稱因被上訴人先拒不提供天心系統密碼，嗣雖天心系統密碼解除，但上訴人仍因此支出較多之編製簿冊成本，被上訴人之行為，違反誠信原則云云，然天心系統密碼現已解除，此為上訴人所自承，自難認上訴人有難以使用天心系統編製財務報表之情事，且即便其無法使用天心系統，上訴人仍可依原始會計、銷貨憑證等資料編製財務報表，此亦有天心公司函覆可參(見本院卷第147頁)，況上訴人更自承其就任昇得2公司董事長後，均有依法編制相關財務報表等語(見本院卷第177頁)，更難認上訴人提出附表二及附表三之簿冊文件有何事實上之困難，縱上訴人因此增加編製簿冊之費用，亦屬上訴人得否請求被上訴人賠償問題，另兩造就上訴人當選公司代表董事之資格如有爭執，應另行提起訴訟解決，上訴人尚不得以此為由即據為其解免提出交付簿冊法定義務之正當理由，被上訴人依法請其提出，自難認違背誠信原則，上訴人拒絕交付附表二、附表三之簿冊文件，自屬無由。
五、綜上所述，被上訴人依公司法第109條第1項準用同法第48條規定，請求上訴人交付如附表二及三所示之簿冊文件，供被上訴人查閱及複印，為有理由，應予准許。原審就減縮後附表二部分為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴，被上訴人另擴張追加請求上訴人應再提出昇得2公司如附表三所示簿冊文件交付被上訴人查閱及複印，亦為有理由。被上訴人在本院聲請假執行，兩造均陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為假執行，經核尚均無不合，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，被上訴人擴張追加之訴為有理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條、第463條、第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 114 年 6 月 11 日
民事第十六庭
審判長法 官 朱耀平
法 官 羅立德法 官 陳婉玉正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 6 月 12 日
書記官 陳奕伃附表一：被上訴人原起訴請求編號 文件名稱 1 昇得有限公司、宏悅有限公司於111年11月30日之資產負債表、損益表與現金流量表 2 昇得有限公司、宏悅有限公司於112年11月30日之資產負債表、損益表與現金流量表 3 昇得有限公司、宏悅有限公司自111年12月1日起至112年11月30日止各月份之明細分類帳 4 昇得有限公司、宏悅有限公司自111年12月1日起至112年11月30日止各月份之自結報表（包含資產負債表及損益表） 5 昇得有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之銀行帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之存摺及交易明細資料 6 昇得有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之甲存帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之交易明細資料 7 昇得有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之銀行帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之存摺及交易明細資料 8 宏悅有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之銀行帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之存摺及交易明細資料 9 宏悅有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之甲存帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之交易明細資料 10 宏悅有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之銀行帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之存摺及交易明細資料 11 昇得有限公司、宏悅有限公司自111年12月1日起迄今之各月份之員工薪資明細附表二：被上訴人於本院減縮後請求編號 文件名稱 1 昇得有限公司、宏悅有限公司於111年11月30日之資產負債表、損益表 2 昇得有限公司、宏悅有限公司於112年11月30日之資產負債表、損益表 3 昇得有限公司、宏悅有限公司自111年12月1日起至112年11月30日止各月份之明細分類帳 4 昇得有限公司、宏悅有限公司自111年12月1日起至112年11月30日止各月份之自結報表（包含資產負債表及損益表） 5 昇得有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之銀行帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之存摺及交易明細資料 6 昇得有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之甲存帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之交易明細資料 7 昇得有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之銀行帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之存摺及交易明細資料 8 宏悅有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之銀行帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之存摺及交易明細資料 9 宏悅有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之甲存帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之交易明細資料 10 宏悅有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之銀行帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之存摺及交易明細資料 11 昇得有限公司、宏悅有限公司自111年12月1日起至114年2月28日止之各月份之員工薪資明細附表三：被上訴人於本院追加請求編號 文件名稱 1 昇得有限公司、宏悅有限公司於113年11月30日之資產負債表、損益表 2 昇得有限公司、宏悅有限公司自112年12月1日起至114年2月28日止各月份之明細分類帳 3 昇得有限公司、宏悅有限公司自112年12月1日起至114年2月28日止各月份之自結報表（包含資產負債表及損益表） 4 昇得有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之銀行帳戶自112年12月1日起至114年2月28日止之存摺及交易明細資料 5 昇得有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之甲存帳戶自112年12月1日起至114年2月28日止之交易明細資料 6 昇得有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之銀行帳戶自112年12月1日起至114年2月28日止之存摺及交易明細資料 7 宏悅有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之銀行帳戶自112年12月1日起至114年2月28日止之存摺及交易明細資料 8 宏悅有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之甲存帳戶自112年12月1日起至114年2月28日止之交易明細資料 9 宏悅有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000000000000之銀行帳戶自112年12月1日起至114年2月28日止之存摺及交易明細資料