臺灣高等法院民事判決114年度上字第780號上 訴 人 菁華工業股份有限公司法定代理人 黃衍禎訴訟代理人 朱瑞陽律師
許雅婷律師鄧雅蘭律師被 上訴 人 呂峻侯訴訟代理人 江錫麒律師
王炳人律師上列當事人間請求給付獎金等事件，上訴人對於中華民國113年12月16日臺灣士林地方法院113年度訴字第173號第一審判決提起上訴，本院於114年11月11日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：兩造於民國110年5月31日簽訂經理人委任契約（下稱系爭契約），上訴人委由伊擔任其紡織事業部副總經理之職位，復於112年7月8日片面通知伊於同年8月8日終止系爭契約。然上訴人於伊在職期間即110年5月31日起至112年8月8日，未依約給付伊報酬即年薪新臺幣（下同）320萬元，尚積欠伊195萬4,395元，爰依系爭契約第4條約定，請求上訴人給付伊195萬4,395元，及自民事準備書狀㈤繕本送達翌日即113年8月13日起至清償日止，按年息5％計算之利息（原審判決駁回被上訴人其餘請求部分，未據被上訴人聲明不服，業已確定，非本院審理範圍）。
二、上訴人則以：依系爭契約第4條報酬之約定，被上訴人必須服務滿一年且確實完成委任職責，年度報酬始以320萬元計算，因被上訴人於111年間即未依約確實完成委任職責，針對貨物品質管理上有生疏漏，亦未能及時正確進行貨物之產能評估，更有異常海運及空運費用之情況，且伊之大園廠自111年1月至11月因被上訴人所負責工作有過失，致違反能源管理法、水汙染防治法、毒性及關注化學物質管理法等規定，故與兩造間約定年薪320萬元之條件不符。又被上訴人於110年至112年度向伊報支費用19萬3,535元、22萬8,946元、16萬2,565元應列為薪資計算，伊並無短少給付被上訴人報酬之情事，被上訴人自不得依系爭契約第4條約定請求伊給付報酬。另倘被上訴人訴請有理由，因被上訴人怠忽職守及未盡管理責任之行為，致伊大園廠生產之布匹異常率提升，受有遭客戶求償724萬5,593元、異常補布成本359萬2,888元之損害，及遭經濟部、桃園市政府以違反前揭法律而裁罰共計13萬2,000元之損害，伊得依系爭契約第20條約定、民法第544條、第227條第1項規定，擇一請求被上訴人給付724萬5,593元、359萬2,888元、13萬2,000元，並以上開請求依序抵銷本件被上訴人請求等語，資為抗辯。
三、除確定部分外，原審判決上訴人敗訴，上訴人不服提起上訴，於本院上訴聲明：㈠原判決不利於上訴人部分廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。被上訴人則答辯聲明：上訴駁回。
四、兩造不爭執事項（見本院卷第127頁）：㈠兩造於110年5月31日簽訂系爭契約，被上訴人自同日起受上訴人委託，擔任上訴人委任之紡織事業部副總經理職位。
㈡上訴人於112年7月8日通知被上訴人於同年8月8日終止系爭契約。
五、被上訴人主張上訴人未依約足額給付其於110年5月31日起至112年8月8日任職期間之報酬，尚積欠195萬4,395元，故依系爭契約第4條約定，請求上訴人給付報酬195萬4,395元等情，為上訴人所否認，並以前詞置辯。茲查：㈠兩造於110年5月31日簽訂系爭契約，約定被上訴人於同日起
受上訴人委託，擔任上訴人委任之紡織事業部副總經理職位，而為公司法第29條規定之經理人，不適用勞動基準法或相關勞動法令，並於契約明訂委任事項及約定報酬等情，為兩造所不爭執，有系爭契約可佐（見原審卷第76至82頁），復觀諸系爭契約名稱為「經理人委任契約」，契約內容載明委任人、受委任人各為上訴人、被上訴人，契約第5、19條分別約定被上訴人之委任、解任及報酬應由董事會同意，兩造得於1個月前以書面通知他方提前終止契約等情，可知被上訴人為受有報酬之經理人，並擔任上訴人之紡織事業部副總經理，兩造間簽訂之系爭契約為委任契約關係。又上訴人於112年7月8日通知被上訴人於同年8月8日終止系爭契約，合於前述系爭契約第19條約定內容，且兩造均未爭執系爭契約於同年8月8日經上訴人終止，是兩造間之委任契約關係應自110年5月31日起至112年8月8日。
㈡按受任人應受報酬者，委任人應依契約之約定給付之，民法
第548條第1項定有明文。查兩造簽訂系爭契約前，由上訴人公司總經理黃衍祥接洽被上訴人擔任紡織事業部副總經理及大園廠廠長，細節則由黃衍祥指派其特助林永青負責擬訂契約內容，此經證人黃衍祥於原審證述明確（見原審卷第260至261頁），依系爭契約第4條報酬明文約定「一、年薪以320萬計算。不足一年年資依比例辦理。二、月薪：每月12萬元整。三、節金：端午、中秋之節金各發放2個月薪。四、費用報支：個人及營運相關費用每月報支，簽核後發放。五、年終獎金：農曆年前發放1.基本年終：全年報酬支付數不足年薪總額部分以年終獎金名義發放。意即若服務滿一年且確實完成委任職責，年度報酬以320萬計算。不足一年年資依比例辦理。2.績效分紅：視公司實際營運及獲利績效調整。實際績效年終發放金額將考慮公司整體年度目標超額達成率、個人服務年資比例及個人績效達成率等因素而決定。六、乙方（即被上訴人）為甲方（即上訴人）處理事務之報酬同意由甲方於每月10日發給報酬乙次，如遇假日則提前發放。」（見原審卷第76至77頁），參以被上訴人與林永青間LINE通訊軟體對話截圖，林永青回覆被上訴人確認之薪酬部分包含月薪12萬元、中秋及端午節節金各0.5個月，固定年終係以320萬元扣除上開月薪及節金後為163萬元，復稱公司賺錢發績效獎金（變動年終）、油卡補助（自用車）後，並表示上開163萬元並非年終獎金，而是每月所談內含之薪資，如未到年終離職，公司每月應補足13萬5,833元，離職前一次補等語，其等並協議端午及中秋節金可以調整成2個月等語（見原審卷第152至154頁），可知兩造約定委任報酬確為每年320萬元，給付方式為每月12萬元、中秋及端午以節金名義給付24萬元（即2個月薪）、剩餘報酬部分則由年終獎金名義給付，且各年度不足一年之報酬依到職比例辦理。而依前述，兩造間之委任契約關係自110年5月31日起至112年8月8日，則上訴人於上揭期間應給付被上訴人報酬各年度分別應為188萬4,932元、320萬元、192萬8,767元（計算式如附表一），又依上訴人提出110年至112年薪資給付明細表（見原審卷第126至130頁），被上訴人不爭執該表形式上真正，並自承其於110年至112年度已領取之月薪、端午及中秋獎金、年終獎金（不含報支費用）總額分別為168萬8,336元、250萬元、87萬0,968元（見本院卷第143至144頁，計算式如附表二），據此計算，被上訴人自得依約向上訴人請求給付報酬共計195萬4,395元（計算式如附表三）。從而，被上訴人依系爭契約第4條約定請求上訴人給付195萬4,395元，即屬有據。
㈢上訴人辯稱被上訴人向其報支費用為約定報酬之一部等情，
查兩造雖對於被上訴人於110至112年度分別向上訴人報支費用19萬3,535元、22萬8,946元、16萬2,565元乙事並未爭執，然依系爭契約第4條約定「費用報支：個人及營運相關費用每月報支，簽核後發放」，可知該項費用報支需基於被上訴人個人及營運所支出之費用，且應簽請上訴人核准後再給付被上訴人，則該費用與兩造約定委任報酬實為不同條件下之給付；復審酌前揭被上訴人與林永青間LINE通訊軟體對話截圖，亦知兩造於簽約時約定之委任報酬為每年320萬元，且給付方式係由上訴人以每月月薪、端午及中秋節金、年終獎金之名義發放予被上訴人，而未包含費用報支項目；併參以上訴人提出付款憑單（見本院卷第171至174頁），上訴人所指被上訴人提出之報支費用，均係被上訴人通勤所給付之油資、eTag儲值金等款項，核與上訴人總經理特助林永青於對話中所述約定320萬元報酬以外之「油卡補助（自用車）」相符，益徵被上訴人所為報支費用並非兩造間所約定委任報酬之一部。至證人黃衍祥證稱：系爭契約第4條約定之「費用報支」是有包含在年薪總額，當初伊跟被上訴人談的是一個總額年薪最高給到320萬元，其他三節獎金、費用報支都含在年薪內等語（見原審卷第260頁），然就報酬中之費用報支、績效分紅，分別須由被上訴人收集費用收據簽請上訴人核准、由上訴人考量公司營運及獲利績效調整，均屬不確定之金額，並非兩造於簽約時所得確認，實與兩造合意每年固定給付被上訴人報酬320萬元之約定內容已有不符；又依上訴人所提前開費用報支之付款憑單，係由被上訴人申請後，由單位主管等部門簽核，亦與系爭契約第5條關於被上訴人之報酬須經董事會同意之約定不同，是證人黃衍祥此部分證詞核與卷內證據資料未合，尚無從為被上訴人不利之認定。綜前，上訴人所稱給付被上訴人之費用報支款項，與兩造約定應給付被上訴人之委任報酬無涉，上訴人此部分所辯，委無可採。
㈣上訴人復稱因被上訴人怠忽職守及未盡管理責任之行為，致
其大園廠生產之布匹異常率提升，受有遭客戶求償724萬5,593元、異常補布成本359萬2,888元之損害，及遭經濟部、桃園市政府以其違法而裁罰共計13萬2,000元之損害，是被上訴人未依約確實完成委任職責，不得依系爭契約第4條約定請求給付每年報酬320萬元等情。查：
⒈按受任人處理委任事務，應依委任人之指示，其受有報酬者
，應以善良管理人之注意為之；受任人因處理委任事務有過失，或因逾越權限之行為所生之損害，對於委任人應負賠償之責，民法第535條、第544條分別定有明文。又所謂盡善良管理人之注意義務，係指具有相當知識經驗且忠於職守之受任人，依交易上一般觀念所用之注意而言。本件被上訴人為受有報酬之經理人，並擔任上訴人紡織事業部副總經理，，則被上訴人對其處理之事務是否屬自己核決權限範圍暨核決之事務內容，自應依善良管理人之注意，並遵守相關法規及公司規章為之，先予說明。
⒉上訴人主張被上訴人有前述怠忽職守及未盡管理責任之行為
，雖提出其通知被上訴人終止契約之電子郵件、經濟部函及裁處書、桃園市政府函及裁處書、異常單、異常補布成本分析表為證（見原審卷第84至104、330頁、本院卷第179至至3
11、377頁），惟前揭裁處書、異常補布成本分析表，至多僅得證明上訴人大園廠前經違反能源管理法等遭行政裁罰，及上訴人內部所為異常補布成本分析內容，均難據此認定被上訴人就委任期間有何怠忽職守及未盡管理責任之行為，或未盡善良管理人之注意義務之情事；復觀諸上揭電子郵件，內容則為上訴人以大園廠遭經濟部及桃園市政府裁罰、大貨品質不良遭客訴、未有及時正確之產能評估、異常海運空運費用等為由，而認被上訴人未確實完成委任職責，故依約終止系爭契約等情，核屬上訴人單方指述，且未檢附任何被上訴人未依約完成委任事務之相關資料，亦無從僅憑前開資料而為被上訴人不利之認定。再依證人黃衍祥證述內容（見原審卷第260至265、268至270頁），可知證人黃衍祥係以被上訴人為大園廠廠長及公司副總經理，該廠所有事務均為被上訴人負責，故該廠遭受行政裁罰及產品品質不良等情形，均應由被上訴人負責，而認被上訴人未達到公司期待；然證人黃衍祥亦證稱伊為被上訴人之直屬主管，被上訴人工作狀況及工作成果均向伊直接進行回報，被上訴人任職前後，公司產品品質應該是改善沒有到預期，應該是持平，又上訴人出貨瑕疵是有一個標準，公司一年營業額20億元，應有10％做壞，包含補布、空運費等成本，被上訴人委任期間做壞的成本沒有比過去好，伊跟被上訴人談委任契約時，沒有談到至少讓公司瑕疵成本降多少等內容等語，足徵被上訴人所有決策、工作內容尚需呈報總經理即證人黃衍祥，揆諸前揭說明，前述被上訴人處理之事務是否屬自己核決權限範圍暨核決之事務內容，已非無疑，且被上訴人委任期間，上訴人產品品質及瑕疵成本亦與先前經營情形無較大差異，而上訴人自承對於被上訴人委任事務並未有任何具體化參考指標，則兩造就委任事務既未包含降低瑕疵成本之準據、或提高產品品質之標準或相關內容，本院自無從以證人黃衍祥該證述內容而認被上訴人有怠忽職守及未盡管理責任之行為。此外，卷內查無被上訴人有未依約完成兩造約定委任事務之相關證據，縱上訴人於被上訴人委任期間遭行政裁罰、遭客戶求償或發生產品品質不良等情，仍無從即認被上訴人有未確實完成委任職責而違反系爭契約第4條約定給付報酬之條件。是上訴人所稱前情，難認有據。
㈤末按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責
任。遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息，民法第229條第2項前段、第233條第1項本文分別定有明文。查依系爭契約第4條所載內容，兩造約定每年委任報酬為320萬元，除每月給付被上訴人12萬元、端午及中秋節金各給付被上訴人24萬元外，全年報酬支付數不足年薪總額部分，於農曆年前應以年終獎金名義發放，是兩造就約定之報酬已約定給付期限，上訴人如未按時給付，應自期限屆滿後負遲延責任。故被上訴人就前開請求上訴人給付報酬部分，請求自民事準備書狀㈤繕本送達為催告之翌日即113年8月13日（見原審卷第290頁送達證書）起算之法定遲延利息，核屬有據。
㈥至上訴人抗辯因被上訴人怠忽職守及未盡管理責任，造成其
損害，應對其負賠償責任，並以損害額與被上訴人本件請求金額為抵銷等情。承前所述，上訴人既未能舉證證明被上訴人有其所述行為，且依上訴人所提遭客戶求償及裁罰款項，亦無從證明與被上訴人委任事務內容間之因果關係，則上訴人依系爭契約第20條約定、民法第544條、第227條第1項規定，擇一請求被上訴人賠償遭客戶求償金額724萬5,593元、異常補布成本359萬2,888元、遭行政裁罰13萬2,000元部分，並以損害額與被上訴人本件請求金額為抵銷云云，均非可採。
六、綜上所述，被上訴人依系爭契約第4條約定，請求上訴人給付195萬4,395元，及自113年8月13日起至清償日止，依年息5％計算之利息，洵屬有據，應予准許。從而原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。
七、本件事證已明，兩造其餘攻擊防禦方法及所舉證據，核與本件判決結果不生影響，爰不再逐一論列，併此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，判決如主文。中 華 民 國 114 年 11 月 25 日
民事第十五庭
審判長法 官 陳慧萍
法 官 吳若萍法 官 潘曉玫正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 11 月 25 日
書記官 賴竺君附表一：（元以下四捨五入，下同）各年度 110年 111年 112年 期間 110年5月31日至同年12月31日（共215日） 112年1月1日至同年8月8日 （共220日） 應給付之報酬 (a) 320萬元×（215日∕365日）＝188萬4,932元 320萬元 320萬元×（220日∕365日）＝192萬8,767元
附表二：
各年度 110年 111年 112年 已發給之數額(b) 188萬1,871元 272萬8,946元 103萬3,533元 報支費用(c) 19萬3,535元 22萬8,946元 16萬2,565元 被上訴人已領取之報酬（計算式：b-c=d） 168萬8,336元 250萬元 87萬0,968元
附表三：
各年度 110年度 111年度 112年度 被上訴人得依約請求給付之報酬（計算式：a-d） 19萬6,596元 70萬元 105萬7,799元 共計 195萬4,395元