臺灣高等法院民事判決114年度上字第985號上 訴 人 雅基科技股份有限公司法定代理人 鄭瑞麟訴訟代理人 林衍鋒律師
徐偉瀚律師被 上訴 人 台灣德光動能股份有限公司法定代理人 白凌青上列當事人間請求返還款項事件，上訴人對於中華民國114年4月18日臺灣臺北地方法院113年度訴字第5998號第一審判決提起上訴，本院於115年4月22日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序方面：按第二審訴之變更或追加，非經他造同意，不得為之，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第2款分別定有明文。本件被上訴人原依民法第478條規定，請求上訴人返還借款新臺幣（下同）200萬元（下稱系爭200萬元），因上訴人否認兩造間有借貸關係，被上訴人遂於本院追加民法第179條規定請求返還不當得利，及追加民法第259條規定主張解除後應附加利息償還金錢（見本院卷第224、252及272頁）。核被上訴人所為追加與其原起訴請求，均係要求上訴人返還其代支付予行政院原子能委員會核能研究所（現為國家原子能科技研究院，下稱核研所）之第3期授權金200萬元，二者基礎事實同一，上訴人雖不同意，惟依上開說明，仍應准許。
貳、實體方面：
一、被上訴人主張：伊前與核研所王敏全博士接洽，表明有意取得該所與上訴人共同研究開發之「固態電解質膠/膜及固態電池」專利技術，王敏全博士建議伊可先與上訴人商談合作意向，藉此減少技術移轉相關程序時間，兩造商談溝通時上訴人已繳納第2期授權金，因有資金困難，恐無法如期繳納第3期授權金200萬元，遂以借貸方式先由伊於民國112年1月5日代支付第3期授權金200萬元予核研所，上訴人並同意於其辦理減資再增資後轉為伊入股上訴人之股款。詎伊112年1月17日傳送借據、本票及投資合作意向書，上訴人竟拒絕簽署回傳，伊始驚覺上訴人之目的僅在填補其應付款項之資金缺口，上訴人未辦理減資再增資，兩造並無將系爭200萬元由借款轉為股款之意思合致，經伊於113年3月20日以存證信函催告上訴人還款，於115年4月2日寄發存證信函向上訴人解約，迄未獲置理，現上訴人更已停業。爰依民法第478條、第179條、第259條規定，擇一請求上訴人返還200萬元，及自113年5月10日起算之法定遲延利息等語（原審判命上訴人如數給付，上訴人不服提起上訴，未繫屬本院即原審駁回被上訴人請求遲延利息超逾上開部分，不予贅述）。並答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：兩造已就系爭200萬元簽訂股權繳款證明書，明確約定為入股股款，嗣伊拒絕被上訴人要求以借貸方式處理，故未理睬被上訴人要求簽署回傳之借據、本票及投資合作意向書，另由LINE對話內容可知於伊拒絕以借貸方式處理後，被上訴人均以投資來指稱系爭200萬元而非借款，足徵兩造間未有借貸合意，不成立借貸契約。被上訴人係事後見投資效益不彰，毀約拒絕入股，佯稱為借款，兩造既未約定被上訴人得事後解約或要求退股，被上訴人自無權請求返還系爭200萬元。倘認伊應返還，因當初伊為此投資案，曾支出上證1所示成本費用以整頓公司、處理股東問題，當得據以抵銷等語，資為抗辯。並上訴聲明：㈠原判決不利上訴人部分廢棄。㈡前開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第185至186頁，並依判決格式增刪修改文句）：
㈠上訴人接獲核研所通知應於111年12月31日前繳納「固態電解
質膠/膜及固態電池」第3期技術授權金200萬元之收費通知單。由被上訴人於112年1月5日12時49分以匯款方式支付系爭200萬元（見原審卷第108至109頁收費通知單、匯款申請書）。
㈡兩造法定代理人（下稱法代）有本院卷第75至110頁、127至1
61頁所示微信或LINE對話紀錄，被上訴人法代與核研所副工程師王敏全有本院卷第163至178頁所示LINE對話紀錄。
㈢上訴人112年1月5日傳送之股權繳款證明書，其上蓋有兩造之
公司大小章，其內容如下：甲方（指上訴人）於112年1月5日需繳行政院原子能委員會核能研究所-雅基科技股份有限公司技術授權金第三期新台幣二百萬，今甲乙雙方協議，乙方（指被上訴人）同意預先繳入行政院核能所技術授權金帳戶00000000000000，甲方同意乙方日後轉為雅基科技股份有限公司減資後再增資之股款（見原審卷第53頁、本院卷第128至129頁對話紀錄）。
㈣被上訴人於112年1月17日傳送投資合作意向書、借據、面額2
40萬元之本票予上訴人，其上僅蓋印被上訴人公司大小章，上訴人並未在其上簽名或用印（見原審卷第110至113頁借據、投資合作意向書、本票、本院卷第146至147頁對話紀錄）。
四、被上訴人主張系爭200萬元為借款，如認兩造間非借貸關係，則依民法第179條、第259條規定請求返還等情，上訴人則以兩造已簽訂股權繳款證明書，明確約定系爭200萬元為被上訴人入股股款，被上訴人請求返還為無理由等語置辯，茲就兩造爭執之點審斷如下：
㈠被上訴人請求返還借款200萬元本息，有無理由？
被上訴人主張系爭200萬元為借款，固提出投資合作意向書、借據、本票為據，投資合作意向書第1條並記載「112年1月4日協議雅基科技股份有限公司轉售及合作相關事宜目前甲乙方是借貸關係，由甲乙兩方立借據」等語，惟上開投資合作意向書、借據及本票均僅蓋印被上訴人之公司大小章，上訴人未在其上用印（參不爭執事項㈣及原審卷第10頁），故難以此認定兩造間有借貸之合意。又上訴人法代前於112年1月5日以通訊軟體傳送股權繳款證明書初稿予被上訴人法代，被上訴人法代回以「大哥，幫我改一下公司名字，台灣德光動能股份有限公司。還有先用借貸方式，等你那裏股東處理好再立約。還是股東問題你可以解決的了？」，上訴人法代覆以「我說過我是能處理股東的問題！」，被上訴人法代傳送「收到」圖貼（見本院卷第129至130頁、原審卷第116頁），足見上訴人對於被上訴人以借貸方式代上訴人支付系爭200萬元予核研所之要約未予承諾。參以其後被上訴人於112年1月17日傳送單方用印之上開投資合作意向書、借據、本票後，上訴人均未用印回傳，上訴人法代更於本院陳明：合作意向書合作內容記載甲乙方是借貸關係與事實不符，雙方自始沒有借款意思等語明確（見本院卷第184頁），益證兩造並未就系爭200萬元達成借貨之意思表示合致，被上訴人請求返還200萬元借款，尚屬無據。
㈡被上訴人請求返還不當得利200萬元本息，應否准許？
1.被上訴人主張其透過核研所王敏全博士與上訴人接洽，並有意參與上訴人與核研所共同研究開發之「固態電解質膠/膜及固態電池」專利技術，業據提出被上訴人法代與王敏全間112年1月4日及5日之通訊對話紀錄為憑（見本院卷第163至178頁），堪信屬實。同年月4日至17日兩造法代並以通訊軟體溝通被上訴人意欲投資上訴人、由被上訴人先支應上訴人應給付予核研所之第3期技術授權金200萬元等事宜，有兩造法代如下通訊對話可稽（以兩造法代姓氏代稱）：
⑴112年1月4日（見本院卷第127頁）鄭：我請會計師明天上午擬一份文件證明給妳。
⑵112年1月5日（見本院卷第128至141頁）鄭：傳送「股權繳款證明書」初稿。
白：大哥，幫我改一下公司名字，台灣德光動能股份有限
公司。還有先用借貸方式，等你那裏股東處理好再立約。還是股東問題你可以解決的了？鄭：傳送修正後之「股權繳款證明書」初稿。並稱：我說
過我是能處理股東的問題！白：傳送「收到」圖貼（見原審卷第116頁）。
鄭：目前我具兩董一監(我親戚)的身份和800/1150股權，
會減資至極小化再增資方式同時結清財務（會同會計師事務所）。
白：到時再給我資料，我要翻譯給外國投資者看。
鄭：可以。
白：看投資者要投多少。有能源所的匯款原稿嗎，給銀行看的。
鄭：有。
白：給我一下，我要印出來給銀行，代表投資。
鄭：傳送核研所「收費通知單」。並詢問：OK？白：可以，謝謝。
白：傳送收費通知單誤載被上訴人公司為「企業社」之截圖。並稱：這個再請你改一下，我先跑銀行。
鄭：回傳更正後之核研所「收費通知單」。
白：傳送收費通知單、匯款申請書、被上訴人已用印之股權繳款證明書。並稱：匯好了。
鄭：謝謝！接下來就是投資意向框架協議。
白：還有資產負債等會計的資料，我要翻譯給外國人。
鄭：OK。
鄭：目前我先請會計師事務所的人提供到10月份，因為12月份目前他們還在忙，所以一直做不了。
白：沒事，不急，齊了我再翻釋，要整年度的。
⑶112年1月6日（見本院卷第141至142頁）
鄭：早！等你進一步的回覆了!⑷112年1月10日（見本院卷第142至145頁）
鄭：傳送上訴人公司之暫結資產負債表。並稱：這是得自會計師事務所的資料。
白：收到，謝謝，意向書，我下星期給，我先等這份翻完。
⑸112年1月17日（見本院卷第146至147頁）
白：傳送不爭執事項第㈣點之投資合作意向書、借據、面
額240萬元之本票。並稱：你看一下是否要改，法律顧問說，先幫我回簽借據，本票到時候再開給你。國外投資者還是需要2022年度所有清冊。
鄭：已讀不回。
2.承上兩造法代上開對話可知，被上訴人有意投資入股上訴人以取得「固態電解質膠/膜及固態電池」專利技術，惟由被上訴人112年1月5日向上訴人索取資產負債表等財務文件，以利翻譯予出資之外國股東評估，上訴人應允，並於被上訴人匯付核研所系爭200萬元第3期權利金後，上訴人表達「謝謝！接下來就是投資意向框架協議」一語，可徴雙方尚處於投資前之盡職調查階段；嗣上訴人於同年月10日傳送暫結資產負債表後，被上訴人表達「收到，謝謝，意向書，我下星期給，我先等這份翻完」等語，並於同年月17日傳送投資意向書、借據、本票予上訴人，惟上訴人因不同意以借貸方式向被上訴人借款，故已讀不回、未用印回傳該等文件。是以兩造雖未就系爭200萬元達成借貸合意，惟觀其等迄113年3月27日為止之通訊對話（見本院卷第75至110頁微信對話紀錄、148至161頁LINE對話紀錄），均未見被上訴人就投資與否及投資金額做出決定，嗣更於同年7月4日傳送本件專利技術已由中原大學研發即將量產，而要求上訴人返還系爭200萬元本息，其後不定期向上訴人催討系爭200萬元本息（見本院卷第97至99、103至106、110頁），足見雙方亦未達成被上訴人以200萬元投資入股上訴人之合意。
3.按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。是解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意。上訴人固以雙方用印之股權繳款證明書為據，抗辯被上訴人已投資入股，系爭200萬元為股款，其受有被上訴人代為支付200萬元並非無法律上之原因云云。惟審酌兩造法代通訊對話前後脈絡、股權繳款證明書係記載上訴人同意被上訴人「日後」轉為上訴人減資後再增資之股款（參不爭執事項㈢），以及上訴人雖於112年3月21日召集股東會，惟並未通知被上訴人參與（見本院卷第224頁），且迄今未辦理減資等情，可見被上訴人雖同意代上訴人先支付第3期技術授權金200萬元予核研所，爾後如決定投資後則將該筆款項轉為股款，惟雙方仍在磋商階段，並未達成被上訴人以200萬元入股上訴人之合意，上訴人抗辯系爭200萬元為股款，為不可採。
4.末按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益；雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第179條定有明文。查被上訴人基於投資上訴人之目的，先代為支付第3期技術授權金200萬元予核研所時，上訴人受有利益固非無法律上之原因，惟其後被上訴人於112年7月4日決定不予投資，請求上訴人返還系爭200萬元本息時，上訴人受有利益之法律上原因即不存在，依民法第179條後段規定，上訴人自斯時起負有返還系爭200萬元之義務。從而，被上訴人依民法第179條後段規定請求上訴人返還200萬元，為有理由，原審判命上訴人應給付113年4月9日受催告後1個月即113年5月10日起之遲延利息，未逾民法第182條第2項規定得請求知無法律上之原因後之利息範圍，核無不合。另被上訴人依民法第179條後段規定請求既有理由，則其依同法第259條為同一聲明之請求，無再予審酌必要，併此敘明。
㈢上訴人為抵銷抗辯，是否可採？
上訴人提出新北市政府勞資爭議調解紀錄、存摺內頁影本、會計師事務所請款明細表、收據、臺北市商業處出具之公司登記收納款項收據等件為據（見本院卷第231至236頁），主張其因應被上訴人投資而整頓公司、處理股東問題、辦理公司變更登記等而支出費用，得與被上訴人本件請求為抵銷云云。惟觀諸上開文件單據，係上訴人資遺員工給付資遺費、特休未休工資及欠薪，以及辦理資遺員工、召開股東會或改選董事申請變更登記而支付規費或給與會計師事務所之委任費用，此等事項顯與被上訴人無涉。又上訴人雖召集股東會，惟僅係解任董事、變更董事長，未見有進行減資變更登記（見本院卷第235-2頁），是難認與被上訴人有關。況且，雙方尚在盡職調查期間，縱上訴人曾召集股東會討論被上訴人欲投資入股乙事，惟其未待被上訴人確定投資而逕行支出之費用，要無令被上訴人負擔之理，是其以前揭開支為抵銷抗辯，為無理由，不應准許。
五、綜上所述，被上訴人依民法第179條後段規定，請求上訴人給付200萬元，及自113年5月10日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，為有理由，應予准許。上訴人為抵銷抗辯則無理由。原審就此部分判命上訴人如數給付，並依兩造聲請為准免假執行之宣告，理由雖有不同，結論則無二致，仍應維持。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列。
七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第2項、第78條，判決如主文中 華 民 國 115 年 4 月 29 日
民事第十九庭
審判長法 官 魏麗娟
法 官 林哲賢法 官 吳靜怡正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 4 月 29 日
書記官 黃麗玲