臺灣高等法院民事判決114年度上字第935號上 訴 人 青上化工廠股份有限公司法定代理人 陳和成訴訟代理人 宋忠興律師被 上訴人 塞席爾商保慈有限公司法定代理人 陳保慈訴訟代理人 陳雅珍律師
林俊宏律師黃馨萱律師上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，上訴人對於中華民國114年3月27日臺灣臺北地方法院113年度訴字第7188號第一審判決提起上訴，本院於115年3月4日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原判決廢棄。
二、被上訴人在第一審之訴駁回。
三、第一、二審訴訟費用均由被上訴人負擔。事實及理由
一、被上訴人主張：伊為上訴人股東，上訴人屬經濟部函釋財務報表應先經會計師查核簽證之公司，於民國113年9月25日召開股東常會（下稱系爭股東會），對上訴人112年度營業報告書及財務報表（下稱系爭財務報表）及盈餘分配提請承認案（下分稱第一、二案），均決議承認（下分稱第一案決議、第二案決議，合稱系爭決議）。惟系爭財務報表簽證會計師陳榮俊未經上訴人董事會依公司法第20條第3項準用第29條第1項第3款規定決議委任，系爭財務報表亦未依商業會計法第28條及第29條第1項規定為會計政策之變更、重大或有負債及未認列之合約承諾、盈餘分配所受之限制、其他為避免閱讀者誤解或有助於財務報表之公允表達所必要說明之事項等必要之附註揭露（下稱系爭附註），非屬合法之財務報表，第一案決議違反股東平等原則及誠信原則，亦違反法令及公序良俗，依公司法第191條規定應屬無效。而第一案決議直接影響公司股利發放與否及發放數額，第二案決議亦屬無效，爰依公司法第191條規定，求為確認系爭決議均無效之判決（原審為被上訴人勝訴之判決，上訴人不服，提起上訴）。答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：陳榮俊雖未經伊董事會決議委任，惟陳榮俊擔任伊公司會計師已長達25年，且陳榮俊查核簽證之系爭財務報表有經過113年8月13日113年第2次董事會（下稱系爭董事會）決議通過，應認董事會有同意委任陳榮俊之意，況114年4月15日董事會已決議委任陳榮俊於112年5月12日至115年5月11日期間擔任伊之查核簽證會計師，上開瑕疵亦已補正。又系爭股東會當天提供給股東之系爭財務報表雖無附註，但伊於系爭股東會前10日已將含有系爭附註之財務報表（下稱完整財務報表）放置公司內，且系爭股東會當天也有放置2份完整財務報表在報到處附近桌上，隨時供股東查閱，未剝奪股東知的權利等語，資為抗辯。上訴聲明：㈠原判決廢棄，㈡被上訴人在第一審之訴駁回。
三、兩造不爭執事項（本院卷第125、241、248頁）：㈠上訴人為實收資本「326,200,000」元之公司，屬經濟部經商
字第10702425340號函（下稱經濟部340號函）所示財務報表應先經會計師查核簽證之公司；被上訴人為上訴人公司股東，持有股數2,616,778股。
㈡上訴人於108年到112年財務報表之查核簽證會計師均為陳榮
俊；系爭財務報表之查核簽證會計師陳榮俊於系爭股東會前未經上訴人董事會決議委任。
㈢上訴人於系爭董事會曾提出系爭財務報表，但代表被上訴人
之董事表示各報表未提供包含重大會計政策彙總及其他解釋性資訊等必要之附註揭露，非完整財務報表，並表示：「請經營團隊依法提供112年度完整之財務報表，供各董事審閱評估後，再重新召開董事會提請討論」，嗣經出席董事表決，決議承認通過系爭財務報表（原審卷第175至176頁）。
㈣上訴人於113年9月25日召開系爭股東常會，經18,148,190股
之股東出席，佔上訴人發行總股數32,620,000股之55.63％，被上訴人未出席股系爭股東會（原審卷第25頁）；系爭股東會之議事手冊係於系爭股東會召開當日於現場提供予股東代表，且議事手冊所揭示之系爭財務報表均未含有系爭附註（原審卷第41至69頁）；系爭股東會係以出席股東贊成權數18,144,190權，占出席股東表決權總數之99.97％同意通過第一案（即第一案決議） 及第二案（即第二案決議）（原審卷第26至27頁）。㈤被上訴人於113年12月18日至上訴人公司查閱抄錄完整財務報
表如被上證1（本院卷第177至203頁）。
四、本院之判斷：㈠按公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；前項會計師之委任、解任及報酬，股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之，公司法第20條第2項、第3項準用第29條第1項第3款定有明文。又依公司法第228條第1項、第2項、第230條第1項規定，董事會於每會計年度終了，應依中央主管機關規定之規章編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會30日前交監察人查核後，將前開表冊提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。另依商業會計法第28條規定，財務報表包括下列各種：資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表，各報表並應依同法第29條第1項規定予必要之附註揭露，並視為財務報表之一部分。則上訴人為公司法第20條第2項所定財務報表應先經會計師查核簽證之公司，其董事會編造之財務報表自應先經會計師查核簽證，且該會計師之委任須經董事會過半數之決議；另上訴人董事會提請股東會承認之表冊，其編造應有系爭附註。查系爭財務報表之查核簽證會計師陳榮俊於系爭股東會前未經上訴人董事會決議委任，且系爭股東會提供給股東代表之系爭財務報表均未含有系爭附註等情，為兩造所不爭執，似有違反前開規定之情事。
㈡惟公司法第191條規定，股東會決議之內容，違反法令或章程
者無效，股東會決議是否有違反法令或章程情事，應自該決議之內容本身判斷之。而公司法規定股東會得查核董事會造具之表冊，乃股東會之權利而非義務，是董事會提請股東常會承認之表冊，如有未依財報編製準則編造，縱經股東常會決議承認，依公司法第231條規定意旨，亦不生解除董監事責任，自難謂該決議內容本身違反法令或章程（最高法院109年度台上字第686號、第2435號民事判決意旨參照）。準此，股東會查核董事會造具之表冊，乃股東會之權利，故系爭股東會決議承認系爭財務報表，即難謂該決議之內容本身違反法令或章程；且縱系爭財務報表未依商業會計法編造，或查核簽證會計師未經上訴人董事會決議委任，上訴人董監事之責任既不因此而解除，亦難認該決議有違反法令或章程之情事。是被上訴人依公司法第191條規定，請求確認第一案決議無效，即無可採。又第一案決議既非無效，且被上訴人就第二案決議內容未提出有何違反法令或章程之情事，被上訴人主張第一案決議影響第二案決議內容，第二案決議亦屬無效云云，自無可採。
五、綜上所述，被上訴人請求確認系爭決議均無效，為無理由，不應准許。原審為上訴人敗訴判決，自有未洽。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由，爰廢棄改判如主文第2項所示。
六、本件事證已明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌，核與判決結果不生影響，爰不再一一論述，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第450條、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 115 年 3 月 31 日
民事第十三庭
審判長法 官 邱蓮華
法 官 陳威帆法 官 呂如琦正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 3 月 31 日
書記官 莊雅萍