臺灣高等法院民事判決114年度建上字第39號上 訴 人 林世維訴訟代理人 江松鶴律師被 上訴人 統賀營造股份有限公司法定代理人 謝恒元訴訟代理人 江沛其律師上列當事人間請求給付工程款事件，上訴人對於中華民國114年4月21日臺灣桃園地方法院113年度建字第38號第一審判決提起上訴，本院於115年3月11日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原判決廢棄。
二、被上訴人應給付上訴人新臺幣貳佰萬陸仟參佰壹拾元，及自民國一一二年九月二十九日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
三、第一、二審訴訟費用均由被上訴人負擔。
四、上開第二項所命給付，於上訴人以新臺幣陸拾陸萬捌仟柒佰柒拾元為被上訴人供擔保後得假執行。但被上訴人如以新臺幣貳佰萬陸仟參佰壹拾元為上訴人預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、上訴人起訴主張：被上訴人向訴外人國立臺灣海洋大學（下稱海洋大學）承攬桃園產學分布藻礁暨海洋生態館新建工程（下稱系爭工程），被上訴人再將系爭工程轉包予伊施作，兩造於民國111年12月15日簽訂工程承攬契約書（下稱系爭承攬契約），約定工程總價新臺幣（下同）1億6,900萬元，嗣於112年3月18日簽訂合約補充條款（下稱系爭補充條款），然兩造於112年6月5日合意終止系爭承攬契約及系爭補充條款，並簽訂工程終止契約（下稱系爭終止契約），依系爭終止契約第4條約定，被上訴人應於海洋大學撥款後3日內匯款300萬6,310元至伊指定之帳戶，惟被上訴人於112年7月6日僅匯款100萬元至伊指定之帳戶，尚短少200萬6,310元，爰依系爭終止契約第4條約定，請求被上訴人給付伊200萬6,310元，及自起訴狀繕本送達翌日即112年9月29日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息等語。原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴。上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應給付上訴人200萬6,310元，及自112年9月29日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈢願供擔保，請准宣告假執行。
二、被上訴人則以：系爭終止契約不影響系爭承攬契約及系爭補充條款終止前之法律關係，兩造仍須履行工程款結算義務，伊先前多次發函通知上訴人共同進行結算，上訴人均置若罔聞。系爭工程係伊向海洋大學承攬後再轉包給上訴人，而系爭終止契約第4條約定金額300萬6,310元是伊向海洋大學請領第2期工程款數額，該條款亦載明「依約支付」，係指伊向海洋大學領得第2期工程款後，須先依系爭承攬契約第6條及系爭合約補充條款第1條第2項第1款、第2款、第3款約定扣抵相關費用（包含施工廠商之費用、上訴人於每期應給付伊125萬元轉包報酬），再將餘額撥款給上訴人，而非伊領得第2期工程款後須全數給付上訴人，且先前結算第1期工程款時，上訴人以週轉不靈為由，請求暫免扣除上訴人應給付伊之125萬元轉包報酬，系爭承攬契約既已終止，上訴人亦應給付第1期125萬元轉包報酬，故伊向海洋大學實際領得第2期工程款285萬5,944元，扣除上訴人應給付第1期、第2期各125萬元轉包報酬及第2期施工廠商發票總額104萬367元後已無餘額，伊無須再給付上訴人任何款項等語，資為抗辯。答辯聲明：㈠上訴駁回。㈡如受不利之判決，願預供擔保，請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項：㈠被上訴人向海洋大學承攬系爭工程，被上訴人再將系爭工程
轉包予上訴人施作，兩造於111年12月15日簽訂系爭承攬契約，約定工程總計價1億6,900萬元，嗣於112年3月18日簽訂系爭補充條款，約定上訴人應給付被上訴人（法定代理人為李明熹）1,250萬元，分10期按月給付125萬元（新北地院卷一第41至47頁；桃園地院卷第59至61頁）。
㈡兩造於112年6月5日合意終止系爭承攬契約，並簽訂系爭終止契約（新北地院卷一第49至50頁）。
㈢海洋大學給付被上訴人第1期款168萬9,688元、第2期款285萬5,944元。
㈣被上訴人先後於112年5月12日、7月6日匯款168萬9,688元、1
00萬元至上訴人指定帳戶（桃園地院卷第20頁；新北地院卷一第51頁；本院卷第121頁）。
㈤被上訴人在系爭工程第1期、第2期保留款依序為8萬8,931元、15萬316元。
四、得心證之事由上訴人主張兩造於112年6月5日合意終止系爭承攬契約及系爭補充條款，並約定被上訴人應給付伊300萬6,310元，然被上訴人僅給付100萬元，尚積欠200萬6,310元，爰依系爭終止契約第4條約定，請求被上訴人給付200萬6,310元等語，為被上訴人所否認，並執前詞置辯。經查：
㈠按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人
立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院98年度台上字第1925號判決意旨參照）。
㈡上訴人主張：兩造於112年6月5日簽立系爭終止契約時已完成
結算，並約定被上訴人應給付伊300萬6,310元，然被上訴人僅給付100萬元，尚積欠200萬6,310元等語，被上訴人則辯稱：系爭終止契約不影響系爭承攬契約及系爭補充條款終止前之法律關係，兩造仍須履行工程款結算義務，伊先前多次發函通知上訴人共同進行結算，上訴人均置若罔聞云云。然查，系爭終止契約本文記載：「茲因雙方同意終止於111年12月15日及112年3月18日所簽訂之『工程承攬契約書』（即系爭承攬契約）及『合作補充條款』（即系爭補充條款）<以下簡稱『本合約』>，雙方爰議定條款如下」；第4條約定：「甲方（即被上訴人）依約支付之本案第二期款新台幣參佰零陸仟參佰壹拾元整(3,006,310元)，於國立臺灣海洋大學撥款下來，於3日內匯入乙方（即上訴人）指定帳戶」、第5條約定：「雙方承諾自本終止合約日起，雙方不得再以任何管道或方式，就本合約之終止，或任何因終止而發生之費用或補償，向他方提起任何法律上或非法律上之請求或主張」（新北地院卷二第47頁），參以證人即草擬系爭終止契約之蕭宛婷於本院審理中證稱：伊曾受僱於上訴人，負責系爭工程之文書部分，兩造簽署系爭終止契約時，系爭工程已施作到第2期，系爭終止契約是伊撰擬，系爭工程第1期、第2期之施作人員、機械及材料係由上訴人提供，被上訴人未依系爭終止契約第4條約定將300萬6,310元匯入上訴人指定帳戶，系爭終止契約第5條約定之用意係因兩造已完成結算，怕李明熹（即被上訴人當時法定代理人）會反悔，因為李明熹常常會白紙黑字寫了，還是會反悔。系爭終止契約已包括兩造就系爭工程所生相關費用，所以不會特別寫明哪部分要如何處理，都已經完成結算，最後被上訴人要再給付上訴人300萬6,310元，伊係聽上訴人及李明熹告知結算結果，才撰寫系爭終止契約等語（本院卷第182至185頁），觀諸系爭終止契約第4條係記載「依約給付」，而非「待兩造結算後給付」，且被上訴人應給付上訴人之金額已具體約定為「300萬6,310元」，系爭第5條亦約定兩造於112年6月5日簽立系爭終止契約後，兩造彼此間不得再就系爭承攬契約及系爭補充條款終止所發生之費用或補償向他方提起法律上或非法律上之請求或主張，顯見兩造簽立系爭終止契約時，被上訴人未保留兩造仍須就系爭工程相關費用進行結算乙節，被上訴人事後自行將上開「依約給付」為擴張解釋，要無可取。此外，上訴人於112年6月15日以泰山貴子路郵局50號存證信函通知被上訴人依約給付第2期工程款（新北地院卷二第123至129頁），復於112年7月19日以桃園慈文郵局729號存證信函通知被上訴人給付上訴人尚積欠之200萬6,310元（3,006,310元-1,000,000元，新北地院卷二第137至143頁），另於112年8月9日以蘆竹光明郵局274號存證信函向被上訴人表明系爭承攬契約終止前所有款項均已結算（新北地院卷二第145至153頁），而被上訴人遲至112年7月27日、8月3日始先後以龜山郵局156號、161號存證信函通知上訴人進行結算（本院卷第123至127、131至137頁），距兩造於112年6月5日簽立系爭終止契約已逾1個半月以上，被上訴人當時法定代理人李明熹亦到庭證稱：系爭終止契約係由伊親自簽名等語（本院卷第275頁），系爭終止契約既未載明被上訴人應給付上訴人300萬6,310元前尚待兩造進行結算，則被上訴人簽立系爭終止契約後再單方面寄發存證信函要求上訴人進行系爭工程相關費用之結算，與系爭終止契約第4條、第5條約定不符，前開存證信函對上訴人並未發生任何拘束力，且不得逕為有利於被上訴人之認定。
㈢證人即被上訴人前任法定代理人李明熹雖於本院審理中證稱
：伊另外有開設公司，李厚德是伊之小孩，伊就以李厚德名義登記為被上訴人法定代理人。系爭承攬契約、系爭補充條款、系爭終止契約都是伊親自簽名，上訴人從未依系爭補充條款第1條第2項第1款給付第1期或第2期各125萬元工程分潤，因為上訴人說他缺錢，等後面工程款比較多再來扣，伊沒有向上訴人表示要免除此部分債務。兩造尚未進行結算，所以不知道系爭補充條款第1條第2項第3款約定之各筆費用數額，系爭終止契約是上訴人擬條款，伊就簽名，因上訴人開立1張面額104萬元的發票，被上訴人就先匯100萬元給上訴人，系爭工程之工程款本來就是上訴人開立發票給被上訴人，1筆1筆結算，但上訴人一直沒有開立發票，伊認為系爭終止契約第5條文字上有一些陷阱，伊沒有很仔細去請教律師，因為當時系爭工程已經延誤1至2個月，伊希望趕快終止，每延期1天，被上訴人要給付海洋大學28萬元，上訴人有21天未進場施作。兩造簽立系爭終止契約時未討論系爭補充條款第1期、第2期各125萬元部分，伊未注意到系爭終止契約第4條未記載「尚待兩造進行結算」，因系爭工程延期太久，上訴人一直檢舉工地，上面一直來開單，工地無法運作，為了解決這件事情，被上訴人才遲至112年7月27日寄發存證信函通知上訴人進行結算等語（本院卷第274至279頁），審酌李明熹曾擔任2家公司法定代理人，且為正常智識之成年人，自應知悉簽署任何契約前均應詳閱該契約所有條款，待確認無誤後始能簽名表示同意，李明熹既以被上訴人法定代理人身分在系爭終止契約親自簽名，即不得事後再以伊未詳閱系爭終止契約各條款為由拒絕履行系爭終止契約或擅自將系爭終止契約各條款為擴張解釋。再者，兩造於112年6月5日簽立系爭終止契約後，被上訴人於112年7月6日匯款100萬元至上訴人指定之帳戶（新北地院卷一第51頁），倘如被上訴人所辯，伊向海洋大學領得第2期款285萬5,944元，扣除被上訴人應給付第1期、第2期各125萬元轉包報酬及第2期施工廠商發票總額104萬367元後已無餘額，則被上訴人又何須依上訴人開立之發票再給付上訴人100萬元，顯見李明熹之上開證言應係附和被上訴人之詞，不足採信。此外，被上訴人對於兩造簽立系爭終止契約時已約明「待兩造進行結算」乙節復未能舉證以實其說，是被上訴人前揭所辯，委無可取。
㈣從而，兩造既已終止系爭承攬契約及系爭補充條款，並簽立
系爭終止契約，被上訴人依系爭終止契約第4條約定應給付上訴人300萬6,310元，扣除被上訴人已給付上訴人100萬元，被上訴人尚應給付上訴人剩餘200萬元6,310元。
五、綜上所述，上訴人依系爭終止契約第4條約定，請求被上訴人給付200萬元6,310元，及自起訴狀繕本送達翌日即112年9月29日（司促卷第47頁）起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，尚有未洽，上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄改判如主文第2項所示。又兩造分別陳明願供擔保宣告准免假執行，經核均無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第450條、第463條、第390條第2項、第392條第2項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 115 年 3 月 31 日
工程法庭
審判長法 官 魏麗娟
法 官 張婷妮法 官 林哲賢正本係照原本作成。
被上訴人如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 3 月 31 日
書記官 陳盈真