臺灣高等法院民事判決114年度重上更二字第84號上 訴 人 老牛皮國際股份有限公司法定代理人 劉保佑訴訟代理人 陳德弘律師複代理人 潘邑鳳律師被上訴人 張樑標
張群明張琇涵張群政
張群億共 同訴訟代理人 劉錦樹律師複代理人 鄭天瀚律師上列當事人間請求交付股票事件，上訴人對於中華民國110年2月25日臺灣士林地方法院108年度重訴字第306號第一審判決提起上訴，經最高法院第二次發回更審，本院於115年4月8日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審及發回前第三審訴訟費用由上訴人負擔。
原判決主文第一至五項應更正如附表三「應更正之內容」欄所示之內容。
事實及理由
一、被上訴人主張：伊為上訴人之股東，分別持有如本判決附表一（下稱附表一）所示股份（下合稱系爭股份），並將如附表一所示編號股票（下合稱系爭股票）寄託交付上訴人之法定代理人劉保佑個人保管，劉保佑又與上訴人成立次寄託關係，嗣伊向上訴人請求返還系爭股票，未獲置理等情。爰依民法第597條並類推適用民法第539條或第767條第1項前段規定，擇一求為命被上訴人交付系爭股票之判決。原審為被上訴人勝訴之判決，上訴人不服，提起上訴。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。（按被上訴人於原審主張依民國90年11月12日修正前公司法第161條之1規定之請求權，已於本院捨棄，並補充類推適用民法第539條規定，見本院卷第414頁）
二、上訴人則以：本件登記被上訴人名下之系爭股份，係陸續由伊於89年1月25日、90年3月7日、91年2月25日、93年7月15日、94年5月23日辦理現金增資發行新股（下依序稱第一、
二、三、四、五次現金增資，合稱為系爭五次現金增資）時，由股東出資認購股份，及辦理盈餘轉增資發行新股、減資等而來。其中第一次現金增資部分，係由訴外人張鑾（即劉保佑之配偶張錦珠、被上訴人張樑標〈下稱張樑標〉之父）出資，並借用其子張樑標之名義登記為股東；第二、三、四次現金增資部分則係由劉保佑實際出資，並與張鑾約定借用被上訴人之名義登記為股東；第五次現金增資係由張琇涵自行出資認購8千股，此部分持股續增加變更為1萬3,802股。伊不爭執上開1萬3,802股為張琇涵所有，但其餘系爭股份均非被上訴人所有。又伊係受張鑾之委託保管系爭股票，嗣已將系爭股票向原法院辦理清償提存，被上訴人尚不得請求交付系爭股票等語，資為抗辯。上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人於第一審之訴及假執行之聲請均駁回。
三、經查，張鑾為張錦珠、張樑標之父，張錦珠為上訴人法定代理人劉保佑之配偶。張鑾已於104年4月26日死亡，其繼承人為配偶張郭金練及子女張樑標、張錦秀、張錦珠、張錦華。張樑標及配偶陳錦秀為被上訴人張群明、張琇涵、張群政、張群億（下依序稱其名，合稱為張群明等4人）之父及母。被上訴人為上訴人股東名簿上記載之股東，分別持有如附表一所示系爭股份，上訴人依被上訴人持有系爭股份印製系爭股票，並於108年12月27日將系爭股票以原法院108年度存字第1383號提存書（下稱系爭提存書）辦理清償提存。被上訴人登記持有之系爭股份，係因上訴人陸續於89年1月25日、90年3月7日、31年2月25日、93年7月15日、94年5月23日辦理現金增資發行新股，由股東出資認購股份（按上訴人主張係由張鑾或劉保佑實際出資，借用被上訴人之名義登記；被上訴人則主張係由其等實際出資。又上訴人之股東名簿記載被上訴人歷次登記認購股數如附表二所載），及辦理盈餘轉增資、股權買賣、辦理信託、減資等股權變動原因而來。張群政另案以劉保佑侵占系爭股份為由，在原法院對劉保佑提起刑法第335條第1項侵占罪之自訴，業經原法院以109年度自字第7號刑事判決無罪確定（下稱另案自訴案件）等情，為兩造所不爭（見本院卷第79、97、140、141、195、253頁），並有108年股東常會開會通知書、繼承系統表、系爭提存書、股權異動進程表等在卷可稽（見原審卷第21至30、102頁；本院重上卷第175至181頁；本院更一卷第193頁），是上開事實均堪認定。
四、本院判斷：㈠被上訴人為系爭股份之實質權利人：
⒈有關被上訴人於本院前審提出之股權異動進程表（見本院更
一卷第193頁），業據證人即上訴人之副總經理邱淑月於本院前審具結證稱：因張群億向上訴人要求提供帳冊、股東名簿，伊請示訴外人即劉保佑之子劉奕廷後，向被上訴人委外處理股務之富邦證券公司取得股東名冊，伊整理資料並製作股權異動進程表後，才以電子郵件寄送該表格予張群億等語（見本院更一卷第259至261頁），並有其等往來之電子郵件為證（見同上卷第191至193頁）；上訴人亦不爭執股權異動進程表之形式上真正（見同上卷第354頁），是上開股權異動進程表所載被上訴人之持股異動內容應堪信為真。⒉查上訴人於89年1月25日辦理第一次現金增資時，張樑標於88
年12月29日匯款新臺幣（下同）400萬元至上訴人公司之中國國際商業銀行（下稱中國國際商銀，已與交通銀行合併為兆豐國際商業銀行）帳戶，登記為上訴人之股東，其持股數為40萬股；上訴人陸續於90年3月7日、91年2月25日辦理第
二、三次現金增資，於92年8月15日辦理盈餘轉增資，張樑標之持股總數依序變更為235萬3,500股、276萬7,900股、310萬0,048股，嗣張樑標於93年6月20日進行股權買賣後，其持股總數變更為280萬3,976股；上訴人於93年7月15日辦理第四次現金增資時，張樑標將其參與增資認股之權利贈與子女張群明等4人，由張群明等4人各出資70萬元，登記為上訴人之股東，持股數各為7萬股，張樑標並轉讓40萬股予配偶陳錦秀，其持股總數變更為240萬3,967股；張樑標於93年9月17日將部分持股轉讓予美全投資股份有限公司（下稱美全公司），其持股總數變更為160萬3,976股，另於93年8月2日將持有之104萬股信託予華南商業銀行（下稱華南銀行），其持股總數變更為56萬3,976股，並將信託期間之上開股票孳息贈與張群明等4人；上訴人於93年12月27日辦理盈餘轉增資，張樑標之持股總數變更為76萬2,955股，張群明等4人之持股總數均變更為9萬4,697股；上訴人於94年5月23日辦理第五次現金增資，張琇涵於同年月11日匯款40萬元至上訴人之中國國際商銀帳戶而認購8千股，其持股總數變更為10萬2,697股；上訴人於94年7月8日辦理盈餘轉增資，張樑標、張群明、張琇涵、張群政、張群億之持股總數依序變更為95萬3,693股、11萬8,371股、12萬8,371股、11萬8,371股、11萬8,371股；上訴人復於95年6月6日辦理盈餘轉增資，張樑標、張群明、張琇涵、張群政、張群億之持股總數依序變更為114萬4,431股、14萬2,045股、15萬4,045股、14萬2,045股、14萬2,045股；上訴人於99年3月29日辦理減資，張樑標、張群明、張琇涵、張群政、張群億之持股總數依序變更為97萬2,766股、55萬8,155股、56萬9,888股、55萬8,156股、55萬8,156股；上訴人於99年4月21日登記被上訴人持有系爭股份，並於99年6月2日換發系爭股票等情，有上訴人公司變更登記申請資料、中國國際商銀帳戶交易明細查詢表、張群明等4人之匯款申請書、贈與稅免稅證明書、系爭股票、股權異動進程表等存卷可查（見原審卷第157、158頁；外放上訴人公司登記卷第19至121、335、383頁；本院更一卷第209至212頁；系爭提存卷第37至133頁；本院卷第297至305、359至363頁）。依上述被上訴人匯款上訴人帳戶之出資紀錄，及被上訴人歷次登記上訴人股權之異動情形，可知張樑標將其參與上訴人第四次增資認股之權利讓與張群明等4人，並將持股陸續轉讓予美全公司、陳錦秀，及辦理股權信託登記予華南銀行，再將信託期間之股票孳息贈與張群明等4人等情，顯見被上訴人就系爭股份應具有實質管理處分權甚明，則被上訴人主張其等因實際出資而為上訴人公司之股東，應堪採信。
⒊按稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方
允為處理之契約，民法第528條定有明文。次按稱「借名登記」者，謂當事人約定一方將自己之財產以他方名義登記，而仍由自己管理、使用、處分，他方允就該財產為出名登記之契約，其成立側重於借名者與出名者間之信任關係，及出名者與該登記有關之勞務給付，具有不屬於法律上所定其他契約種類之勞務給付契約性質，應與委任契約同視，倘其內容不違反強制、禁止規定或公序良俗者，當賦予無名契約之法律上效力，並依民法第529條規定，適用民法委任之相關規定；且主張借名登記者，應就該借名登記之事實負舉證責任，最高法院99年度台上字第1662號、101年度台上字第1775號判決意旨足參。本件上訴人主張伊辦理第一次及第二、
三、四次現金增資時，分別由張鑾及劉保佑實際出資，再將認購之新股均借名登記在被上訴人名下乙節，既為被上訴人所否認，自應由上訴人就此有利於己之事實負舉證責任。⒋有關第一次現金增資部分：
上訴人辯稱：伊辦理第一次現金增資發行新股時，係由張鑾出資400萬元認購40萬股後，將此部分股份借名登記在其子張樑標名下等語，固提出張錦珠先後於108年4月15日對張鑾發送之手寫書信（下稱系爭書信），及於同年7月15日對上訴人發送之通知函（下稱系爭通知函）為證（見原審卷第68、167頁）。惟查，經本院調閱上訴人之經濟部登記卷資料，已載明就上訴人之第一次增資，係由張樑標於88年12月29日匯款400萬元至上訴人之中國國際商銀帳戶，並登記為40萬股之股東（見本院卷第297至305頁），上訴人並未提出由張鑾出資400萬元之事證，其主張即難採信。復觀之系爭書信記載：「樑標大哥：回想當年保佑（指劉保佑）空手創業，承蒙阿公（指張鑾）鼎力支持，保佑才能全力衝刺，建立海內外版圖。而近年集團營運較不佳，保佑也極欲圖變，身為董事長當然責無旁貸，然公司能一路成長，也是靠著保佑的拚勁，才有今天，這是一體兩面。保佑身為集團大家長，扛起所有的責任功過，沒有退股的權利。而今保佑年歲也增，擬交棒第二代。事實上，劉家兒女陸續成家，容廷在今年底即將出嫁，劉家私人向銀行貸款的經濟壓力也是很大。我在此懇請大哥，體諒了解我的難處，能將爸（阿公）三十年前未能明確分配的達達、老牛皮股份，做一個公平處置，感恩!大哥，你是一家之主，理性、溫和向為人敬重。我是劉家的眷屬，是你引導我進入佛學的參悟，才有今天的我，感恩!錦珠合十」等語；系爭通知函則記載：「致老牛皮國際股份有限公司：一、本人張錦珠為張鑾之女，係繼承人之一，頃張鑾已於104年4月16日仙逝，而張鑾之遺產未獲妥適之分配，導致本人已受有損害，且張鑾生前告知其名下之股票由本人管理，本人為家族和諧而未強求。然日前聽聞張鑾之其他繼承人，即張樑標、陳錦秀、張群明、張琇涵、張群政、張群億等人請求貴公司交付股票，將使爭議趨於複雜，本人要求爭議未釐清前，尚不得任意交付上開股票，俾免訟爭。二、爰此，本人張錦珠特以此函告知，謹請貴公司以下事項，請貴公司查照辦理，避免爭議。從而，上開人等目前持有之股票於爭議未釐清前，不得任意交付。並於文到後，儘速將上開股票交付予本人。」等語（見原審卷第167、68頁），均未記載此部分增資認購之40萬股係由張鑾實際出資，借用張樑標之名義登記等情。況依卷附張鑾之遺產稅免稅證明書及其遺產分割協議書，張鑾之繼承人亦未將系爭股票列入其遺產範圍（見原審卷第101至103頁）。是上訴人徒憑張錦珠之系爭書信、系爭通知函，抗辯此部分增資認購之40萬股係由張鑾實際出資，僅借名登記在張樑標名下云云，尚不足採。
⒌有關第二、三、四次現金增資部分：
上訴人雖辯稱：伊辦理第二、三、四次現金增資發行新股時，登記由被上訴人認購之股份均係由劉保佑實際出資，劉保佑並與張鑾約定將其此三次認購合計264萬7,900股（計算式：第二次增資認購195萬3,500股＋第三次增資認購41萬4,400股＋第四次增資認購28萬股〈即7萬股＋7萬股＋7萬股＋7萬股〉）均借名登記在被上訴人名下等語。然查，有關第三次現金增資認購之41萬4,400股部分，係由張樑標於91年2月25日匯款414萬4千元至上訴人之帳戶；有關第四次現金增資認購之28萬股部分，係由張群明等4人於93年7月15日各匯款70萬元（合計280萬元）至上訴人之帳戶等情，有上訴人之兆豐銀行、合庫銀行帳戶交易明細及張群明等4人之匯款申請書等為證（見本院更一卷第209、211頁；本院卷二第360至363頁）。參以上訴人自承：伊於92至96年間均有分配現金股利、股票股利予被上訴人及張樑標之華南銀行信託專戶等語（見本院卷第187、196頁），並有被上訴人提出之95、96年度綜合所得稅申報受領股利資料存卷可查（見本院卷第165至173頁），足徵上訴人亦認定被上訴人為系爭股份之實質權利人，才會對上訴人陸續配發現金股利、股票股利甚明。至上訴人抗辯：劉保佑認定對被上訴人發放之股利屬「張鑾」遺產之預先分配，故未要求被上訴人將上開股利返還予伊云云，顯與其主張被上訴人就第二、三、四次增資認購之股份均屬「劉保佑」所有不符，自不足採。上訴人又辯稱：伊辦理第四次現金增資時，張樑標及訴外人張樑吉（即張鑾之子）家族（包含張群明等4人、張樑吉、薛桂香、張詠欣、張詠舜〈上4人合稱為張樑吉等4人〉）認購新股之總金額3,067萬9,040元，均係由劉保佑出資，即由劉保佑簽發發票日為93年3月2
5、31日、同年4月10日、發票金額分別為478萬9,400元、280萬元、280萬元、775萬0,120元、775萬0,120元、478萬9,400元（合計為3,067萬9,040元）之支票6紙（下合稱系爭六支票）予張錦華、陳錦秀、薛桂香、張樑標等4人，劉保佑再與張鑾約定將此部分認購之股份借名登記在張群明等4人及張樑吉等4人名下等語，並提出張氏兄弟股權異動表（下稱系爭異動表）為證（見本院卷更一第169頁）。然被上訴人已否認系爭異動表之形式上真正，上訴人卻未就系爭異動表所載張樑吉家族之股權登記情形為任何舉證，復未提出系爭六支票影本或支票兌付紀錄，即難認系爭異動表所載為真。退步言，縱認張群明等4人就第四次增資各認購之7萬股均係由劉保佑出資，然出資行為本身不足以推定借名登記之合意存在，出資之原因多端，可能包括贈與、借貸、代墊或投資等，尚難僅憑出資行為逕認成立借名登記契約關係。上訴人未能舉證以實其說，空言抗辯被上訴人就第二、三、四次現金增資認購之股份，均係由劉保佑出資，並借名登記在被上訴人名下云云，洵不足取。至被上訴人雖未持有或保管系爭股票之原本，惟上訴人之副總經理劉奕廷於另案自訴案件已具結證稱：上訴人發行實體股票後，是全部交由上訴人保管，張群政之股票在公司保管之情形與其他股票相同等語（見本院重上卷第560頁），即難以上訴人未持有或保管系爭股票，遽認上訴人非系爭股份之實質權利人。
⒍綜上各情，被上訴人登記持有之系爭股份，均係由上訴人陸
續因參與系爭五次現金增資認購如附表二所示股權，及盈餘轉增資、減資、派發員工紅利（指張琇涵）等而來，被上訴人主張其為系爭股份之所有人，應堪採信。上訴人抗辯被上訴人就附表二所示持股，係由張鑾、劉保佑實際出資並借名登記在被上訴人名下云云，難以採憑。
㈡上訴人與被上訴人成立系爭股份之寄託關係：
⒈按當事人訂定之契約，其性質有所不明，致造成法規適用上
之疑義時，法院應為契約之定性，俾選擇適當之法規適用，以解決當事人間之紛爭。此項契約之定性及法規適用之選擇，乃對於契約本身之性質在法律上所作之評價，屬於法院之職責，並不受當事人主張所拘束（最高法院110年度台上字第1867號判決意旨足參）。次按「稱寄託者，謂當事人一方以物交付他方，他方允為保管之契約。」、「寄託物返還之期限，雖經約定，寄託人仍得隨時請求返還。」，民法第589條第1項、第597條分別定有明文。
⒉被上訴人主張：伊將系爭股票寄託交付被上訴人之法定代理
人劉保佑個人保管，劉保佑又與上訴人成立次寄託關係等語。上訴人則抗辯：伊辦理第一、二、三、四次現金增資後，始發行實體股票，劉保佑代表伊與張鑾就系爭股票成立寄託關係等語。按代理人非經本人之許諾，不得為本人與自己之法律行為，民法第106條前段定有明文，上開規定於意定代理及法定代理均有適用。查劉保佑係上訴人公司之法定代理人，此為兩造所不爭，倘如被上訴人主張劉保佑與伊成立系爭股票之寄託關係後，再與上訴人成立次寄託關係，則劉保佑與上訴人間之次寄託契約，應屬為本人（即上訴人公司）與自己（即劉保佑）之法律行為，被上訴人並未證明上訴人已依公司法第223條規定由監察人為公司之代表，且其法律行為非經上訴人之承認，不生效力，是被上訴人此節主張，尚難採憑。觀之上訴人之經濟部公司登記卷所附中信銀行信託部93年12月21日中信銀法託客服字第93000325623號函及上訴人之股票樣張資料，可知上訴人係於93年12月間委由中信銀行辦理股票簽證並發行實體股票（見外放上訴人公司登記卷第99、100頁）；且上訴人於發行實體股票後，先委由中信銀行保管上開股票，復於96年間與富邦證券公司簽立股務代理契約，改委由該公司保管股票，嗣上訴人於108年終止與富邦證券公司間之契約，改由其財務部門自行保管股票等情，有另案自訴案件所附上訴人之110年3月4日、同年月10日、同年4月1日函文在卷可考（見另案自訴案件卷第169至
182、229、230、315、316頁）。衡以上訴人於本院已稱：伊於93、94年間原擬辦理股票公開發行、申請股票上市，為符合股權分散之法令要求，並為兼顧經營權之穩固，避免實體股票流散在外，致影響公司經營之安定性，劉保佑遂以伊董事長之身分，代表伊與張鑾協商實體股票之保管事宜等語（見本院卷第390至394頁），核與張群政於另案自訴案件中供稱：93年間上訴人公司要上市時，張樑標告知伊因為劉保佑要鞏固經營權，防止股票外流，所以要求將上訴人之股票統一保管等語（見本院重上卷第539頁）；劉保佑於另案自訴案件中具狀稱：上訴人之股票於發行後即由上訴人保管，伊並未與股東締結寄託契約等語（見另案自訴案件卷第70頁）；及上訴人之副總經理劉奕廷於另案自訴案件中具結證稱：上訴人發行實體股票後，是全部交由上訴人保管等語（見本院重上卷第560頁）均大致相符。綜上各情，足徵上訴人於93年底發行實體股票後，係由劉保佑以上訴人法定代理人之身分，與包含被上訴人在內之各股東約定：上訴人印製發行之實體股票均統一交付上訴人公司保管，以維護上訴人經營之安定性，各股東均同意後，上訴人才有權單方決定將上開實體股票先後委託中信銀行、富邦證券保管，顯見被上訴人應係與上訴人約定，就93年底發行印製之實體股票，被上訴人雖未實際領得占有股票，但均依民法第946條第2項準用同法第761條第2項規定「占有改定」方式，委託上訴人保管，兩造間就此部分股票自已成立寄託契約。從而被上訴人所主張本件寄託關係存在於「被上訴人與劉保佑之間」，或上訴人所抗辯存在於「張鑾與上訴人之間」，均不足採，而本院既已就本件寄託契約關係究係由劉保佑代表上訴人或以其個人身分成立寄託契約，乃係基於被上訴人所主張之同一客觀基礎事實之定性問題，並給與兩造辯論之譏會（見本院卷第415頁），自無逾越當事人處分原則或突襲性裁判之問題，附此敘明。再者，上訴人就93年底以後印製之實體股票，既由上訴人公司繼續保管，上訴人未曾實際交付股票予各股東，是被上訴人主張就上訴人於93年7月15日以後因現金增資、盈餘轉增資、減資等原因發行新股，並於99年6月2日換發之實體股票，依其真意亦繼續成立寄託關係等語，應堪採憑。又兩造間係以「占有改定」方式寄託轉讓系爭股票，業經本院認定如前，上訴人徒以民法寄託關係為要物契約，被上訴人未曾交付實體股票予其為由，抗辯兩造間未成立寄託契約云云，亦不足取。
⒊準此，兩造間就系爭股票已成立寄託關係，依民法第597條規
定，寄託人本得隨時請求受託人返還寄託物，則被上訴人請求上訴人返還寄託之系爭股票，即屬有據。
⒋按清償提存，除有雙務契約債權人未為對待給付或提出相當
擔保之情形外，不得限制債權人隨時受取提存物，否則即難謂依債務之本旨為之，應不生清償之效力，民法第329條，及最高法院46年台上字第947號、85年度台上字第875號判決意旨參照。上訴人雖抗辯：伊已將系爭股票向原法院提存，已生合法清償之效力，被上訴人不得請求返還系爭股票云云。惟上訴人固將系爭股票向原法院提存，然系爭提存書未記載提存物受取權人姓名或名稱，並在「不知受取權人者其事由」欄記載：「…提存人（指上訴人）不知孰為系爭股票之受領權人」等語，且在「提存原因及事實」、「清償提存－對待給付之標的及其他受取提存物所附之要件」欄分別記載：「張樑標、張琇涵、張群明、張群政、張群億與張錦珠，陳稱因繼承張鑾所有之系爭股票之一部股票之權利，或受贈系爭股票之全部權利，在系爭股票權利關係判決（現繫屬鈞院，案號：108年度重訴字第306號）確定前，提存人不知孰為真正系爭股票受領權人，因而辦理系爭股票提存」、「受取權人領取提存物時，應提出確認本件股票權利之法院確定判決或與確定判決有同一效力之文書」等語（見本院重上卷第596至597頁），表示受取人即被上訴人領取系爭股票，尚須提出確認系爭股票權利之法院確定判決或與確定判決有同一效力之文書，始得為之，無異限制被上訴人得隨時領取系爭股票，自難謂上訴人已依債務本旨提存而生清償之效力。則上訴人抗辯其已提存系爭股票，已生合法清償之效力云云，自無可採。
五、綜上所述，被上訴人依民法第597條規定，請求上訴人返還系爭股票，為有理由，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，所持理由雖與本院不同，惟結論並無二致，仍應予以維持，上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。又為使原判決主文第1至5項明確、適法，爰更正如
主文第3項所示。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列。又被上訴人依民法第597條規定對上訴人之請求，既與依同法第767條第1項前段規定之請求係屬選擇合併，請求法院擇一為勝訴判決，本院既已依民法第597條規定判決被上訴人勝訴在案，自無庸再就其餘訴訟標的為裁判。另上訴人雖聲請分別向第一銀行復興分行調閱劉保佑之支存帳戶於90年至93年間之交易明細，及向國泰世華銀行調閱劉保佑之支存帳戶於90至92年間之交易明細資料，欲證明上訴人辦理第二至四次現金增資時，登記由被上訴人認購之股份均係由劉保佑實際出資等情，然上開爭點業經本院認定如前，且顯已逾銀行實務上之保存期限，即無調查之必要，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第2項、第78條，判決如主文。中 華 民 國 115 年 4 月 29 日
民事第十六庭
審判長法 官 朱耀平
法 官 王唯怡法 官 羅立德正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。
中 華 民 國 115 年 4 月 29 日
書記官 王增華附表一：
編號 姓 名 持有股數總額 股 票 編 號 編 號 股票股數 1 張樑標 97萬2766股 00-00-0000000 766股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 2 張群明 55萬8155股 00-00-0000000 155股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 3 張琇涵 56萬9888股 00-00-0000000 888股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 4 張群政 55萬8156股 00-00-0000000 156股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 5 張群億 55萬8156股 00-00-0000000 156股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1千股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 1萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股 00-00-0000000 10萬股附表二（上訴人辦理現金增資時，登記由被上訴人認購之股份數額）：
時 間 進 程 張樑標 張群明 張琇涵 張群政 張群億 備 註 89/1/25 被上訴人第一次辦理現金增資400萬股 40萬股 上訴人抗辯：被上訴人此部分認股，係由張鑾實際出資。 90/3/7 被上訴人第二次辦理現金增資1千萬股 195萬3,500股 上訴人抗辯：被上訴人此三部分認股，均係由劉保佑實際出資。 91/2/25 被上訴人第三次辦理現金增資600萬股 41萬4,400股 93/7/15 被上訴人第四次辦理現金增資1,232萬股 7萬股 7萬股 7萬股 7萬股 94/5/23 被上訴人第五次辦理現金增資500萬股 8千股 上訴人不爭執係由張琇涵自行出資認購，為張琇涵所有之股份(見本院卷第333頁)。附表三：
原 判 決 主 文 應 更 正 之 內 容 第一項 被告應給付原告張樑標老牛皮國際股份有限公司記名股票玖拾柒萬貳仟柒佰陸拾陸股。 被告（即上訴人）應給付原告（即被上訴人）張樑標老牛皮國際股份有限公司，如本判決附表一編號1「股票編號欄」所示之記名股票玖拾柒萬貳仟柒佰陸拾陸股。 第二項 被告應給付原告張群明老牛皮國際股份有限公司記名股票伍拾伍萬捌仟壹佰伍拾伍股。 被告（即上訴人）應給付原告（即被上訴人）張群明老牛皮國際股份有限公司，如本判決附表一編號2「股票編號欄」所示之記名股票伍拾伍萬捌仟壹佰伍拾伍股。 第三項 被告應給付原告張琇涵老牛皮國際股份有限公司記名股票伍拾陸萬玖仟捌佰捌拾捌股。 被告（即上訴人）應給付原告（即被上訴人）張琇涵老牛皮國際股份有限公司，如本判決附表一編號3「股票編號欄」所示之記名股票伍拾陸萬玖仟捌佰捌拾捌股。 第四項 被告應給付原告張群政老牛皮國際股份有限公司記名股票伍拾伍萬捌仟壹佰伍拾陸股。 被告（即上訴人）應給付原告（即被上訴人）張群政老牛皮國際股份有限公司，如本判決附表一編號4「股票編號欄」所示之記名股票伍拾伍萬捌仟壹佰伍拾陸股。 第五項 被告應給付原告張群億老牛皮國際股份有限公司記名股票伍拾伍萬捌仟壹佰伍拾陸股。 被告（即上訴人）應給付原告（即被上訴人）張群億老牛皮國際股份有限公司，如本判決附表一編號5「股票編號欄」所示之記名股票伍拾伍萬捌仟壹佰伍拾陸股。