臺灣高等法院民事判決114年度重上字第429號上 訴 人 楷越科技股份有限公司法定代理人 林大明訴訟代理人 賈俊益律師複 代理 人 劉孜育律師上 訴 人 鼎盛國際能源有限公司法定代理人 林大明被 上訴 人 利捷投資開發股份有限公司法定代理人 鍾孟吟訴訟代理人 盧之耘律師上列當事人間請求清償債務事件，上訴人對於中華民國113年2月19日臺灣臺北地方法院109年度重訴字第32號第一審判決提起上訴，本院於115年2月3日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人連帶負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：上訴人楷越科技股份有限公司（下稱楷越公司）於民國107年6月28日邀同上訴人鼎盛國際能源有限公司（下稱鼎盛公司）為連帶保證人，與訴外人翔明國際股份有限公司（下稱翔明公司）訂立借據（下稱系爭借據），約定由楷越公司向翔明公司借款新臺幣（下同）1300萬元，利息為週年利率9.9%，借款期間自107年6月28日起至同年8月31日止，於到期日一次償還本金及利息合計1321萬5000元，翔明公司已於同年6月29日交付借款。詎楷越公司於107年8月31日僅返還495萬元，並於107年10月9日還款225萬8000元，抵充利息後，尚積欠本金609萬5642元（下稱系爭債權）尚未清償。嗣翔明公司於108年10月9日將系爭債權讓與伊等語。爰依借款返還債權、連帶保證及債權讓與之法律關係，求為命上訴人連帶給付609萬5642元，及加計自107年10月10日起至清償日止，按週年利率9.9%計算利息之判決（原審就上開請求部分判決上訴人敗訴，上訴人不服，提起上訴；被上訴人其餘敗訴部分，未據聲明不服，並非本院審理範圍，不予贅述）。並答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：翔明公司與訴外人豐鼎光波奈米科技股份有限公司（下稱豐鼎公司）之負責人均為鍾源淵，被上訴人負責人鍾孟吟為鍾源淵之女，實際上也是由鍾源淵所管理。楷越公司於107年11月16日與豐鼎公司、翔越能源股份有限公司（下稱翔越公司）簽立合約書（下稱系爭合約），約定由楷越公司將原有之太陽能電廠移轉予翔越公司，並由豐鼎公司購買翔越公司之全部股權，進而取得前述太陽能電廠。而翔明公司對楷越公司之系爭債權，業經以翔越公司之股權價款債權抵償，亦即併入豐鼎公司之總債務，與楷越公司結算完畢，翔明公司對伊等已無債權，無從讓與被上訴人等語，資為抗辯。並上訴聲明：㈠原判決不利於上訴人部分廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。
三、被上訴人主張楷越公司於107年6月28日邀同鼎盛公司為連帶保證人，向翔明公司借款1300萬元，並簽訂系爭借據，約定借款期間自107年6月28日起至同年8月31日止，利息為週年利率9.9%，於到期日一次償還本金及利息合計1321萬5000元，伊已交付借款予楷越公司，惟楷越公司於107年8月31日僅返還495萬元，並於107年10月9日還款225萬8000元，抵充利息後，尚積欠本金609萬5642元即系爭債權尚未清償，嗣翔明公司於108年10月9日將系爭債權讓與伊等情，業據提出系爭借據、債權讓與契約、帳戶存款明細表、國內匯款申請書（兼取款憑條）、匯款申請書、匯款回條聯為證（見原審卷第21-29頁），且為上訴人所不爭執（見本院卷第172-173頁），堪信為真實。
四、本院之判斷：㈠按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契
約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院113年度台上字第721號判決參照）。次按給付之訴固應由原告先負舉證責任，然若原告主張之債權額，被告不為否認，而另以有清償抵銷或免除等債之消滅原因為抗辯者，其舉證責任，即應由被告負之（最高法院43年度台上字第13號判決意旨參照）。本件被上訴人主張楷越公司於107年6月28日邀同鼎盛公司為連帶保證人，向翔明公司借款1300萬元，尚積欠本金609萬5642元尚未清償等情，既為上訴人所不爭執，惟辯稱系爭債權業經系爭合約結算完畢，翔明公司已無債權，無從讓與被上訴人云云，自應由上訴人就系爭債權於系爭合約結算完畢乙節，負舉證責任。
㈡經查，觀諸卷附之系爭合約（見原審卷第175-183頁），締約
當事人為楷越公司（甲方）、豐鼎公司（乙方）及翔越公司，前言記載：「茲將甲方持有之太陽能發電系統（相關太陽能電場資訊如下）轉讓於乙方，茲訂立條款如下，以資雙方共同信守」。系爭合約第2條約定：「甲方應依照其營業規劃將上述太陽能電場如數全部切割到甲方100%持有之子公司翔越公司名下，讓乙方依第9條方式取得翔越公司100%股權方式，順利取得上述電場合法所有權」、第9條約定：「本契約第一條電場之資產定為5773萬1273元作為翔越公司之資產總價值；扣除上述電廠設質向金融機構及非金融機構取得借款之金額1434萬0165元（截至107年10月24日止之餘額，此金額為翔越公司之負債總金額）後之淨額為4339萬1108元，將以此金額為依據作為乙方向甲方購買持有翔越公司股權交易之價金…甲方移轉持有翔越公司股權給乙方之價金金額，將優先以甲方積欠乙方之帳款來抵付（金額為3916萬9723元），若有剩餘款需給甲方，則乙方將開立支票給予甲方，該款項為交易尾款，於案場全數移轉時交付」，足見系爭合約明文約定抵付之帳款3916萬9723元，為楷越公司積欠豐鼎公司之帳款，與楷越公司積欠翔明公司之系爭債權無涉。且系爭合約約定楷越公司積欠豐鼎公司抵付之帳款金額為3916萬9723元，核與卷附豐鼎公司開立予楷越公司之應收款明細表及統一發票總金額相同（見本院卷第253-303頁），參以上開豐鼎公司開立予楷越公司之應收款明細表及統一發票內容，係楷越公司積欠豐鼎公司之工程貨款，益證系爭合約約定豐鼎公司向楷越公司購買其持有翔越公司股權，優先以楷越公司積欠豐鼎公司之帳款3916萬9723元抵付之，而抵付之帳款3916萬9723元並不包含楷越公司積欠翔明公司之借款即系爭債權等情，堪以認定。故上訴人辯稱系爭債權已併入豐鼎公司之總債務，與楷越公司結算完畢云云，尚難憑採。至上訴人雖辯稱前開被上訴人提出之應收款明細表及統一發票為第二審始提出之新攻擊防禦方法，依民事訴訟法第447條第1項規定，應不得提出云云。然被上訴人於原審即已主張系爭合約結算之款項屬於工程款項，並非借款等語（見原審卷第519頁），則被上訴人於本院提出前開應收款明細表及統一發票，乃補充原審已提出之攻擊或防禦方法，核屬同條項第3款之事由，而非提出新攻擊或防禦方法，併此敘明。㈢又證人孫承愷於本院證稱：伊自103年起任職於楷越公司，職
務為經理，工作內容為總經理黃柏彰之助理，負責處理光電相關事宜，豐鼎公司、翔越公司所營事業均與楷越公司差不多，都是與光電相關之業務，算是楷越公司的合作廠商，被上訴人與豐鼎公司、翔明公司都是同一集團的，負責人有親戚關係；當時豐鼎公司因為其本業狀況不很好，又因為是上櫃公司，想創造一個話題、創造營收，想要創造一個綠能的部門，才開始跟楷越公司合作；伊沒有在系爭合約簽約時在場，有在系爭合約簽約前、後看過系爭合約，當時因為豐鼎公司有給楷越公司一些工程，但豐鼎公司要與楷越公司的下包合作，所以跟楷越公司解約，所以簽定系爭合約，以結清之前的款項；系爭合約書第9條所載「淨額4339萬1108元」應該是楷越公司案場的總價值，減掉向租賃公司借款部分，剩下的總價值，伊不確定「先以甲方積欠乙方之帳款來抵付（金額為3916萬9723元）」敘述的意思是什麼，但知道系爭合約是把楷越公司、豐鼎公司集團的借貸全部結清，豐鼎公司可能有一些借款或投資款給楷越公司，等於把工程包給楷越公司，也會賣設備給楷越公司，楷越公司有欠豐鼎公司設備的錢，系爭合約就是總結算，把這些帳款全部結清，但是包含哪一些公司，伊就不清楚細節了，伊不清楚若楷越公司有積欠翔明公司借款，是否也在這一份合約一次解決，只知道系爭合約是全部結清，是黃總經理告訴伊系爭合約是結清所有帳款，包含借款及光電工程設備款項等語（見本院卷第230-234頁）。可見證人孫承愷於楷越公司、豐鼎公司及翔越公司簽訂系爭合約時，並不在現場，且不清楚總結算所結清的內容包含哪些公司的款項，亦不知系爭債權有無包含在系爭合約結算範圍，僅聽聞時任楷越公司之總經理黃柏彰轉述簽約過程，自無從僅以證人孫承愷之證詞認定系爭債權已於系爭合約中一併結算。
㈣上訴人雖主張被上訴人與豐鼎公司之設址地相同，且被上訴
人負責人為鍾源淵之女，鍾源淵亦為被上訴人公司董事，豐鼎公司與翔明公司之負責人都是鍾源淵，被上訴人、豐鼎公司、翔明公司均由鍾源淵實際經營，具有類似實質一體性之關係，鍾源淵已將系爭債權與楷越公司結算完畢云云。惟證人鍾源淵於原審證稱：伊為豐鼎公司與翔明公司之負責人，系爭合約沒有包含系爭借據部分，系爭合約結算的是豐鼎公司的，翔明公司部分沒有算進系爭合約一起商量，豐鼎公司是公開發行公司，所以資訊都要公告，當初虧這些錢都有公開資訊等語（見原審卷第430-432頁）。參以系爭合約係楷越公司、豐鼎公司及翔越公司就太陽能發電系統等相關轉讓程序及金額為約定（見原審卷第175-183頁），與楷越公司及翔明公司間金錢借貸之系爭債權並無關連性。況系爭合約業由律師見證簽名（見原審卷第183頁），足認系爭合約之約定內容，係明訂楷越公司、豐鼎公司及翔越公司就太陽能發電系統之相關轉讓程序及權利義務關係，縱被上訴人、豐鼎公司、翔明公司均由鍾源淵實際經營，然楷越公司、豐鼎公司及翔越公司既未將系爭債權載明於系爭合約，即難認系爭合約約定結算之內容包含楷越公司與翔明公司之系爭債權。故上訴人辯稱系爭債權已併入豐鼎公司之總債務，以系爭合約與楷越公司結算完畢云云，洵非有理。
㈤準此，楷越公司邀同鼎盛公司為連帶保證人，向翔明公司借
款1300萬元，迄今尚欠本金609萬5642元未清償；上訴人雖抗辯系爭債權業經系爭合約結算完畢，翔明公司已無債權讓與被上訴人；然系爭合約明文約定抵付之帳款3916萬9723元，為楷越公司積欠豐鼎公司之帳款，與楷越公司積欠翔明公司之系爭債權無涉，系爭合約結算之內容並不包含系爭債權，上訴人就系爭債權仍負清償之責。故被上訴人依清償借款、連帶保證及債權讓與之法律關係，請求上訴人連帶給付609萬5642元，自屬有據。
五、綜上所述，被上訴人依借款返還債權、連帶保證及債權讓與之法律關係，請求上訴人連帶給付609萬5642元，及自107年10月10日（即最後清償日翌日）起至清償日止，按週年利率
9.9%計算利息，為有理由，應予准許。原審就上開部分為上訴人敗訴之判決，於法並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由。爰判決如主文。中 華 民 國 115 年 3 月 17 日
民事第二十四庭
審判長 法 官 郭顏毓
法 官 楊雅清法 官 陳容蓉正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 3 月 17 日
書記官 林桂玉