臺灣高等法院民事判決115年度上更一字第26號上 訴 人 和泰股份有限公司法定代理人 黃慧善訴訟代理人 徐嶸文律師被 上訴 人 黃文伯訴訟代理人 張宏銘律師上列當事人間請求查閱帳冊等事件，上訴人對於中華民國113年3月8日臺灣士林地方法院112年度訴字第660號第一審判決提起上訴，經最高法院發回更審，本院於115年9月9日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決關於命上訴人交付超過民國101年度至110年度會計帳簿、民國106年度至110年度商業會計憑證（含原始憑證及記帳憑證）供被上訴人查閱、抄錄或複製部分，暨訴訟費用之裁判，均廢棄。
上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
其餘上訴駁回。
第一、二審及發回前第三審訴訟費用，由上訴人負擔四分之三，餘由被上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：伊自民國89年起擔任上訴人之董事迄今，因上訴人之負責人即訴外人黃麗娟前曾侵占公司款項，經法院認定犯罪，黃麗娟雖與上訴人達成和解，惟其履行情形不明；又上訴人自106年度起，由原有盈餘轉為連3年度虧損，至109年度復轉為大額盈餘，營運損益變動顯著；另上訴人之監察人曾於審查109年度財務報表後表示有疑慮，伊亦曾於董事會就110年度財務決算報表表示不同意；復於109年、110年股東常會中，均有股東就上訴人之董事、監察人有無違反公司章程支領酬勞或車馬費一事提出質疑。伊基於董事之忠實及注意義務，為查明上開情事，有查核上訴人之101年至111年度會計帳簿、商業會計憑證（含原始憑證、記帳憑證，下合稱系爭帳冊）之必要等情，爰依董事資訊請求權，或類推適用公司法第210條第2項、第218條第1項之規定，擇一求為命上訴人交付系爭帳冊供伊查閱、抄錄或複製之判決（原審為上訴人敗訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴）。
二、上訴人則以：依公司法第210條、第218條及第245條規定，僅股東、監察人及檢查人有查閱簿冊之權，董事依公司法第228條規定，僅得於董事會決議前，為核對該年度會計事項與編造之財務報表等表冊時可閱覽帳冊，於董事會決議通過後，即無再請求查閱簿冊之權限；公司法第193條之1草案關於董事查閱簿冊權之規定，業經立法院刪除，足見無賦予董事查閱簿冊權之意；縱認被上訴人享有董事資訊請求權，其歷年均參與董事會及股東會，已知悉伊之營運及財務情形，並無再行查閱系爭帳冊之必要；另伊之101年至105年度商業會計憑證已逾商業會計法第38條規定之保存期間而未留存，無從提出等語，資為抗辯。其上訴聲明：（一）原判決廢棄。（二）被上訴人於第一審之訴駁回。
三、被上訴人自89年起擔任上訴人之董事迄今，惟其非上訴人之股東，上訴人現任董事長為黃麗娟、現任監察人為黃慧善；黃麗娟前因侵占款項，經本院99年度上重訴字第20號刑事判決認定黃麗娟共同犯修正前公司法第9條第3項前段之未繳納股款罪，處有期徒刑8月，減為有期徒刑4月，又共同連續犯業務侵占罪，處有期徒刑1年6月，減為有期徒刑9月，應執行有期徒刑1年，緩刑3年，並應向國庫支付新臺幣（下同）150萬元，嗣經最高法院於100年3月3日以100年度台上字第1012號刑事判決確定在案；上訴人前經訴外人黃柏青、黃建興多次以少數股東身分聲請選派檢查人，經臺灣士林地方法院分別以99年度司字第383號、102年度司字第53號、104年度司字第40號裁定准予選派檢查人，檢查上訴人之業務帳目及財產情形等情，為兩造所不爭執（見本院113年度上字第909號卷第195至196頁、本院卷第324頁），堪信為真正。
四、被上訴人主張上訴人應交付系爭帳冊供伊查閱、抄錄或複製，為上訴人以前開情詞所否認。經查：
（一）股份有限公司與董事間係委任關係，董事為其負責人，於執行職務時對公司負有忠實義務及善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任，此觀公司法第192條第5項、第8條第1項、第23條第1項規定即明。公司法第202條復明定公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，又綜觀同法第167條之1、第167條之2、第185條第4項、第228條、第246條、第254條、第266條、第282條等規定，董事會得決議公司收買股份，與員工簽訂認股權契約，向股東會提出營業或財產重大變更議案，及編造營業報告等表冊，募集公司債，向應募人請求繳足股款，發行新股，聲請公司重整等公司經營事項及重大業務具決策權。且依公司法第218條之1規定，董事發現公司有受重大損害之虞時，並負有立即向監察人報告之義務。準此，董事善盡忠實及注意義務，應以完整閱知相關資訊為前提，始能形成適當判斷及決策，以完善公司治理。是董事因執行職務之合理、正當目的所必要之範圍，除章程或法律另有特別規定外，自應有取得相關公司資訊之權利，公司亦負有提供該範圍資訊之義務，此係基於權責相符及誠信原則，附隨於公司與董事間委任關係所生之義務，法院得於既有法律規範內予以補充解釋。至立法院於107年間審議公司法第193條之1第1項草案時，雖未通過增訂董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件之規定，然尚難據此排除前開就公司與董事間委任契約義務之補充解釋。而董事為執行職務而查閱、抄錄及複製公司資訊，應以履行職務具有合理及正當目的所必要者為限，其有無必要，應綜合斟酌所請求資訊與董事職務之關聯程度、查閱之合理性及目的之正當性，及公司營業及股東利益之保障而為判斷。
（二）查黃麗娟前因侵占上訴人之款項，經本院99年度上重訴字第20號刑事判決認定犯罪，並以其已與上訴人達成和解作為量刑所審酌之事項，嗣經最高法院100年度台上字第1012號刑事判決駁回上訴而確定，有上開刑事判決可稽（見原審卷一第328至355頁），然無證據足認黃麗娟已依和解內容履行，被上訴人據此主張其為執行董事職務及維護公司利益，有查閱前開刑事判決後數年間上訴人之會計帳簿及會計憑證，以查明黃麗娟是否有依約履行等情，應屬可採。本院審酌前開刑事案件係於100年間確定，且所涉侵占款項數額非微，為查明黃麗娟其後有無履行及相關款項是否列入上訴人帳務，認被上訴人請求查閱上訴人101年度至105年度之會計帳簿及商業會計憑證，就其查閱目的而言，期間、範圍尚屬相當。惟依商業會計法第38條規定，各項會計憑證除應永久保存或有關未結會計事項者外，至少保存5年；各項會計帳簿及財務報表，至少保存10年。上訴人抗辯其101年至105年度商業會計憑證於本件起訴時均已逾法定保存期限而未予留存，核與前開規定無違，被上訴人未證明該等憑證現仍由上訴人持有，是其請求查閱、抄錄或複製101年至105年度商業會計憑證部分，即無可採。另101年至105年度會計帳簿，上訴人自承仍有保存（見本院卷第417頁），被上訴人請求查閱、抄錄或複製該部分會計帳簿，應屬有據。
（三）又上訴人之104年度稅後淨利為1,188萬9,793元、105年度稅後淨利為641萬6,232元，106年度至108年度分別為稅後淨損405萬4,274元、678萬2,598元、76萬4,293元，109年度復轉為稅後淨利2,572萬1,989元，有股東會會議紀錄可參（見原審卷一第126、136、142、164、176、192頁），可見上訴人自106年度起，由原有盈餘轉為連3年度虧損，至109年度復轉為盈餘。被上訴人為瞭解上訴人於106年至109年間之損益變動之原因，並核實財務報表所呈現之損益狀況是否確與原始交易資料相符，而請求查閱上訴人106年度至109年度之會計帳簿及商業會計憑證，本院認被上訴人欲查明事項與上開帳冊資料有直接關聯，符合查閱之正當目的及合理範圍，自屬有據。
（四）參以上訴人之監察人就109年度財務報表，曾出具尚有疑慮之查核報告（見原審卷一第322頁）；被上訴人亦曾就110年度財務決算報表表示不同意（見原審卷一第210頁）；及上訴人109年、110年股東常會中，曾有股東質疑關於董事報酬事宜，然上訴人管理部均說明無支領情形（見原審卷一第176、194頁）以考，足見上訴人109年度、110年度財務報表之內容，並非全無待釐清之處，則被上訴人為查明上訴人109年度、110年度財務報表之疑義，及前揭股東質疑事項、上訴人管理部之說明與實際帳務是否相符，而請求查閱上訴人109年度、110年度之會計帳簿及商業會計憑證，核與維護公司利益之目的相符，且符合查閱之合理範圍，亦屬有據。
（五）基上，被上訴人依董事資訊請求權，請求查閱、抄錄或複製上訴人101年度至110年度會計帳簿、106年度至110年度商業會計憑證（含原始憑證及記帳憑證）部分，應予准許。至被上訴人請求查閱、抄錄或複製上訴人111年度會計帳簿、商業會計憑證部分，因未能說明有查閱必要之具體事由，是此部分請求尚屬無據。又被上訴人依上開董事資訊請求權之請求既有理由，則其類推適用公司法第210條第2項、第218條第1項之規定為請求，於同一事實範圍內，不能獲更有利之判決，無再予審酌之必要，併此敘明。
五、綜上所述，被上訴人請求上訴人交付101年度至110年度會計帳簿及106年度至110年度商業會計憑證（含原始憑證及記帳憑證），供其查閱、抄錄或複製，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，為無理由，不應准許。原審就超過上開應准許部分，為上訴人敗訴之判決，尚有未洽，上訴意旨關此部分指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄並改判如主文第2項所示。至上開應准許部分，原審為上訴人敗訴之判決，核無違誤。上訴意旨就此部分仍執陳詞，指摘原判決此部分不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，併此敘明。
七、據上論結，本件上訴為一部有理由、一部無理由，爰判決如
主文。中 華 民 國 115 年 10 月 7 日
民事第二十二庭
審判長法 官 林政佑
法 官 楊雅萍法 官 張宇葭正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。
中 華 民 國 115 年 10 月 7 日
書記官 陳褘翎