臺灣高等法院民事判決115年度勞上易字第16號上 訴 人 江亭毅被 上訴 人 藝啟股份有限公司法定代理人 姜泓匯訴訟代理人 連致宇律師上列當事人間給付工資事件，上訴人對於中華民國114年8月19日臺灣臺北地方法院114年度勞訴字第89號第一審判決提起上訴，本院於115年7月7日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人主張：伊自民國109年3月2日起受僱於被上訴人，擔任資深會計經理，每月工資為新臺幣（下同）12萬6,000元，嗣於109年調整為13萬8,000元（下稱系爭契約），因伊在職期間績效優異，被上訴人承諾給付所屬集團預計將來掛牌主體即開曼公司之限制性股票單位（Restricted Share Unit，下稱RSU），並由M17 Entertainment Limited（下稱M17公司）與伊簽訂RSU協議（Restricted Share Unit Agreement，下稱系爭RSU協議），約定伊未來若持續提供服務，於提供服務期間可得約定數量之RSU，此屬伊既得之RSU，是應於既得後或公司首次公開發行前給付給伊相對應之股票。嗣伊獲悉M17公司於112年12月8日首次公開發行，遂於同年月25日以電子郵件聯繫被上訴人法務部門確認應取得RSU事宜，被上訴人則以伊於110年5月20日簽署勞動關係兩願終止協議書（下稱系爭終止協議書），故不得再為請求。伊於113年1月2日正式向被上訴人主張RSU非屬員工認股權，要求被上訴人履行給付義務，經同年2月15日勞資爭議調解未果。爰依系爭RSU協議，請求被上訴人應給付上訴人34萬6,331元（即經RSU換算之款項），及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。原審為上訴人敗訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴，其上訴聲明如附表所示。
二、被上訴人則以：伊未與上訴人成立系爭契約，亦未與上訴人簽署系爭終止協議書及RSU協議，且伊並無核發外國公司股票之權限。又伊與上訴人任職之英屬維京群島商藝啟股份有限公司臺灣分公司（下稱英屬維京群島商藝啟公司）分屬不同母公司下之獨立法人，並無法人同一性。此外，系爭終止協議已明確排除上訴人請求RSU之權利。是上訴人之請求，自屬無據等語，資為抗辯。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第86至87頁）：㈠上訴人於109年3月2日與英屬維京群島商麻吉一七股份有限公
司臺灣分公司（下稱麻吉一七公司）簽署系爭契約，該公司於109年10月16日變更名稱為英屬維京群島商藝啟公司，並於112年2月10日經廢止登記。
㈡上訴人於109年6月4日與M17公司簽署系爭RSU協議。M17公司
後更名為17Live INC.，再由新加坡祥峰科技收購企業有限公司（下稱祥峰公司）以特殊目的收購公司方式（SPAC）併購後，經祥峰公司作為主體在新加坡上市，該公司再改名為17Live GROUP LTD.（下統稱為M17公司）。
㈢上訴人於110年5月20日與英屬維京群島商藝啟公司簽署系爭終止協議書。
㈣被上訴人於110年10月1日設立登記。
四、得心證之理由：㈠被上訴人與英屬維京群島商藝啟公司、M17公司非為同一公司或具有實體同一性：
⒈按債權契約為特定人間之權利義務關係，僅債權人得向債務
人請求給付，不得以之對抗契約以外之第三人，此為債之相對性原則。而判斷勞動契約當事人之標準，本於勞動契約乃債權契約，其契約主體以締結契約之當事人為據，並綜合契約履行過程中，給付報酬義務人、受領勞務對象、對勞工實施指揮命令之人等相關情狀加以判斷，以免不當擴大雇主範圍而悖離債之相對性原則。是以，倘勞工自始即僅為單一公司提供勞務，並由該公司給付報酬、採計年資，而從未於其他關係企業間流動，勞雇關係及其權利義務並無任何混淆或中斷之情形者，自仍應回歸勞動契約屬債之關係，僅存在於締約當事人間之基本原則，不得僅因雇主隸屬於集團或關係企業中，即一概否定法人格之獨立性，而遽認關係企業中之各公司均應對該勞工同負雇主責任，先予敘明。
⒉經查上訴人於109年3月2日與麻吉一七公司（更名後為英屬維
京群島商藝啟公司）簽署系爭契約，並於110年5月20日簽署系爭終止協議書終止系爭契約，該公司嗣於112年2月10日廢止登記。另上訴人係於109年6月4日與M17公司簽署系爭RSU協議。而被上訴人則係於110年10月1日設立登記等節，為兩造所不爭執，並有系爭契約、系爭終止協議書、系爭RSU協議及其譯文、被上訴人及英屬維京群島商藝啟公司之經濟部商工登記公示查詢資料可稽（見原審卷第17至21、25至33、51至57頁，本院卷第97至103頁）。足見上訴人於109年3月2日至110年5月20日係與英屬維京群島商藝啟公司成立勞動契約，並於上開任職期間與M17公司簽立系爭RSU協議，又上訴人於110年10月1日設立登記時，上訴人業已自英屬維京群島商藝啟公司離職，上訴人從未曾任職於被上訴人或與被上訴人簽署上開契約。是上訴人基於系爭契約、系爭RSU協議所生之權利義務關係，應分別係與英屬維京群島商藝啟公司、M17公司成立，則被上訴人與英屬維京群島商藝啟公司、M17公司既為不同之法人格主體，基於債之相對性原則，上訴人自不得以上開契約，向非契約當事人之被上訴人請求給付依RSU換算之款項34萬6,331元。
⒊上訴人固主張：被上訴人與M17公司、英屬維京群島商藝啟公
司具有實體同一性，故伊因系爭RSU協議所取得之既得權，自得向被上訴人為請求云云。然按企業集團內含多數法人，雖勞工僅與其中一企業法人簽約，然該集團之母公司或屬家族企業之其中一公司對集團或家族企業內之員工有指揮、監督、調職等人事管理決策權，勞工不得拒絕母公司或任一公司人事指揮，是該勞工之年資、調動或工作性質，應就集團內之企業一體觀察，綜合判斷，而不能單就與之簽約之法人為判斷，以免企業集團藉此規避勞基法相關規定之適用（最高法院109年度台上字第690號裁判意旨參照）。是勞動關係實體同一性，係指勞工在同一雇主或具有實體同一性的關聯企業間變動職務、轉換雇主，其前後年資是否應合併計算，並防免雇主利用法人獨立人格或透過先資遣再重新僱用手段，惡意規避工作年資之計算，影響勞工基於勞基法關於特休假、資遣費及退休金等權利。從而，本件上訴人係請求給付RSU換算之款項，應屬該契約之爭議事項，且上訴人始終受僱於英屬維京群島商藝啟公司，未曾調動至被上訴人處任職，上訴人與英屬維京群島商藝啟公司間之僱傭關係，及與M17公司間之系爭RSU協議，均無任何混淆之情形，則上開公司既無故意利用公司型態以圖迴避對上訴人雇主責任，依前揭說明，本件尚無例外否定公司法人格獨立性之必要。故上訴人上開主張，自屬無據。
⒋上訴人另主張被上訴人與英屬維京群島商藝啟公司具高度延
續性，應承擔英屬維京群島商藝啟公司給付義務云云，並提出電子郵件為證（見原審卷第35至43、101頁）。然觀諸110年5月20日M17公司集團財務總監針對上訴人RSU之狀況一事，已回覆：「未來您若有任何RSU相關疑義再請直接與集團HR或集團營運長office聯繫」等語（見原審卷第35頁），可知系爭RSU協議之發放義務人為M17公司，並非被上訴人。此外，上訴人自承後續寄送電子郵件之對象為M17公司之法務部門（同時為被上訴人之法務部門）等語（見本院卷第93頁），且該等電子郵件亦未記載被上訴人應負給付RSU予上訴人之內容，自難憑上開電子郵件認定被上訴人負有履行系爭RSU協議之義務。再者，112年12月22日電子郵件係告知員工，關於M17公司之RSU已轉換成M17公司之普通股並可領取股票等語（見本院卷第101頁），與被上訴人是否應依據系爭RSU協議給付上訴人上開款項無涉。是上訴人此部分主張，自屬無據。
㈡承上所述，上訴人係與M17公司簽署系爭RSU協議，且被上訴
人與英屬維京群島商藝啟公司及M17公司非屬同一公司或具有實體同一性，上訴人依系爭RSU協議請求被上訴人給付34萬6,331元本息，自屬無據。
五、綜上所述，上訴人依系爭RSU協議，請求被上訴人給付34萬6,331元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為無理由。原審為上訴人敗訴之判決，核無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 115 年 7 月 28 日
勞動法庭
審判長法 官 邱 琦
法 官 高明德法 官 溫祖明附表：上訴聲明 編號 內容 一 原判決廢棄。 二 被上訴人應給付上訴人34萬6,331元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。正本係照原本作成。
不得上訴。
中 華 民 國 115 年 7 月 28 日
書記官 林虹雯