臺灣高等法院民事裁定115年度非抗字第2號再 抗告 人 王金城代 理 人 陳鼎正律師上列抗告人因與相對人妙興租賃有限公司間公司解散事件，對於中華民國113年12月27日臺灣桃園地方法院113年度抗字第217號所為裁定提起再抗告，本院裁定如下：
主 文再抗告駁回。
再抗告費用由再抗告人負擔。
理 由
一、按對於抗告法院所為抗告有無理由之裁定再為抗告，僅得以其適用法規顯有錯誤為理由，此觀非訟事件法第45條第3項規定自明。所謂適用法規顯有錯誤，係指原第二審法院裁定就其取捨證據所確定之事實適用法規顯有錯誤而言，不包括取捨證據、認定事實不當等情形。次按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。
二、再抗告人對於原法院維持該院113年度司字第37號裁定（下稱第37號裁定），駁回其抗告之裁定（即原法院113年度抗字第217號裁定，下稱原裁定）再為抗告，雖以原裁定適用法規顯有錯誤為理由。惟觀其再抗告狀所載內容，無非以：相對人股東間無互信基礎、就公司營運存有重大歧見，且股東王謝明珠已於民國106年間死亡，以致迄今未能開會選任董事，而由臨時管理人李茂禎律師長期代表相對人，相對人已無不動產可供出租營業，經營顯有困難，如未及時解散，資金無法利用將受有重大損害，況原法院未徵詢相對人之目的事業中央主管機關即內政部意見即為判斷，自有不適用公司法第11條第1項規定之顯然錯誤云云，為其論據。經核原裁定認定：相對人餘有活期存款新臺幣（下同）171,515元及1年期定期存款3,900萬元（見第37號裁定卷第103至106頁），可見仍有相當資產可資運用，非無繼續經營之可能；依主管機關桃園市政府回函意旨，並未發現相對人之經營有明顯困難或重大損害情事（見第37號裁定卷第129頁），相對人其餘股東均表示不同意依再抗告人之聲請解散相對人（見第37號裁定卷第107至127頁）；又股東間縱有意見不合，得循公司法規定藉由參與以影響公司經營行為，或倘認公司經營情形與其期待不符，亦得脫退不再任股東，尚難以股東間意見相左、無法達成共識云云，逕認公司經營存有顯著困難或重大損害等情；核屬事實認定及證據取捨之職權行使，均與適用法規顯有錯誤無涉。至於公司法第11條第1項所稱「目的事業中央主管機關」，於公司所營事業屬公司法第17條所定應經政府許可之業務，以該許可法令之中央主管機關為其目的事業機關，倘非前述許可事業，該業務另有專業管理法令者，則以該專業管理法令之中央主管機關為其目的事業機關（最高法院94年度台抗字第1027號裁定意旨參照）。查相對人登記之所營事業「廠房出租業」、「倉庫出租業」（見第37號卷第11頁），非屬公司法第17條所定應經政府許可之業務，亦無專業管理法令，僅有主管機關而無目的事業中央主管機關，內政部亦函覆表示其並非公司法第11條第1項所指上開業別之主管機關或目的事業中央主管機關等語（見原裁定卷第48頁），是再抗告人援引「個人資料保護法非公務機關之中央目的事業主管機關」列表（見本院卷第74頁），主張相對人經營廠房及倉庫租賃業務之目的事業中央主管機關為內政部，原法院未徵詢該機關意見即為原裁定，有違公司法第11條第1項規定云云，難謂有據。原裁定維持第37號裁定，駁回再抗告人之抗告，於法並無不合，再抗告意旨仍執前詞指摘原裁定不當，聲明廢棄，非有理由，應予駁回。
三、據上論結，本件再抗告為無理由，爰裁定如主文。中 華 民 國 115 年 1 月 7 日
民事第十四庭
審判長法 官 李媛媛
法 官 蔡子琪法 官 周珮琦正本係照原本作成。
不得抗告。
中 華 民 國 115 年 1 月 7 日
書記官 強梅芳