最高法院民事判決 八十七年度台上字第二六○九號
上 訴 人 陳惠林訴訟代理人 吳中仁律師被 上訴 人 板橋磚廠股份有限公司法定代理人 陳剛毅右當事人間請求確認股東會決議無效事件，上訴人對於中華民國八十七年一月十九日臺灣高等法院第二審判決（八十六年度上字第四九九號）提起上訴，本院判決如左：
主 文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由本件上訴人主張：伊係被上訴人公司股東，被上訴人公司原選任之清算人陳居住於七十五年間死亡，無法進行清算事務，為辦理提領徵收補償款，其繼承人陳閃竟於民國八十一年十二月一日在台北市○○○路○段○○○號八樓之七劍橋國際法律事務所會議室自行召開股東臨時會（下稱股東會），決議改選陳剛毅繼任為清算人。陳剛毅乃於八十二年三月十五日向台灣板橋地方法院聲報清算人就任，經該院准予備查，並裁定准許延長清算期限之聲請。是該股東會既由無召集權人召集，所為改選清算人之決議，依法應屬無效等情，求為確認該決議無效之判決。
被上訴人則以：上訴人為該次股東會召集人，會後依該次決議主動向法院及行政主管機關陳報清算人就任，且股東會決議因無召集權人召集，而為無效，應為當然無效、自始無效，無待以裁判確認其無效，上訴人無即受確認判決之法律上利益；又該決議，僅係法律關係發生之原因，並非法律關係本身，不得作為確認之訴之標的等語，資為抗辯。
原審依審理之結果，以：上訴人以被上訴人公司於八十一年十二月一日股東會係由無召集權人所召集，所為改選清算人之決議無效，請求確認該決議無效，經原審以股東會決議為法律關係發生之原因，並非法律關係本身向上訴人行使闡明，上訴人仍以股東會決議無效作為確認之訴之訴訟標的。惟查確認之訴，除確認證書真偽之訴外，應以法律關係為訴訟標的，此觀民事訴訟法第二百四十七條之規定自明。股東會議決議為法律關係發生或消滅之原因，非即法律關係之本身，決議之有效與否，不得為確認之訴之標的，最高法院七十二年度台上字第二一八六號、七十九年度台上字第四三四號判決亦持相同之見解。又民事訴訟法第二百四十七條請求確認證書真偽之訴，須證書之真偽，即證書是否由作成名義人作成，有不明確之情形始得提起。若主張該股東會議事錄內容不實，而提起確認之訴，並非主張該議事錄是否由作成名義人作成，有不明確之情形，而訴請確認，自與請求確認證書真偽之訴之要件不合（最高法院八十二年度台上字第一九五號判例參照）。本件上訴人對於八十一年十二月一日股東會決議，僅爭執並非由有召集權人所召集，對於議事錄係由作成名義人所作成並不否認，自與請求確認證書真偽之訴之要件不合。從而，上訴人以被上訴人公司於八十一年十二月一日改選清算人之股東會係由無召集權人所召集為由，訴請確認該股東會決議無效，參酌上開說明，即難認有理由，應予駁回。爰將第一審所為上訴人勝訴之判決廢棄，改判駁回其在第一審之訴，經核於法洵屬無違誤。按確認之訴，除確認證書之真偽之訴外，應以法律關係為其訴訟標的，此觀民事訴訟法第二百四十七條之規定自明。單純之法律事實僅為法律關係發生之原因，不得為確認之訴之訴訟標的。本件上訴人以被上訴人八十一年十二月一日股東會所為改選清算人之決議無效，起訴請求確認該決議無效，非請求確認因該決議內容所生或受該決議危害影響之法律關係存在與否，嗣經原審審判長行使闡明權，上訴人雖謂股東會之決議為二人以上基於平行或協同之意思表示，相互合致而成立之法律行為，自足以發生一定之私法上效果，亦即發生一定之法律關係，倘就股東會決議所生之法律關係存否，對股東私法上地位有侵害之危險，而此項危險得以判決除去之，即屬有受確認判決之法律上利益云云（見原審卷二三三頁），但其聲明並未變更，仍以該決議內容本身為確認之訴之對象，即係以單純之法律事實為確認之訴之訴訟標的，揆諸上開說明，尚有未合。上訴論旨仍執陳詞，指摘原判決不當，求予廢棄，非有理由。
據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第二項、第七十八條，判決如主文。
中 華 民 國 八十七 年 十一 月 六 日
最高法院民事第二庭
審判長法官 劉 延 村
法官 徐 璧 湖法官 劉 福 聲法官 黃 秀 得法官 蘇 達 志右正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 八十七 年 十一 月 十八 日