最高法院民事判決 九十四年度台上字第二三九號
上 訴 人 甲○○
號訴訟代理人 陳慶祥律師被 上訴 人 泰宏開發有限公司法定代理人 陳進南上列當事人間請求返還代收款事件，上訴人對於中華民國九十二年七月十五日台灣高等法院台中分院第二審判決（九十二年度上字第一○號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決關於駁回上訴人請求被上訴人給付新台幣一百七十八萬元本息及該訴訟費用部分廢棄，發回台灣高等法院台中分院。
理 由本件上訴人主張：伊於民國九十年五月九日經被上訴人仲介，向訴外人陳鑾儀買受坐落台中縣○○鄉○○段○○○號土地及其上建物（下稱系爭不動產），價金新台幣（下同）九百六十五萬元，並約定須能合法取得申請公司執照及使用許可證、工廠登記證，否則陳鑾儀須退還已支付款項，買賣契約視為不成立。伊依約簽發發票日九十年五月九日、同年六月十一日，面額一百五十萬元、二十八萬元，付款人均為彰化市第六信用合作社之支票二張交被上訴人兌領代為保管，待陳鑾儀依約辦理相關規定後，始可支付陳鑾儀。詎陳鑾儀未於約定期間內辦理相關申請，伊乃於九十年十一月二十八日發函催告，陳鑾儀仍無法履行，系爭買賣契約視為不成立等情，求為命被上訴人返還代收款一百七十八萬元，並加付法定遲延利息之判決（上訴人另請求被上訴人返還服務費九萬六千五百元本息部分，業經原審維持第一審所為被上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，已告確定）。
被上訴人則以：伊受陳鑾儀委託代理銷售系爭不動產，並已媒介居間完成，依約向賣方收取仲介服務費三十八萬六千元，陳鑾儀於簽約日當日即自第一期款一百五十萬元中扣除上開服務費，其餘款項同意由伊代為保管，伊並出具同額之本票及保管條交給陳鑾儀收執，嗣後買賣之條件無法履行，於陳鑾儀返還上開本票及保管條之同時，伊始返還所保管之款項。另上訴人給付二十八萬元係申請工廠使用許可證及工廠登記證之費用，而未能申領工廠登記證，亦與伊無涉等語，資為抗辯。
原審將第一審命被上訴人給付金額超過九萬六千五百元本息部分予以廢棄，改判駁回該部分上訴人在第一審之訴，無非以：上訴人主張伊於九十年五月九日經被上訴人仲介，向陳鑾儀買受系爭不動產，價金九百六十五萬元，嗣因無法申請公司執照及使用許可證、工廠登記證，系爭買賣契約視為不成立之事實，業據其提出不動產買賣契約書、存證信函、掛號郵件收件回執等件為證，且為被上訴人所不爭執，堪信為真實。系爭買賣契約因所附解除條件已成就，而失其效力。次查系爭買賣契約書第十四條「其他特別約定」之一載明：「甲乙（即上訴人、賣主陳鑾儀）雙方合意甲方於簽約後給付予乙方款項由乙方收取後暫轉交力霸房屋美術館店（即被上訴人）保管，俟甲方所申貸銀行撥款同時一併清償乙方原貸。」，而上訴人依約給付第一期簽約款一百五十萬元予賣方，經賣方之代理人陳琬琛簽收後，轉交被上訴人保管等情，有被上訴人出具予陳鑾儀之保管條可稽。至上訴人另給付第二期款二十八萬元雖為申請工廠使用許可證及工廠登記證之費用，然據證人即系爭買賣契約之見證人廖振成證稱該二十八萬元為買賣價金之一部分，經陳琬琛代出賣人陳鑾儀簽收後，依約交由被上訴人辦理申請公司執照、設廠、工廠登記證及其他費用等情屬實，且有被上訴人出具予陳鑾儀之收據可稽。綜上所述，上訴人給付價金與賣方之後，賣方將價金交被上訴人保管或作為辦理工廠登記事宜之相關費用，系爭買賣價金保管約定之當事人為賣方及被上訴人，與上訴人無涉。從而，上訴人依契約之法律關係，請求被上訴人退還所保管之價金一百七十八萬元及法定遲延利息，即屬無據，不應准許等詞，為其判斷之基礎。
按解釋契約，應通觀契約全文，並斟酌訂約當時之情形，以期不失立約人之真意。查卷附兩造所不爭之系爭不動產買賣契約除上訴人與出賣人陳鑾儀，另有被上訴人之法定代理人陳進南（按別名「陳泰宏」）及廖振成等人簽名（見一審卷七至一二頁、四一頁），而系爭不動產買賣契約第十條特別約定記載：「①甲乙（即上訴人、賣主陳鑾儀）雙方倘因故須暫保管價款於土地登記代理人處，於雙方所約定之條件成就時，由土地登記代理人原數無息交付予於真正權利人。」；第十四條其他特別約定記載：「一、甲乙（即上訴人、賣主陳鑾儀）雙方合意甲方於簽約後給付予乙方款項由乙方收取後暫轉交力霸房屋美術館店（即被上訴人）保管，俟甲方所申貸銀行撥款同時一併清償乙方原貸。」（見一審卷一○、一一頁），依此約定兩造與出賣人陳鑾儀三方似已明定買賣價金暫交被上訴人保管，於所約定之條件成就時，再將價金無息交付予真正權利人。乃原審未通觀契約全文，並以立約當時之事實及其他一切證據資料為全盤之判斷，徒憑被上訴人出具保管條、收據予陳鑾儀收受，遽以上開理由，而為上訴人不利之判決，尚嫌速斷。上訴論旨，執以指摘原判決其敗訴部分不當，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。
中 華 民 國 九十四 年 二 月 三 日
最高法院民事第八庭
審判長法官 劉 延 村
法官 陳 重 瑜法官 黃 秀 得法官 葉 勝 利法官 黃 義 豐本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 九十四 年 二 月 二十五 日
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